Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", з метою приведення нормативно-правового акту у відповідність до вимог законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, що додаються.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 травня 2013 року № 819 "Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - діяльності з торгівлі цінними паперами" зареєстроване в Міністерстві юстиції України 01 червня 2013 року за № 857/23389.

3. Інвестиційні фірми зобов’язані:

привести структуру власності у відповідність до вимог Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, затверджених пунктом 1 цього рішення, протягом дванадцяти місяців з дня, наступного після набрання чинності цим рішенням, а у разі якщо в структурі власності такої особи є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и) - іноземець(ці), або корпоративний інвестиційний фонд, який є власником частки (акцій) у статутному капіталі компанії з управління активами, яка на підставі відповідного договору здійснює управління активами такого фонду - протягом вісімнадцяти місяців;

подати до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку документи та інформацію відповідно до вимог підпунктів 3-14, 18-20 пункту 1 розділу III Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, затверджених пунктом 1 цього рішення, не пізніше останнього числа дванадцятого місяця з дня, наступного після набрання чинності цим рішенням, а у разі якщо в структурі власності такої особи є іноземна(і) юридична(і) особа(и) та/або фізична(і) особа(и) - іноземець(ці), або корпоративний інвестиційний фонд, який є власником частки (акцій) у статутному капіталі компанії з управління активами, яка на підставі відповідного договору здійснює управління активами такого фонд, і така структура потребувала приведення у відповідність до Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, затверджених пунктом 1 цього рішення, - не пізніше останнього числа вісімнадцятого місяця. Ці документи та інформація подаються із супровідним листом, в якому зазначено перелік документів та інформації, що подаються.

4. Вимоги Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, затверджених пунктом 1 цього рішення, щодо початкового капіталу застосовуються лише до юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з торгівлі фінансовими інструментами і подали до НКЦПФР заяву та відповідні документи для отримання ліцензії.

5. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Козловська І.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Шляхова Я.

1. Ці Ліцензійні умови встановлюють вимоги, обов’язкові для виконання при отриманні ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з торгівлі фінансовими інструментами (далі - ліцензія) за її окремими видами та при провадженні цих видів діяльності на ринках капіталу, перелік документів, які подаються заявником для видачі ліцензії, особливості поєднання видів діяльності з торгівлі фінансовими інструментами між собою та з іншими видами діяльності, у тому числі професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, та під час провадження професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

2. Цими Ліцензійними умовами встановлені вимоги для отримання ліцензії та провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами за такими її видами:

субброкерська діяльність;

брокерська діяльність;

дилерська діяльність;

діяльність з управління портфелем фінансових інструментів;

інвестиційне консультування;

андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії;

діяльність з розміщення без надання гарантії.

3. У цих Ліцензійних умовах терміни вживаються в таких значеннях:

відокремлений підрозділ заявника/ліцензіата - філія, інший підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням, не входить до внутрішньої організаційної структури та здійснює всі або частину її функцій щодо провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та/або іншої професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках (у випадку поєднання діяльності з торгівлі фінансовими інструментами з іншими видами професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках);

забезпечення безперервності діяльності - наявність у заявника/ліцензіата резервних інформаційно-комунікаційних систем або інших ефективних засобів, що забезпечують здійснення його професійної діяльності без збоїв;

заявник - юридична особа, створена за законодавством України, яка має намір провадити діяльність з торгівлі фінансовими інструментами і подала до НКЦПФР заяву та документи для отримання відповідної ліцензії;

збій - це позапланове порушення діяльності ліцензіата, яке призводить до переривання в наданні таким ліцензіатом послуг, у тому числі порушення здійснення функцій, переданих на аутсорсинг, та/або порушення функціонування або затримки в роботі інформаційно-комунікаційної системи ліцензіата (в тому числі переданої на аутсорсинг) спричинене недоступністю програмно-технічних комплексів, персоналу, приміщень, надавачів послуг або центрів обробки даних, пошкодженням або втратою критично важливої інформації або документів тощо;

інвестиційний продукт - стандартизована в межах окремого виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами за відповідними ознаками (умовами) пропозиція (оферта) про надання певної послуги (певних послуг) щодо певного фінансового інструменту/ сукупності фінансових інструментів, що пропонується невизначеному колу клієнтів/потенційних клієнтів;

керівні посадові особи - особи, які здійснюють виконавчі функції, та особи, які здійснюють наглядові функції;

керівник заявника/ліцензіата - особа, яка виконує функцію одноосібного виконавчого органу, або голова колегіального виконавчого органу юридичної особи;

ліцензіат - юридична особа, створена за законодавством України, яка має ліцензію, отриману в установленому законодавством порядку;

опосередкована істотна участь - володіння у заявнику/ліцензіаті, яке настає, якщо особа або група осіб прямо або опосередковано володіє часткою (акціями) в статутному капіталі однієї чи кількох юридичних осіб у структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата у такому розмірі, який забезпечує можливість контролювати через цю особу (цих осіб) 10 і більше відсотків статутного капіталу заявника/ліцензіата;

особи, які здійснюють наглядові функції,- голова та члени наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду юридичної особи), інші особи, які мають повноваження на визначення стратегії, цілей і загального напряму діяльності юридичної особи, наглядають за процесом прийняття управлінських рішень та контролюють цей процес;

посадові особи заявника/ліцензіата - фізичні особи - голова та члени наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, голова та члени колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, та її заступники), корпоративний секретар, головний бухгалтер, голова та члени інших органів заявника/ліцензіата, утворення та компетенція яких передбачені його статутом;

постійність надання послуг - забезпечення ліцензіатом можливості взаємодіяти з клієнтом в приміщенні ліцензіата або через будь-які засоби зв’язку, що визначені відповідним договором укладеним з клієнтом, на постійній основі відповідно до графіку роботи інвестиційної фірми;

прямий власник заявника/ліцензіата - особа, яка є власником частки (акцій) у статутному капіталі заявника/ліцензіата;

приміщення - частина внутрішнього об’єму будівлі, обмежена будівельними елементами, з можливістю входу і виходу, яка використовується ліцензіатом (в тому числі його відокремленими та/або спеціалізованими структурними підрозділами) при провадженні діяльності з торгівлі фінансовими інструментами;

публічна компанія - це:

публічне акціонерне товариство;

іноземна юридична особа, що є емітентом акцій, які допущені до торгів на хоча б одному з наступних регульованих ринків:

New York Stock Exchange (NYSE);

Hong Kong Exchanges and Clearing;

London Stock Exchange (LSE);

Japan Exchange Group;

регульовані ринки, що входять до Nasdaq, Inc.;

регульовані ринки країни, що входить до Європейського Cоюзу;

регульовані ринки Швейцарії;

спеціалізований структурний підрозділ заявника/ліцензіата - підрозділ, що є невід’ємною частиною внутрішньої організаційної структури заявника/ліцензіата або його відокремленого підрозділу та має інше місцезнаходження, ніж ліцензіат або його відокремлений підрозділ;

стаж роботи на керівних посадах - стаж роботи як керівної посадової особи та/або як заступника керівної посадової особи професійного учасника ринків капіталу, та/або як керівника та/або заступника керівника відокремленого, спеціалізованого структурного та/або функціонального підрозділу професійного учасника ринків капіталу, та/або як керівника та/або заступника керівника в об’єднаннях (асоціаціях) осіб, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу, що набули статусу саморегулівної організації, та/або на посаді державної служби не нижче категорії "Б" в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - ДКЦПФР) та/або НКЦПФР, та/або на посаді Голови або члена такої комісії;

стаж роботи на ринках капіталу та організованих товарних ринках - це загальний стаж роботи фізичної особи, який включає:

стаж роботи на керівних посадах та/або як фахівця в професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків;

та/або стаж роботи на керівних посадах та/або як фахівця в об’єднаннях (асоціаціях) осіб, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринків;

та/або на посаді державної служби в НКЦПФР (ДКЦПФР) та/або на посаді Голови або члена НКЦПФР (ДКЦПФР);

участь в статутному капіталі - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою (акціями) в статутному капіталі юридичної особи;

фахівець - працівник заявника/ліцензіата, який володіє достатнім рівнем знань та навичок для здійснення дій (операцій), які пов’язані з безпосереднім провадженням діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

Терміни "андеррайтинг", "алгоритмічна торгівля", "аутсорсинг", "близькі відносини", "брокерська діяльність", "високочастотна торгівля", "дилерська діяльність", "ділова репутація", "діяльність з управління портфелем фінансових інструментів", "діяльність з розміщення без надання гарантії", "діяльність з розміщення з наданням гарантії", "інвестиційна фірма", "інвестиційне консультування", "організований ринок капіталу", "особа, яка здійснює виконавчі функції", "особа, яка здійснює управлінські функції", "офіційний канал зв’язку", "посадові особи професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків", "початковий капітал", "проксіміті-хостинг", "професійна діяльність на організованих товарних ринках", "професійна діяльність на ринках капіталу", "професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків", "регульований ринок", "системно важливий професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків", "субброкерська діяльність", "торговельний майданчик", "торговий репозиторій" вживаються у значеннях, визначених Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

Терміни "істотна участь", "контролер", "контроль" вживаються у значеннях, визначених Законом України "Про фінансові послуги та фінансові компанії".

Терміни "асоційована особа", "ключовий учасник у структурі власності юридичної особи" "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи", "структура власності юридичної особи" вживаються у значеннях, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Терміни "кінцевий бенефіціарний власник" та "траст" вживаються у значеннях, визначених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Термін "форс-мажорні обставини" вживається у значенні, визначеному Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні".

Термін "збройна агресія" вживається у значенні, визначеному Законом України "Про оборону України".

Термін "підприємства, що становлять суспільний інтерес" вживається у значенні, визначеному Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Термін "унікальний номер запису в Реєстрі" (далі - УНЗР) вживається у значенні, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус".

Термін "інформаційно-комунікаційна система" вживається у значенні, визначеному Законом України "Про захист інформації в інформаційно-комунікаційних системах".

Термін "програмно-технічних комплекс" вживається у значенні, наведеному у Вимогах (правилах) щодо здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03 листопада 2020 року № 640, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 14 січня 2021 року за № 62/35684 (далі - Вимоги здійснення діяльності з торгівлі фінансовим інструментами).

Терміни "видача ліцензії" та "місцезнаходження юридичної особи" вживаються у значенні, наведеному у Порядку видачі, зупинення дії та анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу, затвердженому рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 жовтня 2021 року № 982, зареєстрованому у Міністерстві юстиції України 03 грудня 2021 року за № 1563/37185.

Терміни "комітет органу, відповідального за здійснення нагляду, заявника/ліцензіата", "орган, відповідальний за здійснення нагляду", "орган управління", "посадові особи системи внутрішнього контролю", "управління ризиками", "управлінські функції", "функціональний підрозділ професійного учасника" та "юридичні ризики" вживаються у значеннях, визначених стандартами корпоративного управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, встановлених рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2021 року № 1288 "Про затвердження Стандарту № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни", зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 261/37597, від 30 грудня 2021 року № 1289 "Про затвердження Стандарту № 2 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес та які не є банками", зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 258/37594, від 30 грудня 2021 року № 1290 "Про затвердження Стандарту № 3 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є системно важливими професійними учасниками та які не є банками", зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 267/37603, від 30 грудня 2021 року № 1291 "Про затвердження Стандарту № 4 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які не належать до підприємств, що становлять суспільний інтерес та до системно важливих професійних учасників", зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 263/37599 (далі - Стандарти корпоративного управління).

Термін "невпорядковані умови торгівлі" вживається у значенні, визначеному Ліцензійними умовами провадження професійної діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами на регульованому ринку та з організації торгівлі фінансовими інструментами на багатосторонньому торговельному майданчику, затвердженими рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29 квітня 2022 року № 321, зареєстрованими у Міністерстві юстиції України 14 червня 2022 року за № 638/37974.

Для цілей цих Ліцензійних умов під достатнім рівнем (достатністю) слід розуміти рівень, який забезпечує або повинен забезпечити досягнення цілей визначених бізнес-стратегією заявника/ліцензіата (враховуючи його організаційну структуру), безперервність надання послуг та дотримання вимог законодавства при провадженні ліцензіатом професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами. Рівень вважається достатнім, якщо інше не встановлено НКЦПФР або іншим органом державної влади при виконанні своїх повноважень визначених законодавством.

Для цілей цих Ліцензійних умов під достатнім рівнем знань та навичок фахівця слід розуміти рівень його знань та навичок, який забезпечує здійснення ним дій (операцій), які пов’язані з безпосереднім провадженням ліцензіатом діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, відповідно до вимог законодавства, недопущення завдання шкоди клієнтам ліцензіата або створення загрози інвестиціям, та запобігання прийняттю ліцензіатом ризиків, реалізація яких створює загрозу цілісності ринків капіталу і стабільності їх функціонування.

Інші терміни, які вживаються у цих Ліцензійних умовах, використовуються у значеннях, визначених законами України та нормативно-правовими актами НКЦПФР.

4. Вимогам, установленим цими Ліцензійними умовами для провадження відповідного виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, повинні відповідати:

заявник та власники істотної участі у заявнику, у тому числі кінцеві бенефіціарні власники заявника, станом на дату подання заяви про видачу ліцензії та визначених цими Ліцензійними умовами документів і протягом строку їх розгляду;

ліцензіат, власники істотної участі у ліцензіаті, у тому числі кінцеві бенефіціарні власники ліцензіата, протягом усього часу, коли вони зберігають свій статус або мають істотну участь у ліцензіаті.

Ліцензіат повинен виконувати вимоги, встановлені цими Ліцензійним умовами, протягом усього строку провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

5. Ліцензіат, що є банком, організує свою професійну діяльність з торгівлі фінансовими інструментами відповідно до Положення щодо організації діяльності банків та їх відокремлених підрозділів при здійсненні ними професійної діяльності на фондовому ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 грудня 2014 року № 1708, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 29 грудня 2014 року за № 1650/26427 (далі - Положення щодо організації діяльності банків).

1. Ліцензію можуть отримати юридичні особи, зареєстровані у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю.

Заявником/ліцензіатом не може бути юридична особа, якщо її структура власності не є прозорою.

2. Поєднання ліцензіатом діяльності з торгівлі фінансовими інструментами з іншими видами діяльності дозволяється виключно в таких випадках:

1) поєднання провадження своєї діяльності з банківською діяльністю;

2) поєднання провадження своєї діяльності з діяльністю з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках;

3) поєднання провадження своєї діяльності з діяльністю торгового репозиторію;

4) поєднання провадження своєї діяльності з будь-якою з таких видів депозитарної діяльності: депозитарною діяльністю депозитарної установи, діяльністю із зберігання активів інститутів спільного інвестування, діяльністю із зберігання активів пенсійних фондів.

3. Ліцензіат може надавати клієнтам додаткові послуги, передбачені частиною другою статті 44 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", а саме:

1) зберігання фінансових інструментів та коштів клієнтів (включаючи облік прав на цінні папери та прав за ними на рахунках у цінних паперах клієнта в рамках провадження депозитарної діяльності депозитарної установи), а також розпорядження фінансовими інструментами та коштами клієнта, які є предметом забезпечення (включаючи користування правами за цінними паперами в інтересах клієнта),- за умови наявності ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи;

2) надання клієнтам кредитів та позик для укладення за участю або посередництвом ліцензіата деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів - за умови наявності будь-якої з таких ліцензій на провадження професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами: субброкерської діяльності, брокерської діяльності та/або діяльності з управління портфелем фінансових інструментів;

3) надання клієнтам консультацій з питань фінансування їхньої господарської діяльності, стратегії розвитку, інших пов’язаних питань, надання послуг та консультацій щодо реорганізації або купівлі корпоративних прав юридичних осіб - за умови наявності ліцензії на провадження будь-якого з видів професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами;

4) послуги, які передбачають здійснення валютних операцій, у випадках, пов’язаних з наданням ліцензіатом послуг своєму клієнту, з урахуванням вимог Закону України "Про валюту і валютні операції",- за умови наявності в ліцензіата будь-якої з таких ліцензій на провадження професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, діяльності з управління портфелем фінансових інструментів, андеррайтингу, діяльності з розміщення без надання гарантії, а також за умови, що ліцензіат має право отримувати на власний рахунок та розпоряджатися коштами та фінансовими інструментами клієнтів;

5) проведення інвестиційних досліджень та фінансового аналізу або надання будь-яких інших загальних рекомендацій, пов’язаних з проведенням операцій з фінансовими інструментами,- за умови наявності ліцензії на провадження будь-якого з видів професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами;

6) послуги, пов’язані з андеррайтингом,- за умови наявності ліцензії на провадження професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами - андеррайтингу та/або діяльності з розміщення з наданням гарантії;

7) надання гарантій щодо виконання зобов’язань перед третіми особами за договорами, що укладаються від імені клієнта ліцензіата,- за умови наявності будь-якої з таких ліцензій на провадження професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами: субброкерської діяльності, брокерської діяльності та/або діяльності з управління портфелем фінансових інструментів.

Ліцензіат може надавати клієнтам тільки ті додаткові послуги, передбачені цим пунктом, які зазначені в рішенні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу йому ліцензії на провадження відповідного виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами або рішенні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, прийнятому на підставі заяви ліцензіата про намір надавати клієнтам додаткові послуги, поданої відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 червня 2021 року № 420 "Про порядок виконання вимог пунктів 10 та 12 розділу ХIII Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"" або заяви ліцензіата про внесення змін (доповнень) до переліку додаткових послуг, які має право надавати ліцензіат та які внесені до реєстру професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків (далі - заява про внесення змін (доповнень) до переліку додаткових послуг), яка подається у порядку визначеному пунктом 1 розділу IV цих Ліцензійних умов.

Ліцензіат при провадженні діяльності з торгівлі фінансовими інструментами зобов’язаний дотримуватись вимог законодавства України та внутрішніх документів ліцензіата.

4. Структура власності заявника/ліцензіата має бути прозорою.

Структура власності заявника/ліцензіата є прозорою за умови одночасного дотримання таких вимог:

1) структура власності розкриває інформацію щодо системи взаємовідносин юридичних та фізичних осіб в структурі власності юридичної особи заявника/ліцензіата і надає змогу визначити:

усіх ключових учасників і контролерів заявника/ліцензіата;

усіх ключових учасників кожної юридичної особи (окрім публічних компаній), яка існує у ланцюгу володіння корпоративними правами заявника/ліцензіата;

усіх власників істотної участі в заявнику/ліцензіаті;

усіх кінцевих бенефіціарних власників заявника/ліцензіата або їх відсутність у випадках, передбачених абзацом шостим цього підпункту;

усіх кінцевих бенефіціарних власників кожної юридичної особи, яким одноосібно/спільно у сукупності (при додаванні акцій/часток всіх цих осіб) належить не менше 90 % статутного капіталу юридичної особи, крім осіб, якими або контролерами яких є держава, Національний банк України, територіальна громада, міжнародна фінансова організація, публічна компанія, фізична особа, права якої на акції/частки статутного капіталу юридичної особи або права голосу за ними не є формальними (особа не є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права);

відносини контролю між усіма вказаними особами;

2) у структурі власності відсутні конструкції щодо взаємного володіння часткою статутного капіталу однієї особи в іншій (зустрічні інвестиції);

3) у структурі власності відсутні конструкції щодо можливості взаємного значного впливу однієї особи на іншу незалежно від формального володіння;

4) у структурі власності юридичної особи у будь-якому ланцюгу володіння часткою (акціями) цієї особи відсутній корпоративний інвестиційний фонд, який є власником частки (акцій) у статутному капіталі компанії з управління активами, яка на підставі відповідного договору здійснює управління активами такого фонду;

5) у структурі власності розкрито інформацію про траст, якщо він є у структурі;

6) у структурі власності відсутні особи, які мають юридичне право володіти, користуватись та розпоряджатись правами, що становлять істотну участь у заявнику/ліцензіату, але при цьому діють за вказівками кінцевих бенефіціарних власників, інформація про яких не розкрита згідно з цими Ліцензійними умовами (ця вимога не застосовується до публічних компаній в структурі власності заявника/ліцензіата);

7) структура власності не складається виключно з осіб, які володіють участю у статутному капіталі заявника/ліцензіата у розмірі менше 10 %;

8) власниками істотної участі не був порушений порядок погодження набуття такої істотної участі.

9) у структури власності відсутні:

юридичні особи, створені відповідно до законодавства держави, що здійснює збройну агресію проти України;

особи, до яких застосовано санкції відповідно до Закону України "Про санкції";

особи, що включені до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;

особи, до яких або до посадових осіб яких застосовані санкції згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішеннями Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, які передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій;

особи, які мають громадянство (підданство) держави, що здійснює збройну агресію проти України, та/або особи, місцем постійного проживання (перебування, реєстрації) яких є держава, що здійснює збройну агресію проти України;

особи, які не відповідають вимогам встановленим цими Ліцензійними умовами.

Вимоги цього пункту не застосовуються до заявника/ліцензіата, що є банком.

5. Ділова репутація заявника/ліцензіата, юридичної особи, яка є власником істотної участі, у тому числі контролером заявника/ліцензіата, або яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) власника істотної участі, у тому числі контролера заявника/ліцензіата, є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо:

особу не було звільнено від виконання функцій довірчого власника трасту або не було припинено інші фідуціарні відносини з цією особою у зв’язку з порушенням або неналежним виконанням нею обов’язків;

відсутні факти, встановлені відповідним державним органом, надання особою безпосередньо або через третіх осіб державному органу недостовірної інформації про власну особу, яка вплинула або могла вплинути на прийняття цим державним органом рішення (застосовується протягом трьох років із дня надання такої інформації);

відсутні факти анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках;

особу не було визнано банкрутом та/або щодо такої особи відсутні рішення про її примусову ліквідацію, які набрали законної сили, станом на дату подання заяви про видачу ліцензії та визначених цими Ліцензійними умовами документів і протягом строку їх розгляду;

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців у складі органу управління іноземної фінансової установи/товарної біржі протягом року до прийняття уповноваженим органом іноземної країни рішення про визнання фінансової установи/товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від виконання обов’язків і володіння участю у фінансовій установі/товарній біржі надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії такої фінансової установи/товарної біржі, у тому числі іноземної, станом на будь-яку дату протягом року до прийняття уповноваженим органом відповідної країни рішення про визнання фінансової установи/товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання всіх ліцензій за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

відсутні факти припинення повноважень (звільнення) особи чи її переведення на іншу посаду протягом останніх трьох років, якщо йому передувала вимога відповідного державного органу, у тому числі уповноваженого органу іноземної країни щодо заміни цієї особи на посаді в зв’язку з неналежним виконанням особою посадових обов’язків, яке призвело до порушення фінансовою установою/товарною біржою вимог законодавства;

особою не вчинено грубих та/або системних порушень вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів;

відсутні факти невідповідності діяльності особи вимогам до ділової практики та/або професійної етики;

до особи не застосовувались економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішень Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, що передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій, органами іноземних держав (крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України) або України;

особа не позбавлялась, в установленому законодавством порядку, права займатися певною діяльністю;

особа не включена до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції, в установленому законодавством порядку;

стосовно особи (як боржника) відсутні відкриті виконавчі провадження;

стосовно особи відсутні процедури застосування санкцій чи справи, пов’язані з правопорушеннями на ринку фінансових послуг, що тривають;

відсутні факти порушення особою порядку погодження набуття істотної участі у фінансовій установі/товарній біржі;

відсутні факти порушення особою вимог статті 25 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а для особи, яка за організаційно - правовою формою є акціонерним товариством, вимог статті 105 Закону України "Про акціонерні товариства";

відсутні інші ознаки невідповідності ділової репутації вимогам, визначеним відповідними державними органами (у тому числі відповідними іноземними державними органами), що виявлені відносно періодів діяльності особи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, державне регулювання щодо яких здійснюють відповідні державні органи.

Наявність вищезазначених ознак встановлюється за останні п’ять календарних років, що передують оцінці ділової репутації особи, якщо інше не встановлено у змісті самих ознак.

Ділова репутація фізичної особи, яка є власником істотної участі, у тому числі контролером, кінцевим бенефіціарним власником заявника/ліцензіата, або яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) власника істотної участі, у тому числі контролера заявника/ліцензіата, є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо:

особу не було звільнено з роботи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках на вимогу державного органу, у тому числі іноземного (за винятком випадків, коли особа була звільнена у зв’язку з відмовою у погодженні особи на посаду керівника або посадової особи системи внутрішнього контролю);

особу не було звільнено з роботи (у тому числі з роботи в іноземних юридичних особах) протягом останніх п’яти років за систематичні порушення або одноразове грубе порушення особою своїх посадових обов’язків та/або правил трудового розпорядку, порушення законодавства про протидію корупції, вчинення розкрадання, зловживання владою/службовим становищем або іншого правопорушення (при роботі в юридичних особах - резидентах - звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40, пунктів 1, 1-1, 2, 3 частини першої статті 41, абзацу дев’ятого частини першої статті 43-1 та статті 45 Кодексу законів про працю України, а також з підстав, визначених частиною п’ятою статті 66 Закону України "Про державну службу";

особу не було звільнено від виконання функцій довірчого власника трасту або не було припинено інші фідуціарні відносини з цією особою у зв’язку з порушенням або неналежним виконанням нею обов’язків;

у разі якщо особа обіймала посади, необхідність погодження призначення на які відповідним державним органом передбачена законодавством, відсутні факти обіймання особою посади/посад керівника або посадової особи системи внутрішнього контролю фінансової установи/товарної біржі (виконання обов’язків за посадою) протягом більше шести місяців без погодження відповідним державним органом на таку посаду/посади (застосовується з першого дня сьомого місяця після дня обрання (призначення) особи на посаду (у разі обіймання кількох посад або однієї посади кілька разів без погодження з відповідним державним органом - після дня обрання (призначення) особи на першу з таких посад та протягом трьох років із дати усунення цього порушення);

відсутні факти, встановлені відповідним державним органом, надання особою безпосередньо або через третіх осіб державному органу недостовірної інформації про власну особу, яка вплинула або могла вплинути на прийняття цим державним органом рішення (застосовується протягом трьох років із дня надання такої інформації);

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців на посаді керівника фінансової установи/товарної біржі або посадової особи системи внутрішнього контролю фінансової установи/товарної біржі (або виконання обов’язків за посадою) протягом року, що передує даті рішення про визнання такої фінансової установи/товарної біржі банкрутом або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або віднесення банку до категорії неплатоспроможних або про відкликання в банку банківської ліцензії за ініціативою Національного банку України (крім відкликання банківської ліцензії у зв’язку з нездійсненням банком жодної банківської операції протягом року з дня її отримання або під час ліквідації банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від обіймання посад і володіння участю у фінансовій установі/товарній біржі надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії такої фінансової установи/товарної біржі станом на будь-яку дату протягом року, що передує даті рішення про визнання фінансової установи/товарної біржі банкрутом або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або віднесення банку до категорії неплатоспроможних або про відкликання в банку банківської ліцензії за ініціативою Національного банку України (крім відкликання банківської ліцензії у зв’язку з нездійсненням банком жодної банківської операції протягом року з дня її отримання або під час ліквідації банку за ініціативою власників);

відсутні факти перебування протягом більше шести місяців у складі органу управління або на посаді посадової особи системи внутрішнього контролю іноземної фінансової установи/товарної біржі протягом року до прийняття уповноваженим органом відповідної країни рішення про визнання такої фінансової установи/товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

у особи була відсутня можливість незалежно від обіймання посад і володіння участю надавати обов’язкові вказівки або іншим чином визначати чи істотно впливати на дії іноземної фінансової установи/товарної біржі станом на будь-яку дату протягом року до прийняття уповноваженим органом іноземної країни рішення про визнання фінансової установи/товарної біржі неплатоспроможною або банкрутом, або набрання законної сили рішення про примусову ліквідацію, або анулювання ліцензії за вчинення правопорушення на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, або визнання банку неплатоспроможним або про відкликання ліцензії на здійснення банківської/кредитної діяльності (крім відкликання ліцензії під час ліквідації іноземного банку за ініціативою власників);

відсутні факти припинення повноважень (звільнення) особи чи її переведення на іншу посаду протягом останніх трьох років, якщо йому передувала вимога відповідного державного органу, у тому числі уповноваженого органу іноземної країни щодо заміни цієї особи на посаді в зв’язку з неналежним виконанням особою посадових обов’язків, яке призвело до порушення фінансовою установою/товарною біржою вимог законодавства;

ділова репутація особи є бездоганною у розумінні Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (наявність ознаки встановлюється за останні три календарні роки, що передують оцінці ділової репутації особи);

особою не вчинено грубих та/або системних порушень вимог банківського, фінансового, валютного законодавства, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, законодавства про захист прав споживачів;

відсутні факти невідповідності діяльності особи вимогам до ділової практики та/або професійної етики;

стосовно особи відсутні відкриті кримінальні провадження;

стосовно особи (як боржника) відсутні відкриті виконавчі провадження;

стосовно особи відсутні процедури застосування санкцій чи справи, пов’язані з правопорушеннями на ринку фінансових послуг, що тривають;

до особи не застосовувались економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішень Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, що передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій, органами іноземних держав (крім держав, що здійснюють збройну агресію проти України) або України;

особа не позбавлялась, в установленому законодавством порядку, права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю;

особа не включена до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції, в установленому законодавством порядку;

відсутні факти порушення особою порядку погодження набуття істотної участі у фінансовій установі/товарній біржі;

відсутні інші ознаки невідповідності ділової репутації вимогам, визначеним відповідними державними органами (у тому числі відповідними іноземними державними органами), що виявлені відносно періодів роботи особи на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках, державне регулювання щодо яких здійснюють відповідні державні органи.

Наявність вищезазначених ознак встановлюється за останні п’ять календарних років, що передують оцінці ділової репутації особи, якщо інше не встановлено у змісті самих ознак.

Ділова репутація фізичної особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу), чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду), або фізичної особи, яка не входить до складу наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду, та не є особою, яка здійснює виконавчі функції, але має постійний доступ до інсайдерської інформації, що прямо або опосередковано стосується заявника/ліцензіата, та має повноваження ухвалювати управлінські рішення (має право першого підпису), що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи такого заявника/ліцензіата (далі - особа, що має право першого підпису), або є посадовою особою/працівником системи внутрішнього контролю заявника/ліцензіата (крім банку), є такою, що відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо:

ділова репутація особи відповідає вимогам Стандартів корпоративного управління;

стосовно особи відсутні відкриті кримінальні провадження;

стосовно особи (як боржника) відсутні відкриті виконавчі провадження;

стосовно особи відсутні процедури застосування санкцій чи справи, пов’язані з правопорушеннями на ринку фінансових послуг, що тривають;

Фізична особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, є заступником такої особи (призначена головою або членом колегіального виконавчого органу) чи здійснює повноваження голови або члена наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду), або має право першого підпису, або є посадовою особою/працівником системи внутрішнього контролю заявника/ліцензіата або є керівником відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу заявника/ліцензіата не повинна мати громадянство (підданство) держави, що здійснює збройну агресію проти України, та/або місце постійного проживання (перебування, реєстрації) в державі, що здійснює збройну агресію проти України.

У власників істотної участі заявника/ліцензіата, посадових осіб заявника/ліцензіата та інших фахівців заявника/ліцензіата має бути відсутній конфлікт інтересів (суперечності між особистими інтересами і правами і обов’язками власника істотної участі в заявнику/ліцензіаті та/або посадовими обов’язками особи в заявнику/ліцензіаті) або є можливість усунення такого конфлікту інтересів.

Особа, яка вважає, що з поважних причин до неї не повинні застосовуватися певні ознаки невідповідності ділової репутації (крім ознаки щодо невідповідності бездоганної ділової репутації) вимогам, зазначеним у цьому пункті, має право надати з цього приводу до НКЦПФР відповідне обґрунтоване клопотання у паперовій або електронній формі із дотриманням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", яке підлягає розгляду у строки та в порядку, визначені у Законі України "Про звернення громадян" із забезпеченням, у тому числі, права особи особисто викладати свої аргументи та бути присутньою при розгляді клопотання. За результатами розгляду клопотання НКЦПФР приймає рішення або про задоволення клопотання шляхом незастосування до особи певних ознак невідповідності ділової репутації вимогам, зазначеним у цьому пункті, або про відмову у задоволенні клопотання із зазначенням причин.

6. Фінансова звітність та консолідована фінансова звітність (у разі складення консолідованої фінансової звітності) заявника/ліцензіата має бути складена/складатися відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та відповідати міжнародним стандартам фінансової звітності. Аудиторський звіт, що подається разом з відповідною фінансовою звітністю, має бути складений відповідно до Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг та з урахуванням положень Вимог до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі - Вимоги до інформації).

Аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (консолідованої фінансової звітності) можуть надавати суб’єкти аудиторської діяльності, включені, у тому числі на період проведення ними обов’язкового аудиту фінансової звітності ліцензіата, до розділу "Суб’єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності" або розділу "Суб’єкти аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес" Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності.

7. Власники істотної участі у заявнику/ліцензіаті повинні відповідати наступним вимогам.

Власник істотної участі у заявнику/ліцензіаті:

спроможний забезпечити виконання своїх фінансових зобов’язань;

зобов’язаний у разі зменшення показників діяльності ліцензіата, що використовуються для вимірювання та оцінки ризиків його діяльності, таким чином, що існує ризик невиконання ним пруденційних нормативів, встановлених Положенням щодо пруденційних нормативів професійної діяльності на фондовому ринку та вимог до системи управління ризиками, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01 жовтня 2015 року № 1597, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 жовтня 2015 року за № 1311/27756, рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29 вересня 2022 року № 1221 "Щодо пруденційних нормативів професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках" (далі - пруденційні нормативи, встановлені НКЦПФР), або виникає ризик неспроможності виконання ліцензіатом своїх фінансових зобов’язань, строк виконання яких настав:

надати фінансову допомогу ліцензіату в рамках вжиття заходів з метою приведення його діяльності у відповідність із вимогами законодавства або з метою виконання ліцензіатом своїх фінансових зобов’язань у розмірі, пропорційному до розміру його участі у ліцензіаті; або

ініціювати розгляд загальними зборами учасників (акціонерів) ліцензіата питання про його ліквідацію (у випадку, якщо до цього загальними зборами не було прийнято рішення про анулювання всіх наявних ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках) та у разі, якщо загальними зборами не підтримано його пропозицію прийняти рішення про ліквідацію ліцензіата, зобов’язаний виконати дії, передбачені абзацом п’ятим цього пункту.

8. Керівник заявника/ліцензіата (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) не може одночасно мати трудові/цивільно-правові відносини з іншими професійними учасниками ринків капіталу та/або організованих товарних ринків, крім зайняття посади в органі, що здійснює нагляд, за умови відсутності конфлікту інтересів або можливості усунення такого конфлікту інтересів, у разі призначення його на таку посаду.

Керівник заявника/ліцензіата, члени колегіального виконавчого органу заявника/ліцензіата, особи, що мають право першого підпису, повинні відповідати вимогам щодо професійної придатності, встановленим Стандартами корпоративного управління.

9. У разі припинення трудових правовідносин (в тому числі у зв’язку зі звільненням) з керівником, уповноважений орган ліцензіата зобов’язаний обрати/призначити нового керівника або призначити виконуючого обов’язки керівника не пізніше 3 робочих днів з дати припинення трудових правовідносин з керівником.

Особа, яку ліцензіат призначив/планує призначити виконуючим обов’язки на посаді керівника, повинна мати бездоганну ділову репутацію, відповідати вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, встановленим Стандартами корпоративного управління до керівника, окрім вимог щодо наявності відповідного стажу роботи, та не мати громадянства (підданства) держави, що здійснює збройну агресію проти України, та/або місце постійного проживання (перебування, реєстрації) в державі, що здійснює збройну агресію проти України.

У разі тимчасової відсутності керівника (відпустка, відрядження, тимчасова непрацездатність) ліцензіата особа, яка тимчасово виконує його обов’язки, має приступити до виконання обов’язків керівника з першого дня його відсутності. Така особа призначається з числа фахівців ліцензіата, які мають бездоганну ділову репутацію та стаж роботи на ринках капіталу не менше одного року та не мають громадянства (підданства) держави, що здійснює збройну агресію проти України та/або місце постійного проживання (перебування, реєстрації) в державі, що здійснює збройну агресію проти України.

Особа, яка тимчасово виконує обов’язки керівника більше 3 місяців поспіль повинна відповідати вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, встановленим Стандартами корпоративного управління до керівника, окрім вимог щодо наявності відповідного стажу роботи.

Вимоги цього пункту не поширюються на ліцензіата, який є банком.

10. Особа, яка займає посаду головного бухгалтера (особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) заявника/ліцензіата, повинна відповідати наступним вимогам:

мати вищу освіту не нижче першого ступеня (бакалавра);

мати стаж роботи в підприємствах, організаціях, установах на посаді бухгалтера або головного бухгалтера не менше двох років;

мати бездоганну ділову репутацію;

не повинна мати громадянство (підданство) держави, що здійснює збройну агресію проти України та/або місце постійного проживання (перебування, реєстрації) в державі, що здійснює збройну агресію проти України.

Керівник заявника/ліцензіата повинен забезпечити щодо головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку), дотримання вимог, встановлених цим пунктом.

Вимоги абзацу третього цього пункту не поширюються на заявника/ліцензіата, який буде провадити або провадить тільки діяльність з інвестиційного консультування.

Зазначені особи можуть бути посадовими особами в іншому професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків за умови відсутності конфлікту інтересів або можливості усунення такого конфлікту інтересів, у разі призначення її на таку посаду.

Ліцензіат у разі звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, або закінчення/розірвання договору з юридичною особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, повинен протягом трьох місяців призначити головного бухгалтера (особу, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата) або укласти договір з юридичною особою, на яку покладається ведення бухгалтерського обліку ліцензіата.

Вимоги цього пункту не поширюються на заявника/ліцензіата, який є банком.

11. Ліцензіат та його відокремлені підрозділи зобов’язані протягом усього строку провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами виконувати вимоги законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Ліцензіат щодо відокремлених підрозділів, розташованих у державах, в яких рекомендації Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) не застосовуються або застосовуються недостатньою мірою, зобов’язаний провести оцінку заходів запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, що здійснюються в таких державах.

У разі якщо здійснення зазначених заходів не дозволяється законодавством такої держави, ліцензіат зобов’язаний повідомити відповідному суб’єкту державного фінансового моніторингу, що відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" виконує функції державного регулювання та нагляду за суб’єктом первинного фінансового моніторингу, про відповідні запобіжні заходи, що ліцензіат буде вживати для мінімізації ризиків використання діяльності відокремленого підрозділу з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму чи фінансування розповсюдження зброї масового знищення.

12. Ліцензіат для забезпечення здійснення діяльності з торгівлі фінансовими інструментами повинен:

впроваджувати та підтримувати системи та процедури, які є достатніми для забезпечення безпеки, цілісності та конфіденційності інформації, беручи до уваги характер відповідної інформації;

використовувати системи та засоби, які забезпечують безперервність, постійність надання послуг та захист інформації, яка обробляється в програмно-технічному комплексі.

Заявник/ліцензіат повинен мати резервні інформаційно-комунікаційні системи або інші ефективні засоби забезпечення безперервності своєї діяльності на випадок виникнення збоїв у роботі основних інформаційно-комунікаційних систем, що використовуються ним для здійснення торгівлі фінансовими інструментами (у тому числі алгоритмічної торгівлі).

Заявник/ліцензіат, який має намір провадити алгоритмічну торгівлю, повинен розробити та затвердити документ, який визначає заходи щодо забезпечення безперервності здійснення своєї діяльності. Такий документ розробляється заявником/ліцензіатом з урахуванням методичних рекомендацій щодо здійснення алгоритмічної торгівлі, розроблених НКЦПФР.

13. Ліцензіат у разі збою у наданні послуг більш ніж на три години повинен в найкоротший строк поінформувати НКЦПФР офіційним каналом зв’язку про факт зазначеної події, оприлюднити інформацію про факт події на власному вебсайті (або іншим чином повідомити всіх клієнтів) та до кінця наступного робочого дня від дати події оприлюднити на власному вебсайті та подати до НКЦПФР детальну інформацію про обставини, причини й наслідки події. При цьому ліцензіат не зважаючи на тривалість збою повинен негайно вживати заходів для швидкого відновлення надання послуг та/або виконання зобов’язань ліцензіата, в тому числі з дотриманням положень плану забезпечення безперервності діяльності та дій у разі виникнення надзвичайних ситуацій.

14. Ліцензіат зобов’язаний мати власний вебсайт, номери засобів зв’язку та адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку.

15. Перед призначенням особи на посаду ліцензіат зобов’язаний перевірити її на відповідність вимогам, встановлених для особи, що претендує на таку посаду, законодавством, зокрема цими Ліцензійними умовами.

1. З метою недопущення завдання шкоди своїм клієнтам або створення загрози інвестиціям, запобігання невиконанню ліцензіатом вимог законодавства про ринки капіталу та запобігання прийняттю ліцензіатом ризиків, реалізація яких створює загрозу цілісності ринків капіталу і стабільності їх функціонування, заявник/ліцензіат забезпечує організацію корпоративного управління.

Заявник/ліцензіат організовує корпоративне управління із дотриманням вимог, встановлених у Стандартах корпоративного управління та цих Ліцензійних умовах.

Заявник/ліцензіат, який має намір провадити/провадить алгоритмічну торгівлю, організовує корпоративне управління також з урахуванням методичних рекомендацій щодо здійснення алгоритмічної торгівлі, розроблених НКЦПФР.

2. Заявник/ліцензіат повинен, крім вимог, встановлених Стандартами корпоративного управління, додатково забезпечити, щоб:

уповноважений орган управління заявника/ліцензіата контролював процес визначення характеристик фінансових інструментів, що можуть пропонуватися клієнтам (контрагентам), та надання послуг клієнтам (з урахуванням потреб, інтересів та рівня знань таких клієнтів, зокрема належності їх до професійних або непрофесійних клієнтів (контрагентів)), а також щоб звіт про комплаєнс, який надається органам управління, включав інформацію про такі фінансові інструменти та послуги, які піддають заявника/ліцензіата комплаєнс-ризику;

комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) заявника/ліцензіата забезпечував організацію контролю за відповідністю процедур визначення характеристик фінансових інструментів, що можуть пропонуватися клієнтам (контрагентам), та надання послуг клієнтам вимогам закону та Вимогам здійснення діяльності з торгівлі фінансовим інструментами (зокрема щодо урахування потреб, інтересів та рівня знань таких клієнтів, зокрема належності їх до професійних або непрофесійних клієнтів (контрагентів)).

Працівники комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) не мають (не має) права здійснювати дії, які безпосередньо пов’язані з провадженням діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

3. Ліцензіат повинен встановлювати внутрішні правила та процедури щодо укладення особистих угод та запобігання виникненню конфлікту інтересів відповідно до Вимог здійснення діяльності з торгівлі фінансовим інструментами.

4. Ліцензіат повинен запровадити та підтримувати ефективні та прозорі процедури для оперативного розгляду скарг клієнтів та потенційних клієнтів відповідно до Вимог здійснення діяльності з торгівлі фінансовим інструментами.

5. Ліцензіат повинен забезпечити, щоб працівники, залучені до визначення характеристик фінансових інструментів, що можуть пропонуватися клієнтам (контрагентам), та працівники, залучені до надання послуг клієнтам (у тому числі до надання інвестиційних рекомендацій, визначення придатності фінансових інструментів, надання пропозицій купівлі-продажу фінансових інструментів), володіли інформацією стосовно характеристик відповідних фінансових інструментів та ризиків, пов’язаних з ними, та мали достатній рівень знань, щоб з’ясувати потреби, інтереси та рівень знань потенційних клієнтів та клієнтів (контрагентів), зокрема належність їх до професійних або непрофесійних клієнтів (контрагентів).

6. Ліцензіат повинен використовувати достатню кількість працівників з необхідними навичками для управління інформаційно-комунікаційними системами (та алгоритмами торгівлі - якщо ліцензіат провадить алгоритмічну торгівлю) та з достатніми знаннями про:

відповідні інформаційно-комунікаційні системи (та алгоритми торгівлі - якщо ліцензіат провадить алгоритмічну торгівлю);

моніторинг і тестування таких систем (та алгоритмів торгівлі - якщо ліцензіат провадить алгоритмічну торгівлю);

стратегії, які використовує ліцензіат при здійсненні торгівлі фінансовими інструментами (в тому числі алгоритмічної торгівлі);

юридичні обов’язки ліцензіата, пов’язані з провадженням алгоритмічної торгівлі.

Заявник/ліцензіат встановлює вимоги до своїх працівників, які управляють інформаційно-комунікаційними системами (та алгоритмами торгівлі - якщо ліцензіат провадить алгоритмічну торгівлю). Працівники, зазначені у цьому пункті, повинні відповідати цим вимогам під час прийому на роботу, або отримати їх внаслідок професійної підготовки після прийняття на роботу. Ліцензіат повинен забезпечувати, щоб професійні навички цих працівників залишались актуальними, та проводити оцінювання цих навичок на регулярній основі.

Підготовка працівників, про яких йдеться у цьому пункті, повинна відповідати вимогам, встановленим ліцензіатом до своїх працівників, з урахуванням характеру, масштабу та складності його діяльності.

Керівник ліцензіата приймає на себе обов’язок самостійно визначати (мати власне оціночне судження) рівень професійної підготовки працівників, які беруть участь у діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, з урахуванням вимог щодо достатності такого рівня.

7. Ліцензіат, що уклав договір з пов’язаним агентом, зобов’язаний створити механізми контролю діяльності пов’язаного агента, які забезпечують виконання пов’язаним агентом усіх обов’язків ліцензіата, передбачених законодавством, що регулює професійну діяльність на ринках капіталу, та не створюють загроз для інтересів клієнтів ліцензіата.

Такі механізми контролю повинні, зокрема, забезпечувати, щоб до початку встановлення відносин з клієнтом (контрагентом), а також щоразу до початку надання послуг клієнту, пов’язані агенти, які діють від імені, в інтересах, під контролем та за рахунок ліцензіата, повідомляли потенційного клієнта або клієнта (контрагента) про свій статус агента ліцензіата та надавали вичерпну інформацію, необхідну потенційному клієнту або клієнту (контрагенту) для ідентифікації ліцензіата.

Ліцензіат, що уклав договір з пов’язаним агентом, повинен запобігати виникненню та регулювати конфлікти інтересів, що виникають у діяльності пов’язаного агента у зв’язку з виконанням агентського договору, зокрема конфліктів інтересів, що виникають з системи винагород та стимулів ліцензіата та у зв’язку з отриманням пов’язаними агентами винагороди від третіх осіб.

Ліцензіат, що уклав договір з пов’язаним агентом, зобов’язаний дотримуватись нормативних значень пруденційних нормативів, встановлених НКЦПФР для інвестиційних фірм, які уклали агентські договори.

Ліцензіат зобов’язаний припинити дію договору з пов’язаним агентом на вимогу НКЦПФР, надану у випадках передбачених законодавством.

8. Ліцензіат, який може отримувати на власний рахунок кошти та фінансові інструменти клієнтів, веде внутрішній облік таких коштів та фінансових інструментів (відповідних майнових прав), окремо для кожного клієнта та окремо від коштів та фінансових інструментів (відповідних майнових прав) ліцензіата, а також негайно відображає у внутрішньому обліку будь-які зміни, пов’язані з рухом таких коштів та фінансових інструментів.

Ліцензіат зобов’язаний проводити періодичну звірку фактичної наявності коштів та фінансових інструментів (відповідних майнових прав) клієнтів на власних рахунках відповідно до Вимог здійснення діяльності з торгівлі фінансовим інструментами.

Ліцензіат, який може отримувати на власний рахунок кошти або фінансові інструменти клієнтів, зараховує такі кошти та фінансові інструменти на окремий рахунок (рахунки) ліцензіата, на яких не можуть зберігатися власні кошти та фінансові інструменти ліцензіата.

Ліцензіат, який може отримувати на власний рахунок кошти та фінансові інструменти клієнтів, повинен розробити та підтримувати в актуальному стані внутрішній документ, який містить опис механізму захисту таких коштів та фінансових інструментів та забезпечити його впровадження і виконання на достатньому рівні, а також проведення періодичної (не рідше одного разу на квартал) оцінки його ефективності.

Ліцензіат, який є банком має право описати механізм захисту коштів та фінансових інструментів клієнтів у внутрішньому положенні щодо здійснення професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами із посиланням на інші внутрішні документи банку та нормативно-правові акти Національного банку України.

1. Розмір початкового капіталу заявника має становити не менше 22 мільйонів гривень, крім випадків, передбачених абзацом другим та третім цього пункту.

Розмір початкового капіталу заявника, що має намір провадити виключно субброкерську, брокерську діяльність та/або діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, за умови, що заявник буде мати право отримувати на власний рахунок та розпоряджатися коштами та фінансовими інструментами клієнтів, має становити не менше ніж 4 мільйони гривень.

Розмір початкового капіталу заявника, що має намір провадити виключно субброкерську, брокерську діяльність, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, інвестиційне консультування та/або діяльність з розміщення без надання гарантії, за умови, що такий заявник не має права отримувати на власний рахунок і розпоряджатися коштами та фінансовими інструментами клієнтів, має становити не менше ніж 1,5 мільйона гривень.

Розмір початкового капіталу заявника, що має намір надавати додаткову послугу щодо надання клієнтам кредитів та позик для укладення деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів, повинен відповідати розміру, що передбачений абзацом другим або третім цього пункту збільшеного на 2,5 млн.грн

2. Для розрахунку початкового капіталу заявника до його складу включаються один або декілька таких елементів:

інструменти капіталу, відповідно до вимог, встановлених Вимогами до інструментів капіталу, які можуть включатися до початкового капіталу, затвердженими рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 січня 2021 року № 24, зареєстрованими у Міністерстві юстиції України 15 березня 2021 року за № 331/35953;

емісійний дохід, що належить до інструментів капіталу;

накопичені прибутки або збитки;

накопичений інший сукупний дохід;

інші резерви.

Заявник вважається таким, що не відповідає цим Ліцензійним умовам, якщо сформований ним початковий капітал з елементів, передбачених цим пунктом, в сумі не забезпечує виконання встановлених цієї главою вимог до мінімального розміру початкового капіталу.

3. Ліцензіат повинен дотримуватися нормативних значень пруденційних нормативів, встановлених НКЦПФР для відповідного виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

4. Вимоги пунктів 1-3 цієї глави не застосовуються до банків.

1. Здійснювати дії (операції), які пов’язані з безпосереднім провадженням діяльності з торгівлі фінансовими інструментами відповідно до внутрішніх документів (правил, положень тощо) ліцензіата, що визначають порядок провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, мають право тільки фахівці ліцензіата, які відповідають таким вимогам:

мають бездоганну ділову репутацію;

мають достатній рівень знань та навичок для виконання покладених на них посадових обов’язків;

не мають громадянства (підданства) держави, що здійснює збройну агресію проти України та/або місце постійного проживання (перебування, реєстрації) в державі, що здійснює збройну агресію проти України;

не мають конфлікту інтересів.

Керівник ліцензіата повинен забезпечити щодо працівників, які здійснюють дії (операції), які пов’язані з безпосереднім провадженням діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, дотримання вимог, встановлених цим пунктом.

2. Працівники ліцензіата, які відповідно до посадових обов’язків безпосередньо здійснюють професійну діяльність з торгівлі фінансовими інструментами, не можуть одночасно мати трудові/цивільно-правові відносини з іншими професійними учасниками ринків капіталу та/або організованих товарних ринків, крім зайняття посади в органі, що здійснює нагляд, за умови відсутності конфлікту інтересів або можливості усунення такого конфлікту інтересів, у разі призначення його на таку посаду, а також не можуть одночасно працювати в інших підрозділах ліцензіата, які здійснюють інші види професійної діяльності на ринках капіталу, ніж діяльність з торгівлі фінансовими інструментами.

Необхідна кількість фахівців ліцензіата встановлюється ліцензіатом самостійно та повинна бути такою, щоб забезпечити безперервність провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами і відповідати організаційній структурі ліцензіата, але не менше трьох - для інвестиційної фірми (крім випадку провадження тільки діяльності з інвестиційного консультування, коли кількість фахівців повинна бути не менше двох), та не менш двох (у тому числі керівна посадова особа) - для відокремленого підрозділу, який провадить цей вид діяльності.

Якщо кількість фахівців ліцензіата або його відокремленого підрозділу стає меншою за мінімальну їх кількість, зазначену в абзаці другому цього пункту, ліцензіат зобов’язаний протягом трьох місяців, з дня зменшення кількості, забезпечити необхідну їх кількість та повідомити про це НКЦПФР відповідно до нормативно-правового акту, який встановлює порядок складання та подання до НКЦПФР звітних даних.

У разі зменшення у ліцензіата, який є банком, при провадженні діяльності з торгівлі фінансовими інструментами за її окремими видами мінімальної кількості фахівців, зазначеної в абзаці другому цього пункту, що пов’язане із введенням тимчасової адміністрації, такий ліцензіат повинен відновити потрібну кількість фахівців протягом трьох місяців після припинення тимчасової адміністрації та повідомити про це НКЦПФР відповідно до нормативно-правового акту, який встановлює порядок складання та подання до НКЦПФР звітних даних.

3. Порядок призначення та виплати винагороди фізичним особам, які за договором (контрактом) працюють у ліцензіата, має відповідати Стандартам корпоративного управління.

1. Заявник/ліцензіат повинен мати у власності та/або у користуванні програмно-технічний комплекс, крім того заявник/ ліцензіат також можуть мати у власності та/або у користуванні одну або декілька інформаційно-комунікаційних систем, які забезпечують безперервність і постійність надання послуг, в тому числі фіксацію взаємодії з клієнтами (представниками клієнтів), контрагентами та іншими учасниками ринків капіталу під час отримання, опрацювання та виконання доручень клієнтів (контрагентів), які призводять чи можуть призводити до вчинення правочину та/або отримання замовлення.

2. Інформаційно-комунікаційна система (інформаційно-комунікаційні системи) та програмно-технічний комплекс заявника/ліцензіата повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством, зокрема Вимогами здійснення діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та цими Ліцензійним умовам.

3. Ліцензіат, який є учасником організованого ринку капіталу, зобов’язаний забезпечити, щоб система фіксації дати та часу, що використовується під час його участі у торгах на відповідному організованому ринку, відповідала Вимогам до синхронізації систем фіксації дати та часу, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2021 року № 558, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 14 вересня 2021 року за № 1206/36828.

1. Заявник/ліцензіат для провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами повинен мати затверджені уповноваженим органом управління внутрішні документи (правила, положення, регламенти тощо), які відповідають вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР, в тому числі Стандартам корпоративного управління, зокрема:

1) про провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами та надання додаткових послуг;

2) про відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ, який провадить діяльність з торгівлі фінансовими інструментами (у разі їх створення);

3) про виконавчий орган;

4) про наглядову раду (у разі її створення) або інший орган, відповідальний за здійснення нагляду;

5) про комітет(и) наглядової ради або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду (у разі її (його) створення);

6) про організацію контролю (комплаєнсу);

7) про політику з питань винагород;

8) про порядок організації та здійснення внутрішнього аудиту;

9) про систему управління ризиками із зазначенням видів ризиків, методики їх розрахунку, заходів зниження ризиків, порядок та умови їх застосування;

10) про порядок організації та здійснення фінансового моніторингу.

2. Заявник/ліцензіат, який використовує/має намір використовувати аутсорсинг, зобов’язаний мати внутрішні правила аутсорсингу.

3. Заявник/ліцензіат, який має намір укласти договір з пов’язаним агентом, зобов’язаний мати внутрішній документ, що визначає заходи щодо контролю за діяльністю пов’язаних агентів.

4. Заявник/ліцензіат, який має намір здійснювати алгоритмічну торгівлю повинен розробити та підтримувати в актуальному стані внутрішній документ, який містить опис системи документообігу та моніторингу такої діяльності і механізмів збереження інформації.

5. Заявник/ліцензіат, який має намір пропонувати клієнтам/потенційним клієнтам інвестиційний продукт повинен розробити та підтримувати в актуальному стані внутрішній документ, що регламентує діяльність з управління продуктами.

6. Заявник/ліцензіат, який має намір отримувати на власний рахунок та розпоряджатися коштами та фінансовими інструментами клієнтів відповідно до умов договорів, укладених у процесі надання ним послуг клієнтам у рамках провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, повинен розробити та підтримувати в актуальному стані внутрішній документ, який містить опис механізму захисту на достатньому рівні коштів та фінансових інструментів клієнтів, які він отримуватиме на власний рахунок та якими розпоряджатиметься.

Заявник/ліцензіат, який є банком має право описати механізм захисту коштів та фінансових інструментів клієнтів у внутрішньому положенні щодо здійснення професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами із посиланням на інші внутрішні документи банку та нормативно-правові акти Національного банку України.

7. При розробці документів, зазначених у цій главі, заявник/ліцензіат повинен брати до уваги характер, масштаб та складність операцій, які будуть ним здійснюватися, та перелік послуг, які будуть надаватися в рамках відповідного виду діяльності з торгівлі фінансовими інструментами.

Внутрішні документи заявника/ліцензіата, який є банком, повинні бути розроблені з урахуванням нормативно-правових актів Національного банку України.

Ліцензіат зобов’язаний регулярно, але не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено законодавством, переглядати внутрішні документи, що регламентують провадження діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, та у разі необхідності, вносити зміни до них, з метою усунення недоліків та підвищення їх ефективності.

1. Ліцензіат зобов’язаний розміщувати у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, інформацію про всі вчинені поза організованими ринками капіталу правочини щодо емісійних цінних паперів, а також іншу інформацію, передбачену законом та/або нормативно-правовими актами НКЦПФР, в обсязі, порядку та строки встановлені цими законом та нормативно-правовими актами НКЦПФР.