Відповідно до пункту 37-4 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 15-1, 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг" та частини шостої статті 76 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Стандарт № 2 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес та які не є банками", що додається.

2. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, що функціонують у формі товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю та в яких не створено наглядову раду або інший орган, відповідальний за здійснення нагляду, можуть на загальних зборах учасників прийняти рішення про тимчасове покладення виконання функцій органу, відповідального за здійснення нагляду, на загальні збори учасників в порядку та на строк, що передбачені у пункті 9 розділу XIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

3. Вимоги пункту 2, абзацу третього пункту 3 глави 2 розділу IV цього Стандарту, а також вимоги щодо використання при оцінюванні колективної придатності органу, відповідального за здійснення нагляду, напряму оцінювання, вказаного у рядку 8 таблиці додатка 3 до цього Стандарту, застосовуються з 01 січня 2025 року. До 31 грудня 2024 року норми, зазначені у цьому пункті, можуть застосовуватися професійними учасниками, на яких поширюється дія цього Стандарту, на добровільних засадах.

4. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, на яких поширюється дія цього Стандарту, повинні привести свою діяльність у відповідність з вимогами абзацу третього пункту 1 глави 1 розділу V цього Стандарту до 31 грудня 2023 року та у відповідність з вимогами абзацу четвертого пункту 1 глави 1 розділу V цього Стандарту - до 31 грудня 2025 року. До настання зазначених у цьому пункті термінів професійні учасники можуть застосовувати норми, вказані у цьому пункті, на добровільних засадах.

5. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, на яких поширюється дія цього Стандарту, повинні розробити та затвердити внутрішні документи, що передбачені цим Стандартом, а також подати офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку копії затверджених внутрішніх документів, що відповідають вимогам цього Стандарту, протягом десяти робочих днів з дня затвердження останнього з них, але не пізніше 30 червня 2022 року (крім інструкцій та договорів, що регулюють права та обов’язки конкретних працівників, а також документів, що зазначаються тільки у тих вимогах цього Стандарту, обов’язок застосування яких або граничний термін приведення діяльності у відповідність з якими, згідно з цим рішенням, настає після 30 червня 2022 року).

Копія документа, зазначеного у пункті 2 цього рішення (у разі його прийняття загальними зборами учасників), повинна бути подана до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку способом, у термін та у складі документів, що визначені у абзаці першому цього пункту.

Копії документів, розроблених та затверджених відповідно до вимог, обов’язок застосування яких або граничний термін приведення діяльності у відповідність з якими, згідно з цим рішенням, настає після 30 червня 2022 року, мають бути подані офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 10 робочих днів після дня, визначеного цим рішенням як початок обов’язкового застосування таких вимог або як граничний термін приведення діяльності у відповідність з такими вимогами.

6. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

7. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

8. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Цей Стандарт є складовою частиною стандартів корпоративного управління (далі - Стандарти) в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, що затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. Цей Стандарт встановлює мінімальні вимоги щодо організації ефективного виконання завдань органу, відповідального за здійснення нагляду, а також функцій системи внутрішнього контролю в суспільно значимих професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, а саме в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та які не є банками.

3. У цьому Стандарті основні поняття та терміни вживаються у значеннях, наведених у Стандарті № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2021 року № 1288 (далі - Стандарт № 1).

1. В суспільно значимих професійних учасниках (далі - професійні учасники), незалежно від організаційно-правової форми, створюється колегіальний орган, відповідальний за здійснення нагляду, яким є наглядова рада.

2. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, створюється вищим органом професійного учасника, що діє на підставі статуту та відповідного внутрішнього положення.

Кількісний та якісний склад органу, відповідального за здійснення нагляду, визначається професійним учасником з урахуванням особливостей діяльності професійного учасника, характеру та обсягів операцій, що здійснюються ним під час провадження професійної діяльності, ризикам, властивим професійному учаснику, та з додержанням наступних умов:

кількісний склад органу, відповідального за здійснення нагляду, становить не менше ніж 5 осіб, з яких не менш ніж одна третина є незалежними, при цьому кількість незалежних членів органу, відповідального за здійснення нагляду не може становити менше двох осіб та за умови дотримання професійним учасником вимог абзацу дев’ятого пункту 5 цієї глави, якщо вимоги до більшої кількості членів органу, відповідального за здійснення нагляду (наглядової ради), та до більшої кількості його незалежних членів не встановлені законом;

члени органу, відповідального за здійснення нагляду, відповідають мінімальним вимогам, встановленим у главах 1, 2 розділу IV цього Стандарту.

Порядок формування органу, відповідального за здійснення нагляду, професійних учасників (порядок внесення відповідних змін до статуту, порядок надання кандидатур у члени органу, спосіб голосування у вищому органі з цього питання, умови, за яких рішення вважається прийнятим, порядок зміни складу органу), встановлюється статутами таких товариств з урахуванням, в залежності від організаційно-правової форми, вимог Закону України "Про акціонерні товариства" або Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

3. Наглядова рада професійного учасника, крім інших завдань, визначених у Законі України "Про акціонерні товариства" та Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у якості органу, відповідального за здійснення нагляду, повинна виконувати наступні завдання:

1) встановлювати стратегічні цілі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, контролювати актуальність таких цілей та періодично оцінювати прогрес у їх досягненні;

2) затверджувати внутрішні документи, що регулюють діяльність органів управління професійного учасника (крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів (учасників) такого професійного учасника);

3) затверджувати внутрішні положення, що регулюють функціонування системи внутрішнього контролю, а також внутрішні політики щодо надання послуг клієнтам (крім документів нормативно-технічного характеру);

4) контролювати адекватність та ефективність виконання вимог внутрішніх документів, зазначених у підпунктах 2 та 3 цього пункту;

5) вживати відповідних заходів для усунення будь-яких недоліків, виявлених під час контролю.

4. Положення про наглядову раду професійного учасника, крім інших повноважень наглядової ради, повинно передбачати наявність наступних повноважень органу, відповідального за здійснення нагляду:

1) контроль здійснення професійним учасником професійної діяльності відповідно до отриманої ним ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності, включаючи професійні компетентності, загальні та спеціальні знання і досвід працівників професійного учасника, а також ресурси, процедури та механізми, необхідні для надання послуг та здійснення професійної діяльності, з урахуванням характеру, масштабу і складності діяльності професійного учасника та всіх вимог законодавства, яким він повинен відповідати;

2) затвердження та контроль виконання внутрішніх політик щодо продуктів та послуг, що пропонуються або надаються з урахуванням положення про управління ризиками та відповідно до характеристик і потреб клієнтів фірми, яким такі продукти та послуги пропонуються чи надаються;

3) затвердження та контроль виконання внутрішніх політик щодо проведення відповідного стрес-тестування у випадках, визначених законодавством;

4) затвердження та контроль виконання політики (положення) щодо винагороди осіб, які беруть участь у наданні послуг клієнтам, спрямованої на заохочення відповідального надання послуг, справедливого поводження з клієнтами, а також уникнення конфлікту інтересів у відносинах з клієнтами;

5) контроль цілісності фінансової звітності і системи подання звітності, в тому числі шляхом здійснення фінансового та операційного контролю;

6) затвердження та контроль організації комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту;

7) контроль розкриття інформації відповідно до вимог законодавства та надання інформації клієнтам;

8) контроль діяльності осіб, які здійснюють виконавчі функції, та керівників підрозділів системи внутрішнього контролю;

9) інші повноваження, необхідні для виконання завдань, визначених у пункті 3 цієї глави.

Зазначені у цьому пункті повноваження органу, відповідального за здійснення нагляду, не можуть передаватися іншим органам професійного учасника. Орган, відповідальний за здійснення нагляду може включити до порядку денного загальних зборів учасників (акціонерів) будь-яке питання, що віднесено до його компетенції, для вирішення питання загальними зборами учасників (акціонерів).

5. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, професійного учасника з числа його членів створює постійно діючі комітети:

комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам професійного учасника (комітет з винагород);

комітет з питань призначень;

комітет з управління ризиками.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, професійного учасника може створювати інші постійно діючі та тимчасові комітети.

До складу кожного комітету входить не менше трьох членів органу, відповідального за здійснення нагляду, професійного учасника.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, з числа його членів обов’язково визначає відповідальну особу, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу, або створює комітет з питань комплаєнсу. Зазначена відповідальна особа (комітет) забезпечує належний вплив органу, відповідального за здійснення нагляду, на функціонування підсистеми комплаєнсу у відповідності до вимог цього Стандарту та звітує про результати своєї діяльності не рідше ніж одного разу на рік.

Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени органу, відповідального за здійснення нагляду, які є незалежними членами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени.

Комітет з питань аудиту та комітет з управління ризиками можуть бути об’єднаними.

Комітет з питань призначень та комітет з винагород можуть бути об’єднаними.

6. У разі, якщо організаційна структура системи внутрішнього контролю професійного учасника в частині здійснення органом, відповідальним за здійснення нагляду, функцій комітету з управління ризиками та/або комітету з питань аудиту та/або комітету з питань призначень та/або комітету з винагород перестає відповідати особливостям виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, характеру та обсягам операцій, що здійснюються ним під час провадження такої діяльності, а також ризикам, властивим такій діяльності та не забезпечує ефективного функціонування системи внутрішнього контролю, професійний учасник зобов’язаний якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк) внести до організаційної структури системи внутрішнього контролю відповідні зміни.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, у разі наявності достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважати, що система внутрішнього контролю професійного учасника або будь-якої з її підсистем функціонує неефективно, має право видати розпорядження про усунення порушень законодавства, а саме зобов’язати професійного учасника усунути вказане порушення шляхом приведення організаційної структури системи внутрішнього контролю або якоїсь з її підсистем у відповідність до вимог абзаців першого - п’ятого пункту 5 цієї глави (тобто без застосування положень абзаців десятого та одинадцятого пункту 5 цієї глави).

7. Рішення про утворення комітету (визначення відповідальної особи), про перелік питань, які передаються йому (їй) для вивчення й підготовки (предмет відання), про затвердження внутрішнього положення, що регулює діяльність комітету (відповідальної особи), та про персональний склад комітету приймаються органом, відповідальним за здійснення нагляду, відповідно до статуту та положення про наглядову раду.

Можливості об’єднання функцій комітетів визначаються з урахуванням вимог, встановлених у пункті 5 цієї глави та у додатку 1 до цього Стандарту.

Один член органу, відповідального за здійснення нагляду, не може очолювати більше одного комітету або бути одночасно керівником комітету та відповідальною особою, на яку покладені обов’язки забезпечення реалізації функції комплаєнсу.

8. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, професійного учасника приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом, зазначеним у абзацах другому - п’ятому та у абзаці восьмому пункту 5 цієї глави, виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проєктом рішення органу, відповідального за здійснення нагляду. Мотивоване рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, про відхилення пропозиції комітету надається органом, відповідальним за здійснення нагляду комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

У разі відсутності пропозицій від такого комітету орган, відповідальний за здійснення нагляду, не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду органом, відповідальним за здійснення нагляду.

Внутрішніми документами професійного учасника може бути передбачений порядок розгляду (повторного розгляду) питання комітетом під час засідання органу, відповідального за здійснення нагляду.

Відповідно до такого порядку рішення комітету вважається зміненим (прийнятим), якщо за рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, яке є відмінним за змістом від пропозиції комітету (або при неотриманні від комітету пропозиції у встановлений строк), проголосувала необхідна для прийняття рішення більшість його членів, до якої, у тому числі, входить або більшість незалежних членів, обраних до складу органу, або всі незалежні члени органу, які входять до складу комітету, що готував (повинен був готувати) пропозицію.

У разі, якщо внутрішніми документами професійного учасника для комітету з управління ризиками та/або комітету з питань комплаєнсу не передбачена вимога про наявність у їх складі незалежних членів органу, відповідального за здійснення нагляду (або їх більшості), та, у зв’язку з цим, такі особи у складі комітету відсутні (або не складають більшості), то рішення комітету вважається зміненим (прийнятим), якщо за рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, яке є відмінним за змістом від пропозиції комітету (або при неотриманні від комітету пропозиції у встановлений строк), проголосувала необхідна для прийняття рішення більшість його членів, до якої, у тому числі, входить не менше половини членів комітету, що готував (повинен був готувати) пропозицію.

Порядок, зазначений у абзацах третьому - п’ятому цього пункту не може бути застосований, якщо питання взагалі не передавалося заздалегідь на розгляд комітету.

Вимоги цього пункту не поширюються на випадок, коли орган, відповідальний за здійснення нагляду, згідно з умовами пункту 5 цієї глави, самостійно здійснює функції, що відносяться до предмету відання комітету з питань комплаєнсу з визначенням відповідальної особи за реалізацію функції комплаєнсу.

9. Професійний учасник повинен забезпечити, щоб голова та члени органу, відповідального за здійснення нагляду, у тому числі голови та члени комітетів або відповідальна особа, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу (у разі нестворення відповідного комітету), приділяли достатньо часу забезпеченню виконання, покладених на них функцій, та були здатними виконувати свої обов’язки, не спричиняючи перерви у діяльності професійного учасника, в тому числі в періоди особливої активізації діяльності (зокрема, під час реструктуризації або реорганізації професійного учасника, зміни його фактичної адреси або виникнення кризової ситуації за одним чи кількома напрямками діяльності професійного учасника).

При оцінці, чи може посадова особа приділяти достатньо часу для виконання своїх функцій, професійний учасник враховує щонайменше наступні аспекти:

характер посади та обов’язки у професійному учаснику;

кількість і професійну спрямованість посад у інших юридичних особах, які такі особи обіймають одночасно з посадами у професійному учаснику;

розмір, характер, обсяг і складність діяльності юридичної особи, в якій такі особи обіймають посади, якщо такі посади є керівними;

середню кількість та тривалість запланованих засідань органу управління професійного учасника;

зустрічі, які необхідно проводити, зокрема, з органами влади чи іншими внутрішніми або зовнішніми зацікавленими сторонами поза офіційним графіком засідань органу управління професійного учасника;

місце проживання таких осіб та час на переїзди, необхідний для виконання ними своїх обов’язків;

іншу професійну чи політичну діяльність таких осіб, а також будь-які інші функції та напрямки діяльності як на ринках капіталу та організованих товарних ринках, так і поза ними;

необхідність навчання;

інші відповідні обов’язки, які професійний учасник вважає за необхідне враховувати.

До призначення вищезазначених осіб, професійні учасники зобов’язані визначити та закріпити у своїх внутрішніх документах мінімальну норму часу, який такі особи зобов’язані будуть виділяти для виконання покладених на них функцій в органі, відповідальному за здійснення нагляду. Визначення такої мінімальної норми часу здійснюється з урахуванням витрат часу на виконання обов’язків, зазначених у абзацах третьому, шостому, сьомому, десятому цього пункту та інших обов’язків у професійному учаснику, які професійний учасник вважає за необхідне враховувати.

До вступу на посади зазначені вище особи мають бути ознайомленими професійним учасником та/або особами, які діють у його інтересах з таким внутрішнім документом під підпис або іншим способом, прийнятим у професійному учаснику для документованого інформаційного обміну з такими особами. Вищезазначені особи зобов’язані повідомляти професійного учасника про зміни, що стосуються аспектів, які були враховані при оцінці їх спроможності приділяти достатньо часу виконанню обов’язків у професійному учаснику та про зміни, що стосуються аспектів, які були враховані при визначенні мінімальної норми часу, що є достатнім для виконання їх функцій у професійному учаснику. При отриманні таких повідомлень та/або відомостей з інших джерел про зміни, що стосуються аспектів, які були враховані при визначенні мінімальної норми часу, професійний учасник забезпечує розгляд питання про зміну визначеної норми часу. При отриманні відомостей, які свідчать про неможливість з боку посадової особи приділяти достатньо часу виконанню своїх обов’язків, професійний учасник повинен розглянути питання щодо заміни такої особи або щодо врегулювання питання іншим чином, зокрема, шляхом перерозподілу обов’язків.

Вимоги, зазначені у цьому пункті, стосуються також голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), а також представників, уповноважених такими особами на вчинення правочинів, пов’язаних з провадженням господарської діяльності професійного учасника.

1. До предмета відання (функцій) комітету з управління ризиками належать:

1) розгляд та затвердження розробленого підрозділом з управління ризиками проєкту політики (положення) про управління ризиками або проєкту змін до такої політики (положення), надання рекомендацій органу, відповідальному за здійснення нагляду, щодо його затвердження;

2) здійснення на постійній основі перевірки адекватності політики (положення) про управління ризиками та ефективності її застосування працівниками та особами, які здійснюють виконавчі функції;

3) надання органам управління професійного учасника рекомендацій щодо схильності та стійкості професійного учасника до поточних та майбутніх ризиків та допомоги з питань здійснення контролю за виконанням працівниками професійного учасника положення про управління ризиками, внутрішніх документів та процедур, розроблених на його виконання;

4) здійснення перевірки врахування у вартості (ціні) послуг, пропонованих клієнтам, ризиків, визначених у бізнес-плані (бізнес-стратегії), і норм положення про управління ризиками професійного учасника;

5) інші питання, передбачені законодавством, цим Стандартом, статутом професійного учасника та/або положенням про комітет, які відповідають напряму діяльності комітету.

У разі якщо ціноутворення на послуги не відображає належним чином ризики відповідно до бізнес-плану (бізнес-стратегії) та стратегії управління ризиками професійного учасника, комітет з управління ризиками повинен надавати органу, відповідальному за здійснення нагляду, план виправлення такої невідповідності.

Предмет відання комітету з управління ризиками може бути об’єднаний з предметом відання комітету з питань аудиту (аудиторського комітету).

2. Члени комітету з управління ризиками повинні мати відповідні знання, навички та рівень кваліфікації, достатні для забезпечення належного контролю в сфері управління ризиками, у тому числі для того, щоб повністю розуміти зміст положення про управління ризиками і контролювати його належне виконання.

3. Члени комітету з управління ризиками мають необмежений доступ до інформації про ризики професійного учасника і про діяльність підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) та можуть у встановленому в професійному учаснику порядку звертатися за консультацією з питань управління ризиками до зовнішніх експертів.

У разі надання члену комітету з управління ризиками інформації з обмеженим доступом, така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законодавством та внутрішніми документами професійного учасника.

Орган, відповідальний за здійснення нагляду, та комітет з управління ризиками визначають характер, кількість, формат і періодичність надання інформації про ризики в діяльності професійного учасника, яку повинен отримувати орган, відповідальний за здійснення нагляду. З метою надання допомоги у створенні адекватної політики (положення) з питань винагороди комітет з управління ризиками, незалежно від наявності та функціонування комітету з винагород, повинен дослідити, чи стимули, передбачені системою оплати праці, беруть до уваги ризики, капітал, ліквідність, ймовірність і терміни отримання професійним учасником доходу та прибутку.

Комітет з управління ризиками доповідає органу, відповідальному за здійснення нагляду, про результати своєї діяльності не рідше ніж одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітету повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань комітету та основну діяльність комітету.

1. До предмета відання (функцій) комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) щодо організації внутрішнього аудиту належать:

1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається професійним учасником, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються професійним учасником та юридичними особами, що перебувають під контролем професійного учасника;

2) оцінка результативності (ефективності) систем внутрішнього контролю професійного учасника (внутрішнього аудиту відповідно до міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту), в тому числі підсистем управління ризиками та комплаєнсу;

3) перегляд не рідше ніж одного разу на рік ефективності здійснення функції внутрішнього аудиту та систем внутрішнього контролю професійного учасника, в тому числі підсистем управління ризиками та комплаєнсу;

4) надання рекомендацій щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення керівника підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) та керівника підрозділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить питання бюджетування (у разі створення підрозділу з питань бюджетування);

5) складання проєкту бюджету органу, відповідального за здійснення нагляду, та підрозділів системи внутрішнього контролю професійного учасника та надання такого бюджету на затвердження органу, відповідального за здійснення нагляду;

6) моніторинг процесу складання фінансової звітності та надання рекомендацій і пропозицій щодо забезпечення достовірності інформації;

7) контроль за забезпеченням організаційної незалежності підрозділу з внутрішнього аудиту, періодичний перегляд внутрішніх документів та процедур професійного учасника з цього питання та підготовка рекомендацій органу, відповідальному за здійснення нагляду, щодо вдосконалення таких внутрішніх документів та процедур;

8) здійснення моніторингу виконання рекомендацій внутрішнього аудиту, наданих за результатами проведених перевірок;

9) інші питання, передбачені законодавством, цим Стандартом, статутом професійного учасника та/або положенням про комітет, які відповідають напряму діяльності комітету.

2. До предмету відання (функцій) комітету з питань аудиту щодо зовнішнього суб’єкта аудиторської діяльності (аудитора, аудиторської фірми), залученого професійним учасником, належать:

1) надання рекомендацій органу, відповідальному за здійснення нагляду, або акціонерам (учасникам) щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), як в частині процедур, так і в частині конкретних кандидатур, а також щодо умов договору з аудитором (аудиторською фірмою);

2) моніторинг виконання завдань з обов’язкового аудиту фінансової звітності підприємства, що становлять суспільний інтерес (обов’язковий аудит);

3) оцінка незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;

4) надання органу, відповідальному за здійснення нагляду, рекомендацій щодо встановлення та застосування офіційного визначення політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендації комітету;

5) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування органів управління професійного учасника на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);

6) дослідження обставин, що можуть бути підставою для припинення дії договору із зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою), та надання рекомендацій щодо дій, які необхідно вчинити професійному учаснику з огляду на їх існування;

7) інформування органів управління професійного учасника про результати обов’язкового аудиту та надання пояснень, як обов’язковий аудит сприяє цілісності фінансової звітності й якою була роль комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) в цьому процесі;

8) інші питання, передбачені законодавством, цим Стандартом, статутом професійного учасника та/або положенням про комітет.

3. Предмет відання комітету з питань аудиту може бути об’єднаний з предметом відання комітету з управління ризиками.

4. Голова комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) повинен мати кваліфікацію, вимоги до якої встановлені у пункті 2 глави 2 розділу ІV цього Стандарту.

Члени комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) повинні мати відповідні знання та професійний досвід, щоб повністю розуміти, контролювати та оцінювати ефективність систем професійного учасника, механізмів та заходів комплаєнсу, внутрішнього аудиту та управління ризиками, їх відповідність вимогам законодавства, особливостям виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, характеру та обсягам операцій, що здійснюються професійним учасником під час провадження такої діяльності, а також ризикам, властивим такій діяльності.

5. Члени комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) мають необмежений доступ в повному обсязі до інформації щодо бухгалтерського обліку професійного учасника (у тому числі до первинних облікових документів), його фінансової діяльності, а також до всієї інформації, пов’язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

У разі надання члену комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) інформації з обмеженим доступом, така особа зобов’язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої інформації, встановленого законодавством та внутрішніми документами професійного учасника.

6. Комітет з питань аудиту доповідає органу, відповідальному за здійснення нагляду, про результати своєї діяльності не рідше ніж одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітету повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань комітету та основну діяльність комітету. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту.

1. До предмета відання (функцій) комітету з питань призначень належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (положення) професійного учасника з питань призначень;

2) визначення та рекомендування до схвалення органом, відповідальним за здійснення нагляду, кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом або внутрішніми документами професійного учасника,- інших вакантних посад, оцінювання рівня компетенції членів (кандидатів у члени) органу, відповідального за здійснення нагляду;

3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу та роботи виконавчого органу та надання рекомендацій органу, відповідальному за здійснення нагляду, щодо змін;

4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання органу, відповідальному за здійснення нагляду, професійного учасника;

5) розроблення плану наступництва для посад голови та членів органу, відповідального за здійснення нагляду, внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами професійного учасника, пропозицій акціонерам (учасникам) щодо кандидатур на посади членів органу, відповідального за здійснення нагляду;

6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу професійного учасника, забезпечення наявності у виконавчого органу належного плану наступництва інших осіб, які здійснюють управлінські функції в професійному учаснику;

7) надання органу, відповідальному за здійснення нагляду, рекомендацій щодо персонального складу кожного з його комітетів (у разі нестворення комітету з питань комплаєнсу - щодо кандидатури відповідальної особи, на яку покладаються обов’язки забезпечення виконання функцій комітету), розробка опису компетенцій для посад осіб, що здійснюють управлінські функції, оцінювання необхідних витрат часу на виконання обов’язків голови або члену комітету (відповідальної особи), а також періодичної ротації членів органу, відповідального за здійснення нагляду, між комітетами;

8) розроблення та надання органу, відповідальному за здійснення нагляду, для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів професійного учасника, які, зокрема, можуть бути складовою частиною політики (положення) з питань призначень, та регулюють питання конфлікту інтересів, конфіденційності, чесного ведення справ, захисту та належного використання активів професійного учасника, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх документів, а також необхідність надання органу, відповідальному за здійснення нагляду, інформації про відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;

9) забезпечення проведення програм з професійної орієнтації та навчання для членів органу, відповідального за здійснення нагляду, та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в професійного учасника моделі корпоративного управління;

10) інші питання, передбачені законодавством, цим Стандартом, статутом професійного учасника та/або положенням про комітет, які відповідають напряму діяльності комітету.

Питання, передбачені підпунктом 8 цього пункту, передаються до предмета відання комітету з питань етики (у разі його створення). До предмета відання такого комітету можуть бути віднесені також інші питання, визначені органом, відповідальним за здійснення нагляду.

2. Предмет відання комітету з питань призначень може бути об’єднаний з предметом відання комітету з винагород.

3. Комітет з питань призначень також повинен вивчати політику виконавчого органу професійного учасника щодо добору та призначення осіб, які здійснюють управлінські функції в професійному учаснику.

Пропозиції щодо призначення посадових осіб професійного учасника, призначення яких належить до компетенції органу, відповідального за здійснення нагляду, відповідно до закону чи статуту професійного учасника, мають бути попередньо погоджені комітетом з питань призначень.

Голова колегіального виконавчого органу (одноосібний виконавчий орган) професійного учасника при призначенні осіб, які здійснюють управлінські функції, має погоджувати їхні кандидатури з комітетом з питань призначень.

4. Члени комітету з питань призначень повинні мати відповідні знання, навички та професійний досвід, необхідні для розробки та підтримання в актуальному та адекватному стані політики (внутрішнього положення) професійного учасника з питань призначень.

5. Комітет з питань призначень доповідає органу, відповідальному за здійснення нагляду, про результати своєї діяльності не рідше ніж одного разу на рік.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітету повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань комітету та основну діяльність комітету.

1. До предмета відання (функцій) комітету з винагород належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (положення) професійного учасника з питань винагороди;

2) внесення пропозицій акціонерам (учасникам) щодо винагороди членів органу, відповідального за здійснення нагляду;

3) надання пропозицій до органу, відповідального за здійснення нагляду, щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися форм винагороди, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, змінну винагороду, добровільне пенсійне забезпечення або схеми дострокових пенсійних виплат та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;

4) надання пропозицій до органу, відповідального за здійснення нагляду, щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою професійним учасником, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;

5) надання пропозицій до органу, відповідального за здійснення нагляду, щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;

6) надання пропозицій до органу, відповідального за здійснення нагляду, щодо ключових показників результативності (ефективності) членів виконавчого органу професійного учасника, критеріїв та процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу професійного учасника;

7) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;

8) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом;

9) інші питання, передбачені законодавством, цим Стандартом, статутом професійного учасника та/або положенням про комітет, які відповідають напряму діяльності комітету.

2. Предмет відання комітету з винагород може бути об’єднаний з предметом відання комітету з питань призначень.

3. У разі якщо професійним учасником застосовуються механізми стимулювання шляхом участі у капіталі осіб, які здійснюють управлінські функції, та інших працівників професійного учасника, до компетенції комітету також належать:

1) надання пропозицій органу, відповідальному за здійснення нагляду, щодо загальної політики використання таких механізмів;

2) визначення обсягу інформації, що надається з цього питання у річному звіті з урахуванням вимог законодавства;

3) надання пропозицій органу, відповідальному за здійснення нагляду, щодо механізмів такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицій.

4. Члени комітету з винагород повинні мати відповідні знання, навички та професійний досвід, необхідні для розробки та підтримання в актуальному та адекватному стані політики (положення) професійного учасника з питань винагороди.

5. Комітет з винагород доповідає органу, відповідальному за здійснення нагляду, про результати своєї діяльності не рідше ніж одного разу на рік.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітету повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань комітету та основну діяльність комітету.

1. Система внутрішнього контролю є складовою частиною системи корпоративного управління професійного учасника та включає підсистеми:

1) комплаєнсу;

2) управління ризиками;

3) внутрішнього аудиту.

У функціонуванні кожної із зазначених у підпунктах 1-3 цього пункту підсистем задіяні:

орган, відповідальний за здійснення нагляду, що утворює кожну з підсистем та регулює її подальше функціонування;

відповідний комітет органу, відповідального за здійснення нагляду, що забезпечує здійснення нагляду за функціонуванням підсистеми та готує проєкти рішень органу, відповідального за здійснення нагляду, згідно до предмету відання комітету та відповідальна особа, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу (у разі не створення відповідного комітету);

відповідний підрозділ системи внутрішнього контролю (у разі нестворення підрозділу - комплаєнс-менеджер, ризик-менеджер або внутрішній аудитор), що в залежності від напряму своєї діяльності виконує функції, визначені у главах 2, 3 або 4 цього розділу;

особи, які здійснюють виконавчі функції, та, згідно з розподілом обов’язків, зобов’язані забезпечувати підсистему необхідними інформаційними та матеріальними ресурсами, виконувати під час керівництва поточною діяльністю професійного учасника вимоги відповідних політик (положень) з питань внутрішнього контролю та здійснювати належне управління ризиками в ході здійснення професійної діяльності.

У функціонуванні системи внутрішнього контролю професійного учасника приймають участь також інші комітети органу, відповідального за здійснення нагляду, предмет відання яких пов’язаний із здійсненням нагляду за виконанням внутрішніх політик (положень) професійного учасника та управлінням тими чи іншими ризиками його діяльності (комітет з питань призначень, комітет з винагород, комітет з питань етики тощо).

Система внутрішнього контролю професійного учасника створюється з урахуванням особливостей виду професійної діяльності, характеру та обсягів операцій, що здійснюються професійним учасником під час провадження такої діяльності, а також ризиків, властивих такій діяльності.

Професійні учасники зобов’язані здійснювати контроль за функціонуванням такої системи в порядку, встановленому внутрішніми документами.

Створення професійним учасником системи внутрішнього контролю та забезпечення функціонування такої системи є невід’ємною частиною його професійної діяльності.

2. Професійний учасник під час визначення організаційної структури системи внутрішнього контролю враховує необхідність забезпечення взаємозамінності працівників з метою уникнення негативного впливу на ефективність функціонування такої системи в разі тимчасової відсутності працівника або його звільнення.

Професійний учасник забезпечує наявність належної кількості кваліфікованих і досвідчених працівників, виходячи з потреб організаційної структури системи внутрішнього контролю, напрямів діяльності та ризиків професійного учасника.

Організаційна структура системи внутрішнього контролю професійного учасника має складатися з:

органу, відповідального за здійснення нагляду;

комітетів органу, відповідального за здійснення нагляду, та/або відповідальних осіб, на яких покладаються обов’язки забезпечення функцій відповідного комітету;

виконавчого органу;

підрозділу комплаєнсу (комплаєнс-підрозділу) або менеджера з питань комплаєнсу (комплаєнс-менеджера);

підрозділу з управління ризиками або менеджера з управління ризиками (ризик-менеджера);

підрозділу з внутрішнього аудиту або внутрішнього аудитора.

Положення про виконавчий орган професійного учасника повинно встановлювати обов’язки цього органу щодо ефективного управління ризиками поточної діяльності, а також щодо своєчасного надання до системи внутрішнього контролю повної та достовірної інформації про діяльність професійного учасника та її ризики.

Організаційна структура системи внутрішнього контролю професійного учасника є складовою частиною його організаційної структури.

3. Професійний учасник, крім випадку, зазначеного пунктом 4 цієї глави, створює наступні самостійні структурні підрозділи: підрозділ, який виконує функції комплаєнсу, підрозділ, який виконує функції з управління ризиками, підрозділ, який виконує функції внутрішнього аудиту та забезпечує їх ефективну діяльність.

4. З урахуванням особливостей виду професійної діяльності, характеру та обсягів операцій, що здійснюються під час провадження такої діяльності, а також ризиків, властивих такій діяльності, професійні учасники при визначенні організаційної структури системи внутрішнього контролю замість створення підрозділів, які виконують функції з управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту мають право призначити окремих посадових осіб для виконання відповідних функцій: комплаєнс-менеджера, ризик-менеджера та внутрішнього аудитора (такі особи повинні дотримуватися вимог, встановлених, відповідно, у главах 2-4 цього розділу);

Зазначені у цьому пункті та у додатку 1 до цього Стандарту можливості впровадження посад комплаєнс-менеджера, ризик-менеджера, внутрішнього аудитора замість створення відповідних підрозділів можуть використовуватися тільки на підставі прийнятого органом, відповідальним за здійснення нагляду, обґрунтованого рішення та за умови, що професійний учасник після впровадження такої організаційної структури забезпечує протягом здійснення своєї діяльності ефективне функціонування системи внутрішнього контролю.

На вимогу (запит) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку такий професійний учасник повинен надати копію рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, з письмовим обґрунтуванням зазначеного у абзаці другому цього пункту рішення або відповідний витяг з такого рішення.

5. У разі, якщо за оцінкою органу, відповідального за здійснення нагляду, організаційна структура системи внутрішнього контролю професійного учасника в частині здійснення функцій комплаєнсу та/або управління ризиками, та/або внутрішнього аудиту перестає відповідати особливостям виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, характеру та обсягам операцій, що здійснюються ним під час провадження такої діяльності, а також ризикам, властивим такій діяльності та не забезпечує ефективного функціонування системи внутрішнього контролю, професійний учасник зобов’язаний якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк) внести до організаційної структури системи внутрішнього контролю відповідні зміни.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у разі наявності достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважати, що система внутрішнього контролю професійного учасника або будь-якої з її підсистем функціонує неефективно, має право видати розпорядження про усунення порушень законодавства, а саме зобов’язати професійного учасника усунути вказане порушення шляхом приведення організаційної структури системи внутрішнього контролю або якоїсь з її підсистем у відповідність до вимог пункту 3 цієї глави (тобто без застосування вимог пункту 4 цієї глави).

6. Функції підрозділів, зазначених у пункті 3 цієї глави, не можуть об’єднуватися.

7. Структурні підрозділи або окремі посадові особи системи внутрішнього контролю, підпорядковуються органу, відповідальному за здійснення нагляду, та звітують перед ним.

8. Професійні учасники повинні здійснювати функції з управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту самостійно та забезпечувати відповідність належного виконання зазначених функцій.

Професійні учасники можуть передавати окремі завдання або процеси в рамках функцій системи внутрішнього контролю на аутсорсинг тільки у випадках, в порядку та на умовах, визначених нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

9. Відомості щодо системи внутрішнього контролю подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у порядку та строки, визначені нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з питань ліцензування та провадження ліцензійної діяльності.

1. Професійний учасник повинен розробити, запровадити, підтримувати адекватні внутрішні документи та процедури, спрямовані на виявлення будь-яких комплаєнс-ризиків в рамках провадження ним професійної діяльності, а також вживати ефективні та адекватні заходи, спрямовані на мінімізацію зазначених ризиків та сприяння здійсненню Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку ефективного нагляду за таким учасником. При цьому професійні учасники повинні брати до уваги економічну сутність, обсяг та складність операцій, які ними здійснюються, та перелік послуг, які надаються в рамках такої діяльності.

2. З метою забезпечення виконання вимог, передбачених пунктом 1 цієї глави, професійні учасники повинні створити та підтримувати постійно діючий та ефективний комплаєнс-підрозділ або визначити окрему посадову особу (комплаєнс-менеджера), який (яка) діє незалежно від функціональних підрозділів професійного учасника на підставі положення про комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджера), затвердженого органом, відповідальним за здійснення нагляду, та виконує наступні функції:

1) в межах повноважень, визначених цим Стандартом та внутрішніми політиками (положеннями) професійного учасника, приймає участь у забезпеченні розробки, запровадження, актуалізації та контролю внутрішніх документів та процедур, що регламентують усі внутрішні процеси, пов’язані з провадженням професійної діяльності та спрямовані на дотримання таким професійним учасником вимог:

законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки;

стандартів, правил, інших внутрішніх документів саморегулівної організації, членом якої є такий професійний учасник;

правил організованого ринку, учасником якого є такий професійний учасник або на якому його цінні папери допущені до торгів;

бізнес-плану (бізнес-стратегії), ухваленого органом, відповідальним за здійснення нагляду, професійного учасника;

2) здійснює на постійній основі моніторинг та оцінку адекватності та ефективності внутрішніх документів та процедур, запроваджених відповідно до підпункту 1 цього пункту, та заходів, вжитих для усунення недоліків у цих внутрішніх документах та процедурах;

3) надає поради та допомагає органам управління, працівникам професійного учасника дотримуватися вимог, передбачених підпунктом 1 цього пункту;

4) розробляє обов’язкові до розгляду органами управління професійного учасника рекомендації щодо внутрішніх документів та процедур, передбачених підпунктом 1 цього пункту;

5) регулярно, але не рідше ніж одного разу на рік (якщо законодавством та/або внутрішніми документами не встановлений менший інтервал між періодичними звітами), готує та подає органу, відповідальному за здійснення нагляду, звіт про комплаєнс, який містить відомості про виконання обов’язків підрозділу та стан справ з питань комплаєнсу, зокрема, щодо виконання наданих рекомендацій відносно внутрішніх документів та процедур, передбачених підпунктом 1 цього пункту, щодо послуг, видів діяльності, процесів, що піддають професійного учасника значному комплаєнс-ризику та впливають на професійного учасника у разі реалізації цього ризику, а також пропозицій щодо уникнення чи пом’якшення вказаного ризику, щодо випадків порушень вимог законодавства та внутрішніх документів професійного учасника та застосованих до професійного учасника санкцій або інших негативних наслідків у результаті припущених порушень, щодо випадків та причин порушень працівниками професійного учасника наявних внутрішніх кодексів та правил поведінки із запропонуванням заходів щодо запобігання таким подіям надалі, щодо випадків формування недостовірної звітності для регуляторних і контролюючих органів або для її оприлюднення, а також застосованих через це до професійного учасника санкцій, щодо значних змін у законодавстві та їх потенційних наслідків для професійного учасника, щодо випадків конфлікту інтересів, щодо проведених навчань працівників з питань, що належать до функцій підрозділу комплаєнсу, щодо рекомендацій підрозділу стосовно усунення виявлених недоліків та загроз, інші відомості, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника;

6) здійснює моніторинг процесу розгляду звернень, які стосуються функціонування такого професійного учасника, аналізує відповідність внутрішнього положення про розгляд звернень вимогам законодавства та бізнес-плану (бізнес-стратегії) професійного учасника. Висновки за результатами проведеного моніторингу та аналізу включаються до звіту про комплаєнс;

7) на основі інформації, отриманої з відкритих джерел, а також інформації, що перебуває у володінні професійного учасника або була повідомлена керівнику комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджеру) працівником або посадовою особою професійного учасника, систематично здійснює перевірку наявності у працівників професійного учасника конфлікту інтересів, за результатами якої повідомляє про випадки наявності такого конфлікту інтересів органи управління професійного учасника та надає рекомендації щодо його врегулювання;

8) розробляє та передає для розгляду визначеному органом, відповідальним за здійснення нагляду, комітету (у разі його створення) та/або для затвердження органу, відповідальному за здійснення нагляду, проєкт політики (положення) про організацію контролю (про комплаєнс) та забезпечує підтримання цієї політики (положення) в актуальному стані. Політика (положення) про організацію контролю (про комплаєнс) розробляється з урахуванням бізнес-плану (бізнес-стратегії) професійного учасника та, зокрема, містить:

організаційну структуру професійного учасника, порядок формування інформаційної бази про чинні внутрішні документи професійного учасника, порядок (програму) здійснення моніторингу змісту зазначених внутрішніх документів на відповідність одне одному, вимогам законодавства та бізнес-плану (бізнес-стратегії) професійного учасника;

порядок звітування у ході виконання працівниками професійного учасника своїх обов’язків;

контрольні процедури та методи проведення комплаєнс-підрозділом (комплаєнс-менеджером) перевірки виконання працівниками професійного учасника вимог внутрішніх документів та процедур, затверджених професійним учасником;

визначення кола документів, що регламентують внутрішні процеси, пов’язані з провадженням професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, які потребують погодження керівником підрозділу комплаєнсу;

інші вимоги, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника;

9) забезпечує ознайомлення працівників професійного учасника з внутрішніми документами та процедурами, а також стандартами корпоративного управління, яких вони зобов’язані дотримуватися, та організовує проведення заходів в галузі освіти та підготовки кадрів для забезпечення адекватного розуміння працівниками професійного учасника вимог внутрішніх документів та процедур, затверджених професійним учасником;

10) використовуючи контрольні процедури, передбачені політикою (положенням) про організацію контролю (про комплаєнс), постійно проводить аналіз:

виконання працівниками внутрішніх документів та процедур, затверджених професійним учасником, та випадків перевищення повноважень посадовими особами професійного учасника;

дотримання професійним учасником та його працівниками законів, нормативно-правових актів, рішень органів управління професійного учасника;

11) виявляє недоліки контролю, що здійснюється керівниками структурних підрозділів професійного учасника, за виконанням працівниками, які перебувають у їх підпорядкуванні, вимог внутрішніх документів та процедур, затверджених професійним учасником, визначає заходи, необхідні для усунення цих недоліків, повідомляє про такі недоліки осіб, які здійснюють виконавчі функції, контролює вжиття заходів, необхідних для усунення виявлених недоліків;

12) комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) надає консультації з питань розробки та затвердження політики (положення) з питань винагороди.

Для цілей цього Стандарту керівник комплаєнс-підрозділу або комплаєнс-менеджер, що здійснює ці функції одноосібно, належить до керівного складу професійного учасника. У разі призначення комплаєнс-менеджера замість створення комплаєнс-підрозділу, така особа виконує усі функції комплаєнс-підрозділу, має усі повноваження керівника цього підрозділу та повинна дотримуватися усіх вимог, що передбачені цією главою.

3. З метою дотримання вимог пункту 2 цієї глави комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) повинен провести оцінку ризиків, передбачених пунктом 1 цієї глави, за результатами якої запровадити програму моніторингу відповідності внутрішніх документів та процедур зобов’язанням професійного учасника, взятим в рамках провадження професійної діяльності, та моніторингу виконання працівниками професійного учасника вимог таких внутрішніх документів та процедур.

Програма моніторингу повинна враховувати всі послуги, які надаються професійним учасником, а також відповідну інформацію, зібрану у зв’язку з моніторингом процесу розгляду звернень. Сформована за результатами оцінки комплаєнс-ризиків, програма моніторингу повинна з урахуванням контрольних процедур та методів проведення перевірки, передбачених політикою (положенням) про організацію контролю (про комплаєнс), встановити пріоритети перевірки відповідності внутрішніх документів та процедур для забезпечення належного нагляду за ризиками невиконання професійним учасником своїх зобов’язань, взятих в рамках провадження професійної діяльності, та перевірки виконання працівниками професійного учасника вимог внутрішніх документів та процедур, затверджених професійним учасником.

4. З метою забезпечення належного та незалежного виконання комплаєнс-підрозділом (комплаєнс-менеджером) функцій, передбачених пунктами 2 та 3 цієї глави, професійний учасник повинен дотримуватись таких вимог:

1) комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) діє у відповідності до політики (положення) про організацію контролю (про комплаєнс);

2) працівники комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) мають (має) необхідні повноваження, ресурси, рівень кваліфікації для досягнення цілей і завдань, поставлених перед ними (ним), та доступ до усієї необхідної інформації;

3) керівник комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) призначається та звільняється органом, відповідальним за здійснення нагляду, професійного учасника та є підзвітним безпосередньо органу, відповідальному за здійснення нагляду;

4) працівники комплаєнс-підрозділу призначаються та звільняються в порядку, визначеному положенням про підрозділ, органом, відповідальним за здійснення нагляду, або за поданням керівника комплаєнс-підрозділу відповідною особою, яка здійснює виконавчі функції, та з урахуванням вимог чинного законодавства про працю;

5) у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з питань ліцензування та провадження професійної діяльності, професійний учасник інформує Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про призначення або звільнення керівника комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджера) та про зміст звіту про комплаєнс;

6) працівники професійного учасника повідомляють керівника комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджера) про виникнення та про припинення існування у них або членів їх сім’ї особистих інтересів, які конфліктують або можуть у майбутньому конфліктувати з інтересами професійного учасника та суперечити цілям, закріпленим в бізнес-плані (бізнес-стратегії) такого професійного учасника. Для цілей цього пункту термін "члени сім’ї" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції";

7) внутрішні документи та процедури, передбачені пунктом 1 цієї глави, розробляються комплаєнс-підрозділом (комплаєнс-менеджером) із залученням, у разі необхідності, інших підрозділів професійного учасника та затверджуються органом, відповідальним за здійснення нагляду. Внутрішні документи та процедури підлягають щорічному перегляду органом, відповідальним за здійснення нагляду, з урахуванням висновків звіту про комплаєнс та висновків звіту щодо питань внутрішнього аудиту;

8) керівник комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) в кожному конкретному випадку виявлення істотного ризику невиконання професійним учасником своїх зобов’язань, взятих в межах провадження професійної діяльності, подає інформацію безпосередньо органам управління професійного учасника. З цією метою керівник комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) має бути наділеним у статуті правом вимоги щодо скликання засідання органу, відповідального за здійснення нагляду, та правом приймати участь у засіданнях цього органу.

Для цілей цього підпункту до істотних ризиків невиконання професійним учасником своїх зобов’язань щонайменше відносяться:

ризик завдання шкоди інвестору (клієнту) професійного учасника;

ризик застосування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку до професійного учасника фінансових санкцій та нефінансових санкцій у формі зупинення дії або анулювання ліцензії на окремі види професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Керівник комплаєнс-підрозділу має право бути присутнім на засіданнях виконавчого органу, комітетів та інших колегіальних органів, утворених виконавчим органом, і, якщо це передбачено внутрішніми документами професійного учасника, може накладати заборону (вето) на рішення цих органів, якщо реалізація таких рішень призведе до порушення вимог законодавства, відповідних стандартів саморегулівних організацій, дія яких поширюється на професійного учасника, конфлікту інтересів, а також в інших випадках, установлених органом, відповідальним за здійснення нагляду, та невідкладно інформує орган, відповідальний за здійснення нагляду, та/або комітет з питань комплаєнсу (відповідальну особу, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу) про такі рішення;

9) працівники комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер), які (який) виконують (виконує) в тому самому професійному учаснику іншу роботу, не можуть (не може) проводити моніторинг та оцінку адекватності та ефективності, передбачених підпунктом 1 пункту 2 цієї глави, внутрішніх документів, процедур та заходів у відношенні роботи, яку вони (він) виконують (виконує) поряд із здійсненням функцій комплаєнсу у тому самому професійному учаснику;

10) винагорода працівників комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджера) не повинна бути пов’язана з результатами діяльності професійного учасника та формується в порядку, що регулюється розділом V цього Стандарту, таким чином, щоб забезпечити їх (його) незалежність та неупередженість рішень;

11) комплаєнс-підрозділ (комплаєнс-менеджер) організаційно не залежить від інших функціональних підрозділів професійного учасника;

12) орган, відповідальний за здійснення нагляду, затверджує політику (положення) про організацію контролю (про комплаєнс);

13) працівники комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджер) повинні (повинен) володіти спеціальними знаннями відповідно до виду професійної діяльності професійного учасника, а також мати професійний досвід, необхідний для здійснення своїх повноважень.

5. Професійні учасники можуть не виконувати вимоги, передбачені підпунктами 9 та/або 10 пункту 4 цієї глави, якщо до виникнення ситуації, у якій та сама особа виконує у професійному учаснику роботу комплаєнс-менеджера або керівника чи працівника комплаєнс-підрозділу та іншу роботу, та/або до початку виплати винагороди працівникам комплаєнс-підрозділу (комплаєнс-менеджеру), пов’язаної з результатами роботи професійного учасника, органом, відповідальним за здійснення нагляду, буде прийняте обґрунтоване рішення, що з огляду на економічну сутність, обсяг та складність операцій, які здійснюються таким професійним учасником, та на перелік послуг, які надаються в рамках професійної діяльності, такі вимоги є непропорційними, а функція комплаєнсу може виконуватися ефективно без їх додержання.

На вимогу (запит) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку такий професійний учасник повинен надати копію рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, з письмовим обґрунтуванням зазначеного у абзаці першому цього пункту рішення або відповідний витяг з такого рішення.

У разі, якщо за оцінкою органу, відповідального за здійснення нагляду, професійного учасника зазначене у абзацу першому цього пункту рішення перестає відповідати економічній сутності, обсягу та складності операцій, які здійснюються таким професійним учасником, переліку послуг, які надаються в рамках такої діяльності та/або з інших причин створює ризики для ефективного функціонування підсистеми комплаєнсу, професійний учасник зобов’язаний якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк) забезпечити виконання вимог, передбачених підпунктами 9 та/або 10 пункту 4 цієї глави.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у разі наявності достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважати, що підсистема комплаєнсу професійного учасника функціонує неефективно, має право видати розпорядження про усунення порушень законодавства, а саме зобов’язати професійного учасника усунути вказане порушення шляхом приведення функціонування підрозділу з комплаєнсу (комплаєнс-менеджера) у відповідність з вимогами, передбаченими підпунктами 9 та/або 10 пункту 4 цієї глави.

1. Професійні учасники повинні визначити схильність до ризиків та прийнятний рівень ризику, розробити, запровадити, підтримувати адекватні внутрішні документи та процедури, спрямовані на управління ризиками, які стосуються діяльності, процесів і систем професійного учасника, а також вживати ефективні заходи, спрямовані на мінімізацію зазначених ризиків з врахуванням схильності до ризиків та прийнятного рівня ризику. При цьому професійні учасники повинні брати до уваги економічну сутність, обсяг та складність операцій, які ними здійснюються, та перелік послуг, які надаються в межах такої діяльності.

2. З метою забезпечення виконання вимог, передбачених пунктом 1 цієї глави, професійні учасники повинні створити та підтримувати постійно діючий та ефективний підрозділ з управління ризиками або визначити окрему посадову особу (ризик-менеджера), який (яка) діє незалежно від функціональних підрозділів професійного учасника на підставі положення про підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджера), затвердженого органом, відповідальним за здійснення нагляду, та виконує наступні функції:

1) забезпечує розробку та вносить на розгляд комітету з управління ризиками проєкти внутрішніх документів (або змін до них), які регулюють функціонування підсистеми управління ризиками професійного учасника з урахуванням, у тому числі, особливостей здійснюваних ним видів професійної діяльності на ринках капіталу, характеру та обсягів операцій, що здійснюються ним під час провадження такої діяльності, а також ризиків, властивих такій діяльності. До таких внутрішніх документів, зокрема, належать стратегія управління ризиками, політика (положення) про управління ризиками, декларація схильності до ризиків, інші документи, які згідно з законодавством та/або внутрішніми документами професійного учасника стосуються діяльності підсистеми управління ризиками та підлягають затвердженню органом, відповідальним за здійснення нагляду. При здійсненні розробки зазначених внутрішніх документів та змін до них підрозділом з управління ризиками забезпечується проведення обміну інформацією та консультації з особами, які здійснюють виконавчі функції, розглядаються пропозиції, що надавалися з цього приводу виконавчим органом професійного учасника.

Внутрішні документи, які регулюють функціонування підсистеми управління ризиками професійного учасника, встановлюють:

у стратегії управління ризиками - зокрема, основні цілі управління ризиками, перелік суттєвих (істотних) ризиків із зазначенням видів операцій, які генерують ці ризики, принципи та підходи щодо визначення прийнятного співвідношення дохідності та ризиків, загальні принципи управління ризиками. В залежності від виду професійної діяльності на ринках капіталу для професійного учасника щонайменше суттєвими (істотними) можуть вважатись кредитні, операційні, ринкові ризики та ризики ліквідності, інші ризики, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника;

у політиці (положенні) про управління ризиками - зокрема, в розрізі кожного із суттєвих ризиків мету, завдання та принципи управління ризиком, організаційну структуру процесу управління ризиком з урахуванням розподілу функцій учасників процесу, їх повноваження, відповідальність та порядок взаємодії; перелік лімітів для контролю за ризиком та порядок їх установлення за ризиками, що піддаються кількісному вимірюванню; підходи щодо виявлення, вимірювання, моніторингу, контролю, звітування та пом’якшення ризику; процедури визначення, затвердження та перегляду припущень, що використовуються для вимірювання ризику, підходи щодо проведення стрес-тестування ризику; перелік та зміст форм управлінської звітності щодо ризику, порядок та періодичність / терміни їх надання визначеним у цьому документі учасникам процесу управління ризиками, інші положення згідно з законодавством та рішенням професійного учасника. Політика (положення) про управління ризиками професійного учасника є сукупністю політик (положень) про управління різними групами та видами ризиків, які можуть бути оформлені як один документ або як окремі документи;

у декларації схильності до ризиків - зокрема, сукупний рівень схильності до ризику (ризик-апетиту) та види ризиків, які професійний учасник має намір приймати та утримувати для досягнення цілей бізнес-плану (бізнес-стратегії), максимальний рівень допустимого для професійного учасника ризику, виходячи із розміру наявних ресурсів (капіталу та потреб у ліквідності) та з урахуванням вимог обов’язкових для дотримання нормативів, кількісні та якісні показники схильності до ризику (ризик-апетиту), рівень схильності до ризиків (ризик-апетиту) щодо кожного з видів ризику (індивідуальний рівень), який має стати основою для встановлення лімітів, а також мінімальний перелік кількісних та якісних показників схильності до ризиків (ризик-апетиту) щодо кожного з видів ризику, підходи та перелік припущень, що були використані під час визначення показників схильності до ризиків (ризик-апетиту), види ризиків, яких професійний учасник має уникати, внутрішні та зовнішні чинники та обмеження, що впливають на прийняття професійним учасником ризиків, інші відомості, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника.

Стратегія управління ризиками та декларація схильності до ризиків можуть бути складовими частинами політики (положення) управління ризиками, якщо така політики (положення) управління ризиками оформлена як один документ.

Професійні учасники зобов’язані якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк після затвердження) розмістити на своєму вебсайті стратегію управління ризиками або витяг з політики (положення) про управління ризиками в частині стратегії з управління ризиками та своєчасно оновлювати її у разі внесення змін до неї;

2) на виконання політики (положення) про управління ризиками спільно з комплаєнс-підрозділом (комплаєнс-менеджером) забезпечує розробку, запровадження та підтримку адекватних внутрішніх документів та процедур управління ризиками, спрямованих на ідентифікацію, аналіз, оцінювання, обробку, моніторинг та перегляд ризиків, які стосуються діяльності, процесів та систем професійного учасника, та вживає ефективних заходів з мінімізації таких ризиків з врахуванням схильності до ризиків та прийнятного рівня ризику;

3) розробляє рекомендації для працівників професійного учасника (в тому числі осіб, які здійснюють виконавчі функції) щодо внутрішніх документів, процедур та заходів, передбачених підпунктом 2 цього пункту, надає поради та методичну допомогу щодо дотримання вимог політики (положення) про управління ризиками;

4) здійснює на постійній основі моніторинг рівня практичного впровадження професійним учасником внутрішніх документів, процедур та заходів, передбачених підпунктом 2 цього пункту;

5) здійснює на постійній основі моніторинг дотримання у поточній діяльності працівниками професійного учасника внутрішніх документів, процедур та заходів, передбачених підпунктом 2 цього пункту;

6) здійснює на постійній основі моніторинг адекватності та ефективності внутрішніх документів та процедур управління ризиками професійного учасника та заходів, здійсненних для усунення недоліків у цих внутрішніх документах та процедурах, а також моніторинг адекватності та ефективності заходів, передбачених підпунктом 2 цього пункту, у тому числі здійснює моніторинг здатності окремих працівників професійного учасника дотримуватися таких заходів або внутрішніх документів та виконувати такі процедури;

7) регулярно, але не рідше ніж одного разу на шість місяців, подає органу, відповідальному за здійснення нагляду, звіт про управління ризиками, у якому містяться відомості про виконання обов’язків підрозділу з управління ризиками, зокрема, щодо виконання наданих рекомендацій щодо внутрішніх документів, процедур та заходів, що спрямовані на управління ризиками професійного учасника, а також інформація про виявлені ризики та рекомендації щодо управління ними, інші відомості, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника. При підготовці звіту про управління ризиками підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджер) може залучати інших працівників професійного учасника, які мають необхідні знання, навички та досвід у сфері управління ризиками;

8) здійснює на постійній основі оцінку та моніторинг ризиків професійного учасника з точки зору негативного впливу на його діяльність (виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів).

Для цілей цього Стандарту керівник підрозділу з управління ризиками або ризик-менеджер, що здійснює ці функції одноосібно, належить до керівного складу професійного учасника. У разі призначення ризик-менеджера замість створення підрозділу з управління ризиками, така особа виконує усі функції підрозділу з управління ризиками, має усі повноваження керівника цього підрозділу та повинна дотримуватися усіх вимог, що передбачені цією главою.

3. Професійні учасники повинні забезпечити, щоб підрозділом з управління ризиками (ризик-менеджером) були визначені, виміряні та оцінені всі істотні ризики та належним чином про них повідомлено органи управління професійного учасника. Професійні учасники повинні забезпечити, щоб керівника підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) було залучено з правом дорадчого голосу до прийняття всіх істотних рішень з управління ризиками і щоб він міг отримати повне уявлення про весь спектр ризиків у діяльності професійного учасника. Для цілей цієї глави істотними є рішення з управління ризиками, визнані такими статутом або політикою (положенням) про управління ризиками професійного учасника.

4. З метою забезпечення належного та незалежного виконання підрозділом з управління ризиками (ризик-менеджером) функцій, передбачених пунктами 2 та 3 цієї глави, професійний учасник повинен дотримуватись таких вимог:

1) підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджер) діє у відповідності до політики (положення) про управління ризиками, затвердженої в порядку, визначеному підпунктом 1 пункту 2 цієї глави;

2) працівники підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) мають (має) необхідні повноваження, ресурси, досвід та доступ до усієї необхідної інформації;

3) керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) призначається та звільняється органом, відповідальним за здійснення нагляду, професійного учасника та є підзвітним безпосередньо органу, відповідальному за здійснення нагляду;

4) працівники підрозділу з управління ризиками призначаються та звільняються в порядку, визначеному положенням про підрозділ, органом, відповідальним за здійснення нагляду, або відповідною особою, яка здійснює виконавчі функції, за поданням керівника підрозділу з управління ризиками та з урахуванням вимог чинного законодавства про працю;

5) у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з питань ліцензування та провадження професійної діяльності, професійний учасник інформує Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про призначення або звільнення керівника підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) та про зміст звіту про управління ризиками;

6) керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) в кожному конкретному випадку виявлення істотного ризику, що стосується діяльності, процесів та систем професійного учасника, подає інформацію безпосередньо органам управління професійного учасника. З цією метою керівник підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) має бути наділеним у статуті правом вимоги щодо скликання засідання органу, відповідального за здійснення нагляду, та правом приймати участь у засіданнях цього органу. Керівник підрозділу з управління ризиками має право бути присутнім на засіданнях виконавчого органу, комітетів та інших колегіальних органів, утворених виконавчим органом, та, якщо це передбачено внутрішніми документами професійного учасника, може накладати заборону (вето) на рішення цих органів, якщо реалізація таких рішень призведе до порушення встановленої схильності до ризику (ризик-апетиту) та/або затверджених лімітів ризику, а також в інших випадках, установлених органом, відповідальним за здійснення нагляду, та невідкладно інформує орган, відповідальний за здійснення нагляду або комітет з управління ризиками про такі рішення;

7) працівники підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер), які (який) виконують (виконує) в тому самому професійному учаснику іншу роботу, не можуть (не може) визначати, вимірювати та оцінювати ризики у відношенні роботи, яку вони (він) виконують (виконує) поряд із здійсненням функцій управління ризиками у тому самому професійному учаснику;

8) винагорода працівників підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) не повинна бути пов’язана з результатами діяльності професійного учасника та формується в порядку, що регулюється розділом V цього Стандарту, таким чином, щоб забезпечити їх (його) незалежність та неупередженість рішень;

9) підрозділ з управління ризиками (ризик-менеджер) організаційно не залежить від інших функціональних підрозділів професійного учасника;

10) працівники підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджер) повинні (повинен) володіти спеціальними знаннями та навичками в залежності від виду професійної діяльності професійного учасника, а також мати професійний досвід, необхідний для здійснення своїх повноважень.

5. Професійні учасники можуть не виконувати вимоги, передбачені підпунктами 7 та/або 8 пункту 4 цієї глави, якщо до виникнення ситуації, у якій та сама особа виконує у професійному учаснику роботу ризик-менеджера або керівника чи працівника підрозділу з управління ризиками та іншу роботу, та/або до початку виплати винагороди працівникам підрозділу (ризик-менеджеру), пов’язаної з результатами роботи професійного учасника, органом, відповідальним за здійснення нагляду, буде прийняте обґрунтоване рішення, що з огляду на економічну сутність, обсяг та складність операцій, які здійснюються таким професійним учасником, та на перелік послуг, які надаються в рамках професійної діяльності, такі вимоги є непропорційними, а функція управління ризиками може виконуватися ефективно без їх додержання.

На вимогу (запит) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку такий професійний учасник повинен надати копію рішення органу, відповідального за здійснення нагляду, з письмовим обґрунтуванням зазначеного у абзаці першому цього пункту рішення або відповідний витяг з такого рішення.

У разі, якщо за оцінкою органу, відповідального за здійснення нагляду, професійного учасника зазначене у абзацу першому цього пункту рішення перестає відповідати економічній сутності, обсягу та складності операцій, які здійснюються таким професійним учасником, переліку послуг, які надаються в рамках такої діяльності та/або з інших причин створює ризики для ефективного функціонування підсистеми управління ризиками, професійний учасник зобов’язаний якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк) забезпечити виконання вимог, передбачених підпунктами 7 та/або 8 пункту 4 цієї глави.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у разі наявності достатніх підстав, підтверджених відповідними документами, вважати, що підсистема управління ризиками професійного учасника функціонує неефективно, має право видати розпорядження про усунення порушень законодавства, а саме зобов’язати професійного учасника усунути вказане порушення шляхом приведення функціонування підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджера) у відповідність з вимогами, передбаченими підпунктами 7 та/або 8 пункту 4 цієї глави.

6. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, професійного учасника, за необхідності, але не рідше ніж одного разу на рік, переглядає політику (положення) про управління ризиками з метою перевірки врахування у ньому актуальних ризиків, управління якими повинно здійснюватись в рамках діяльності професійного учасника. У випадку, якщо політика (положення) про управління ризиками не враховує актуальні ризики, орган, відповідальний за здійснення нагляду, надає доручення комітету з управління ризиками стосовно надання відповідних пропозицій щодо внесення змін до зазначеної політики (положення) з подальшою передачею таких пропозицій до підрозділу з управління ризиками (ризик-менеджеру) для розробки проєкту змін до нього.

У разі встановлення підрозділом з управління ризиками (ризик-менеджером) у ході моніторингу адекватності та ефективності внутрішніх документів та процедур управління ризиками необхідності внесення змін до політики (положення) про управління ризиками такий підрозділ (ризик-менеджер) повинен забезпечити розробку проєкту змін та винести його на розгляд комітету органу, відповідального за здійснення нагляду, з управління ризиками з власної ініціативи.

7. При здійсненні обов’язків, передбачених цією главою, підрозділ з управління ризиками повинен враховувати, що в ході провадження професійної діяльності можуть виникати, зокрема, наступні ризики:

1) кредитний ризик (ризик контрагента) - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів професійного учасника внаслідок того, що контрагент не зможе виконати свої договірні зобов’язання перед таким професійним учасником;

2) ризик концентрації - ризик виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів через значне інвестування в одну галузь, одну географічну зону, один вид активу, одного контрагента або групу пов’язаних контрагентів;

3) ринкові ризики - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника внаслідок несприятливої зміни ринкової вартості фінансових інструментів у зв’язку з коливаннями цін на чотирьох сегментах фінансового ринку, чутливих до зміни відсоткових ставок: ринку боргових цінних паперів, ринку пайових цінних паперів, валютному ринку і товарному ринку. Ринкові ризики включають:

процентний ризик портфелю професійного учасника, пов’язаний з негативними наслідками коливання процентних ставок на інструменти, що знаходяться в портфелі професійного учасника;

пайовий (фондовий) ризик, пов’язаний з негативними наслідками коливання цін на пайові цінні папери та деривативні фінансові інструменти, базовим активом яких є такі цінні папери, а також інші фінансові інструменти з нефіксованим прибутком;

валютний ризик, пов’язаний з негативними наслідками коливання курсів іноземних валют та золота;

товарний ризик, пов’язаний з негативними наслідками змін ринкової вартості товарів, уключаючи дорогоцінні метали, та коливань цін на деривативні фінансові інструменти, базовим активом яких є товари;

4) операційні ризики - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника внаслідок неадекватних або незадовільно організованих внутрішніх процесів, дій працівників чи функціонування систем такого професійного учасника, а також внаслідок впливу зовнішніх подій (крім стратегічного ризику). Операційні ризики включають:

ризик персоналу, пов’язаний з діями або бездіяльністю працівників професійного учасника, включаючи допущення помилки при проведенні операції, здійснення неправомірних операцій (в тому числі шахрайство), пов’язане з недостатньою кваліфікацією (ризик некомпетентності) або із зловживаннями чи бездіяльністю персоналу, перевищення повноважень, розголошення інсайдерської та/або конфіденційної інформації, зокрема, внаслідок недостатньої мотивації (ризик мотивації);

інформаційний ризик - ймовірність настання несприятливих наслідків, викликані неадекватними або незадовільно організованими внутрішніми процесами інформаційного обміну та зберігання інформації, недосконалою роботою інформаційних технологій, систем та процесів обробки інформації або їх недостатнім захистом, включаючи збій у роботі програмного та/або технічного забезпечення, обладнання, інформаційних систем, засобів комунікації та зв’язку, порушення цілісності даних та носіїв інформації, несанкціонований доступ до інформації сторонніх осіб, загроза доступності інформації та інше, що може призвести до виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів професійного учасника;

юридичний ризик - ризик, пов’язаний з ймовірністю виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів професійного учасника внаслідок застосування до нього неочікуваних санкцій за недотримання вимог законодавства через можливість їх неоднозначного тлумачення або унаслідок визнання з тих самих причин недійсними умов договору;

5) стратегічний ризик - імовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника унаслідок неправильних рішень осіб, які здійснюють управлінські функції та/або неадекватного реагування на зміни в бізнес-середовищі;

6) ризики ліквідності - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника внаслідок того, що активи професійного учасника не можуть бути перетворені у ліквідну форму для забезпечення виконання професійним учасником своїх зобов’язань;

7) ризик надмірного левериджу - ризик, що виникає через через зменшення власних коштів професійного учасника, яке відбувається внаслідок визнання отриманих та/або очікуваних збитків відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності;

8) комплаєнс-ризики, до яких також належать:

AML/CFT ризик - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника внаслідок порушення або недотримання вимог законів, нормативно-правових актів, правочинів, прийнятої практики, внутрішніх документів у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

ризик зміни законодавства - ризик виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника, обумовлений змінами законодавства. Ризик зміни законодавства входить до зовнішніх ризиків;

9) ризик втрати ділової репутації (ризик репутації) - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у професійного учасника внаслідок виникнення у суспільстві несприятливого сприйняття професійного учасника, зокрема фінансової стійкості, якості послуг, що надаються професійним учасником, або його діяльності в цілому, який може бути наслідком реалізації інших ризиків;

10) ризик банкрутства - ризик неможливості продовження діяльності професійного учасника, який може виникнути при погіршенні фінансового стану професійного учасника, виникненні збитків від його діяльності внаслідок перевищення витрат над доходами;

11) зовнішні ризики:

системний ризик - ймовірність виникнення збитків або додаткових втрат або недоотримання запланованих доходів у значної кількості професійних учасників, яка обумовлена неможливістю виконання ними своїх зобов’язань у зв’язку з невиконанням (несвоєчасним виконанням) зобов’язань одним професійним учасником внаслідок реалізації у нього кредитного ризику, ризику ліквідності або іншого ризику. Системний ризик несе загрозу порушення діяльності всієї фінансової системи;

ризик зміни законодавства (належить до комплаєнс-ризиків);

12) залишковий ризик - ризик, що залишається після вжиття професійним учасником передбачених внутрішніми документами заходів з мінімізації кредитного ризику внаслідок того, що такі заходи виявилися менш ефективними ніж очікувалося.

8. Порядок взаємодії підрозділу з управління ризику з іншими підрозділами системи внутрішнього контролю встановлюється внутрішніми документами професійного учасника, затвердженими органом, відповідальним за здійснення нагляду, з урахуванням вимог цього розділу.

1. Професійні учасники повинні розробити, запровадити, підтримувати адекватні внутрішні документи та процедури, спрямовані на здійснення внутрішнього аудиту адекватності та ефективності систем професійного учасника, внутрішніх контрольних механізмів та заходів. При цьому професійні учасники повинні брати до уваги економічну сутність, обсяг та складність операцій, які ними здійснюються, та перелік послуг, які надаються в межах такої діяльності.

2. З метою забезпечення виконання вимог, передбачених пунктом 1 цієї глави, професійні учасники повинні створити та підтримувати постійно діючий та ефективний підрозділ з внутрішнього аудиту або визначити окрему посадову особу (внутрішнього аудитора), який (яка) діє незалежно від інших підрозділів професійного учасника на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердженого органом, відповідальним за здійснення нагляду, та виконує наступні функції:

1) встановлює, виконує та підтримує в актуальному стані план внутрішнього аудиту з метою здійснення перевірки та оцінювання адекватності та ефективності систем професійного учасника, в тому числі системи внутрішнього контролю в частині підсистем комплаєнсу та управління ризиками та пов’язаних з цими системами механізмів та заходів.

Підрозділ з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) перевіряє внутрішні документи та процедури управління ризиками та комплаєнсу на предмет відповідності затвердженому органом, відповідальним за здійснення нагляду, політиці (положенню) про управління ризиками, політиці (положенню) про організацію контролю (про комплаєнс) та бізнес-плану (бізнес-стратегії);

2) надає органу, відповідальному за здійснення нагляду, рекомендації, що базуються на результаті роботи, проведеної відповідно до підпункту 1 цього пункту, та перевіряє дотримання працівниками професійного учасника цих рекомендацій;

3) перевіряє фінансово-господарську діяльність професійного учасника, правильність ведення та достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та іншої звітності, що складається та надається професійним учасником, їх повноту та вчасність надання;

4) здійснює виконання інших передбачених законодавством функцій, пов’язаних з наглядом за діяльністю професійного учасника;

5) готує звіт щодо питань внутрішнього аудиту, який повинен обов’язково включати відомості, зокрема, про:

укомплектованість підрозділу внутрішнього аудиту та охарактеризування його незалежності;

проведені протягом звітного періоду аудиторські перевірки;

стан системи корпоративного управління професійного учасника, у тому числі підсистем комплаєнсу та управління ризиками (за підсумками звітного року);

виявлені проблеми, порушення, недоліки, ризики та рекомендації (пропозиції), надані підрозділом внутрішнього аудиту щодо їх усунення;

стан реалізації органами управління та керівниками структурних підрозділів професійного учасника рекомендацій (пропозицій) за результатами внутрішнього аудиту у звітному періоді;

незалежну зовнішню оцінку якості роботи внутрішнього аудиту згідно з вимогами Міжнародних стандартів професійної практики внутрішнього аудиту (якщо вона проводилася зовнішнім оцінювачем протягом звітного періоду).

Звіти з питань внутрішнього аудиту містять і інші відомості, визначені законодавством або внутрішніми документами професійного учасника та надаються комітету з питань аудиту для подальшого затвердження органом, відповідальним за здійснення нагляду, не рідше ніж один раз на півроку (звіт за перше півріччя є проміжним).

Крім того, підрозділ внутрішнього аудиту, не пізніше останнього дня першого місяця року, наступного за звітним, складає звіт про виконання річного плану проведення аудиторських перевірок (аудиту) та подає його на розгляд комітету з питань аудиту для подальшого затвердження органом, відповідальним за здійснення нагляду, професійного учасника. Якщо у строк, визначений в цьому абзаці, підрозділ внутрішнього аудиту за результатами другого півріччя та звітного року забезпечує складення звіту щодо питань внутрішнього аудиту в обсязі, передбаченому у цьому підпункті, то звіт про виконання річного плану проведення аудиторських перевірок є складовою частиною річного звіту щодо питань внутрішнього аудиту та може окремо не подаватися;

6) виконує інші функції, віднесені законодавством до функцій внутрішнього аудиту.

Для цілей цього Стандарту керівник підрозділу з внутрішнього аудиту або внутрішній аудитор, що здійснює ці функції одноосібно, належить до керівного складу професійного учасника. У разі призначення внутрішнього аудитора замість створення підрозділу з внутрішнього аудиту, така особа виконує усі функції підрозділу з внутрішнього аудиту, має усі повноваження керівника цього підрозділу та повинна дотримуватися усіх вимог, що передбачені цією главою.

3. З метою забезпечення належного та незалежного виконання підрозділом з внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) функцій, передбачених пунктом 2 цієї глави, професійний учасник повинен дотримуватись таких вимог:

1) підрозділ з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) діє у відповідності до політики (положення) про організацію аудиту, затвердженої органом, відповідальним за здійснення нагляду, яка, зокрема, визначає:

цілі та напрями діяльності підрозділу внутрішнього аудиту;

положення про підрозділ внутрішнього аудиту (статус, підпорядкованість, підзвітність, функції та повноваження, організаційна структура підрозділу, кваліфікаційні вимоги до керівника та працівників підрозділу, їх обов’язки та права, відповідальність, порядок призначення та звільнення);

порядок взаємодії, обміну інформацією між підрозділом внутрішнього аудиту та структурними підрозділами, органами управління професійного учасника;

загальні вимоги до ризик-орієнтовного планування аудиторських перевірок та річного плану проведення аудиторських перевірок;

вимоги до оформлення результатів аудиторських перевірок (аудиту);

умови залучення підрозділу внутрішнього аудиту для надання консультативних послуг або виконання інших спеціальних завдань, а також умови залучення підрозділом внутрішнього аудиту спеціалістів професійного учасника для виконання окремих завдань внутрішнього аудиту;

вимоги до взаємодії підрозділу внутрішнього аудиту із зовнішнім аудитором та органами державної влади;

інші вимоги, пов’язані з виконанням підрозділом внутрішнього аудиту своїх функцій відповідно до законодавства та внутрішніх документів професійного учасника.

Політика (положення) про організацію аудиту розробляється з урахуванням бізнес-плану (бізнес-стратегії), затвердженого органом, відповідальним за здійснення нагляду;

2) працівники підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) мають необхідні повноваження, ресурси, знання, досвід роботи та доступ до усієї необхідної інформації;

3) керівник підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) призначається та звільняється органом, відповідальним за здійснення нагляду, професійного учасника та є підзвітним безпосередньо органу, відповідальному за здійснення нагляду;

4) працівники підрозділу з внутрішнього аудиту призначаються та звільняються в порядку, визначеному у положенні про підрозділ, органом, відповідальним за здійснення нагляду, або відповідною особою, яка здійснює виконавчі функції, за поданням керівника підрозділу з внутрішнього аудиту та з урахуванням вимог чинного законодавства про працю;

5) у порядку, встановленому нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з питань ліцензування та провадження професійної діяльності, професійний учасник інформує Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про призначення або звільнення керівника підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) та про зміст звіту щодо питань внутрішнього аудиту;

6) керівник підрозділу з внутрішнього аудиту в кожному конкретному випадку виявлення в ході виконання підрозділом внутрішнього аудиту його функцій фактів, що вказують на зниження ефективності систем, механізмів та заходів професійного учасника подає інформацію безпосередньо органам управління професійного учасника. З цією метою керівник підрозділу з внутрішнього аудиту має бути наділений у статуті правом вимоги щодо скликання засідання органу, відповідального за здійснення нагляду, та правом приймати участь у засіданнях цього органу;

7) працівники підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) не можуть (не може) виконувати іншу роботу в професійному учаснику;

8) винагорода працівників підрозділу з внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) не повинна бути пов’язана з результатами діяльності професійного учасника та формується в порядку, що регулюється розділом V цього Стандарту, таким чином, щоб забезпечити їх (його) незалежність та неупередженість рішень;

9) підрозділ з внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) організаційно не залежить від інших підрозділів професійного учасника;

10) внутрішня оцінка роботи підрозділу внутрішнього аудиту здійснюється комітетом з питань аудиту та органом, відповідальним за здійснення нагляду, не рідше ніж один раз на рік шляхом розгляду та затвердження органом, відповідальним за здійснення нагляду, звіту про роботу підрозділу внутрішнього аудиту за звітний рік;

11) керівник підрозділу внутрішнього аудиту професійного учасника повинен якнайшвидше (в мінімально можливий розумний строк) письмово повідомляти Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про виявлені під час проведення аудиторської перевірки (аудиту) викривлення показників фінансової звітності професійного учасника, порушення та недоліки в роботі професійного учасника, а також будь-які події в діяльності професійного учасника, які можуть негативно вплинути на платоспроможність, безпеку і надійність професійного учасника, якщо виконавчий орган професійного учасника своєчасно не вжив заходів щодо усунення цих порушень та недоліків, а орган, відповідальний за здійснення нагляду, професійного учасника не розглянув звернення керівника підрозділу внутрішнього аудиту щодо бездіяльності виконавчого органу та за результатами розгляду цього звернення не вжив відповідних заходів.

1. Професійний учасник повинен забезпечувати управління ризиками некомпетентності, зокрема, шляхом виконання вимог цього розділу.

2. Голова та члени органу, відповідального за здійснення нагляду, голова та члени колегіального виконавчого органу, особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, посадові особи та працівники підрозділів системи внутрішнього контролю професійного учасника, повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, визначеним цим Стандартом.

3. Ділова репутація осіб, зазначених у пункті 2 цієї глави та інших осіб у випадках, визначених законодавством, є сукупністю документально підтвердженої інформації про фізичну особу, яка дає можливість зробити висновок про відповідність її діяльності вимогам законодавства, діловій практиці, професійній етиці, а також про порядність, професійні, управлінські здібності фізичної особи та повинна відповідати таким вимогам:

1) особу протягом останніх трьох років не було звільнено з роботи (не було припинено її повноваження) на ринках фінансових послуг та/або організованих товарних ринках на вимогу органу державної влади, в тому числі іноземного (за винятком випадків, коли особа була звільнена, були припинені її повноваження та/або особа не вступила на посаду у зв’язку з прийняттям уповноваженим органом державної влади рішення про відмову в погодженні особи на посаду керівника, головного бухгалтера або посадової особи системи внутрішнього контролю);

2) особу не було звільнено з роботи (у тому числі з роботи в іноземних юридичних особах) протягом останніх п’яти років за систематичне або одноразове грубе порушення особою своїх посадових обов’язків та/або правил трудового розпорядку, порушення законодавства про протидію корупції, вчинення розкрадання, зловживання владою / службовим становищем або іншого правопорушення (при роботі в юридичних особах - резидентах - звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 частини першої статті 40, пунктів 1, 1-1, 2, 3 частини першої статті 41, абзацу дев’ятого частини першої статті 43-1 та статті 45 Кодексу законів про працю України);

3) особу не було звільнено з посади у зв’язку з притягненням до дисциплінарної відповідальності за результатами процедури дисциплінарного провадження, передбаченої спеціальними законами (застосовується протягом трьох років із дня прийняття відповідного рішення);

4) особу не було звільнено від виконання функцій повіреного (управителя) трасту або не було припинено інші фідуціарні відносини з цією особою у зв’язку з порушенням або неналежним виконанням його обов’язків;

5) у разі якщо особа обіймала посади, необхідність погодження призначення на які відповідним органом державної влади передбачена законодавством, відсутні факти обіймання особою посади/ посад (виконання обов’язків за посадою) керівника, посадової особи системи внутрішнього контролю, головного бухгалтера або факти виконання функцій особи, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку, фінансової установи / товарної біржі протягом більше шести місяців без погодження відповідним органом державної влади на таку посаду/посади (застосовується з першого дня сьомого місяця після дня обрання (призначення) особи на посаду (у разі обіймання кількох посад або однієї посади кілька разів без погодження з відповідним органом державної влади - після дня обрання (призначення) особи на першу з таких посад) та протягом трьох років із дати усунення цього порушення);

6) до особи не застосовувалося дисциплінарне стягнення у вигляді позбавлення права на зайняття адвокатською діяльністю, анулювання виданого особі свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю чи діяльністю арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), позбавлення права на здійснення діяльності приватного виконавця (застосовується протягом трьох років із дня прийняття відповідного рішення);

7) відсутні факти, встановлені відповідним державним органом, надання особою безпосередньо або через третіх осіб державному органу недостовірної інформації про власну особу, яка вплинула або могла вплинути на прийняття цим державним органом рішення (застосовується протягом трьох років із дня надання такої інформації);