1. Правова система ipLex360
  2. Законодавство
  3. Закон України


ЗАКОН УКРАЇНИ
( Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 )
Про господарські товариства
(Відомості Верховної Ради України (ВВР), 1991, № 49, ст.682) ( Вводиться в дію Постановою ВР № 1577-XII від 19.09.91, ВВР, 1991, № 49, ст.683 ) ( Із змінами, внесеними згідно із Законом № 2692-XII від 14.10.92, ВВР, 1992, № 48, ст.662 Декретом № 24-92 від 31.12.92, ВВР, 1993, № 11, ст. 94 Законами № 3709-XII від 16.12.93, ВВР, 1994, № 3, ст. 11 № 3710-XII від 16.12.93, ВВР, 1993, № 51, ст.480 № 82/95-ВР від 02.03.95, ВВР, 1995, № 14, ст.90 № 90/95-ВР від 14.03.95, ВВР, 1995, № 14, ст.93 № 769/97-ВР від 23.12.97, ВВР, 1998, № 18, ст. 89 № 622-XIV від 05.05.99, ВВР, 1999, № 26, ст.213 № 1708-III від 11.05.2000, ВВР, 2000, № 32, ст.256 № 1987-III від 21.09.2000, ВВР, 2000, № 46, ст.397 № 2409-III від 17.05.2001, ВВР, 2001, № 31, ст.146 № 2916-III від 10.01.2002, ВВР, 2002, № 15, ст.102 № 2921-III від 10.01.2002, ВВР, 2002, № 16, ст.114 № 3047-III від 07.02.2002, ВВР, 2002, № 29, ст.194 № 3095-III від 07.03.2002, ВВР, 2002, № 32, ст.222 № 762-IV від 15.05.2003, ВВР, 2003, № 30, ст.247 № 1294-IV від 20.11.2003, ВВР, 2004, № 13, ст.181 № 1377-IV від 11.12.2003, ВВР, 2004, № 15, ст.228 № 1519-IV від 19.02.2004, ВВР, 2004, № 23, ст.320 № 2459-IV від 03.03.2005, ВВР, 2005, № 16, ст.263 )
( Офіційне тлумачення до Закону див. в Рішенні Конституційного Суду № 4-рп/2005 від 11.05.2005 )
( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 2801-IV від 06.09.2005, ВВР, 2005, № 48, ст.480 № 3107-IV від 17.11.2005, ВВР, 2006, № 8, ст.88 № 997-V від 27.04.2007, ВВР, 2007, № 33, ст.440 № 514-VI від 17.09.2008, ВВР, 2008, № 50-51, ст.384 № 639-VI від 31.10.2008, ВВР, 2009, № 14, ст.181 - зміни діють не пізніше ніж до 1 січня 2011 року № 1759-VI від 15.12.2009, ВВР, 2010, № 9, ст.76 № 1873-VI від 11.02.2010, ВВР, 2010, № 18, ст.137 № 2154-VI від 27.04.2010, ВВР, 2010, № 22-23, № 24-25, ст.263 - зміни застосовуються у 2010 році № 2435-VI від 06.07.2010, ВВР, 2010, № 46, ст.539 № 2457-VI від 08.07.2010, ВВР, 2010, № 48, ст.564 № 2555-VI від 23.09.2010, ВВР, 2011, № 6, ст.41 )
( Додатково див. Рішення Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010 )
( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 2774-VI від 03.12.2010, ВВР, 2011, № 22, ст.151 № 2856-VI від 23.12.2010, ВВР, 2011, № 29, ст.272 № 3262-VI від 21.04.2011, ВВР, 2011, № 43, ст.445 № 3263-VI від 21.04.2011, ВВР, 2011, № 43, ст.446 № 3326-VI від 12.05.2011, ВВР, 2011, № 45, ст.481 № 3384-VI від 19.05.2011, ВВР, 2011, № 46, ст.512 № 3610-VI від 07.07.2011, ВВР, 2012, № 7, ст.53 )
( Офіційне тлумачення до Закону див. в Рішенні Конституційного Суду № 1-рп/2013 від 05.02.2013 )
( Із змінами, внесеними згідно із Законами № 221-VII від 18.04.2013, ВВР, 2014, № 10, ст.119 № 642-VII від 10.10.2013, ВВР, 2014, № 22, ст.773 № 191-VIII від 12.02.2015, ВВР, 2015, № 21, ст.133 № 289-VIII від 07.04.2015, ВВР, 2015, № 25, ст.188 № 816-VIII від 24.11.2015, ВВР, 2016, № 1, ст.7 № 835-VIII від 26.11.2015, ВВР, 2016, № 2, ст.17 № 1666-VIII від 06.10.2016, ВВР, 2016, № 47, ст.800 № 1984-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2018, № 10, ст.52 № 720-IX від 17.06.2020, ВВР, 2020, № 47, ст.408 № 2849-IX від 13.12.2022 )
( Роз'яснення: господарські товариства, офіційно зареєстровані до моменту введення в дію Закону "Про внесення змін та доповнень до Закону України "Про господарські товариства", перереєстрації не підлягають, відповідно до Постанови ВР № 3711-XII від 16.12.93, ВВР, 1994, № 3, ст.12 )
( У тексті Закону слова "установчий договір", "збори учасників", "статутний фонд", "рада товариства (спостережна рада)", "рада акціонерного товариства (спостережна рада)" у всіх відмінках замінено відповідно словами "засновницький договір", "загальні збори учасників", "статутний (складений) капітал", "наглядова рада товариства", "наглядова рада акціонерного товариства" у відповідному відмінку згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
( У тексті Закону слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку" в усіх відмінках замінено словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку" у відповідному відмінку згідно із Законом № 3610-VI від 07.07.2011 )
( У тексті Закону слова "засоби масової інформації" в усіх відмінках і числах замінено словом "медіа" згідно із Законом № 2849-IX від 13.12.2022 )
Цей Закон визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників.
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Господарські товариства
( Стаття 1 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
( Статтю 1 доповнено частиною першою згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
( Частину четверту статті 1 виключено на підставі Закону № 997-V від 27.04.2007 )
Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені.
( Частина статті 1 із змінами, внесеними згідно із Законом № 762-IV від 15.05.2003 )
Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.
( Статтю 1 доповнено частиною згідно із Законом № 82/95-ВР від 02.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом № 1294-IV від 20.11.2003 )
Стаття 2. Найменування товариства
( Стаття 2 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Найменування товариства повинно містити відомості про його організаційно-правову форму (вид товариства), назву, а також інші відомості, передбачені законом.
( Частина перша статті 2 в редакції Закону № 2555-VI від 23.09.2010 )
Найменування товариства міститься в установчих документах товариства.
Найменування товариства не може вказувати на належність товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських організацій. Місцезнаходження (розташування) товариства повинно бути на Україні.
Стаття 3. Засновники та учасники товариства
( Стаття 3 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 ) ( Дію частини першої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом № 24-92 від 31.12.92 )
Засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.
( Дію частини другої статті 3 зупинено у частині права державних підприємств бути засновниками або учасниками господарських товариств згідно з Декретом № 24-92 від 31.12.92 )
Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.
Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.
Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.
( Статтю 3 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 4. Установчі документи товариства
( Стаття 4 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
( Частина перша статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законами № 82/95-ВР від 02.03.95, № 997-V від 27.04.2007 )
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
( Частина друга статті 4 із змінами, внесеними згідно із Законами № 3095-III від 07.03.2002, № 289-VIII від 07.04.2015, № 1666-VIII від 06.10.2016 )
Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
Господарське товариство може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.
( Статтю 4 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 3262-VI від 21.04.2011 )
Якщо господарське товариство створюється та діє на підставі модельного статуту, в рішенні про його створення, яке підписується усіма засновниками, зазначаються відомості про вид товариства, його найменування, місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, склад засновників та учасників, розмір статутного (складеного) капіталу, розмір часток кожного з учасників, порядок внесення ними вкладів, а також інформація про провадження діяльності на основі модельного статуту.
( Статтю 4 доповнено частиною сьомою згідно із Законом № 3262-VI від 21.04.2011 )
Стаття 5. Строк діяльності товариства
( Стаття 5 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Якщо в установчих документах товариства не вказано строк його діяльності, товариство визнається створеним на невизначений строк.
Стаття 6. Державна реєстрація товариства
( Стаття 6 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Державна реєстрація товариств проводиться у порядку, встановленому законом для державної реєстрації юридичних осіб.
( Частина друга статті 6 в редакції Законів № 997-V від 27.04.2007, № 2555-VI від 23.09.2010 )
Товариства, що займаються банківською діяльністю, реєструються Національним банком України в порядку, визначеному законодавством України про банки і банківську діяльність.
Стаття 7. Державна реєстрація змін в установчих документах товариства
( Стаття 7 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
( Частина перша статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2555-VI від 23.09.2010; в редакції Закону № 835-VIII від 26.11.2015 )
Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
( Частина друга статті 7 в редакції Закону № 3384-VI від 19.05.2011 )
Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації товариства
( Стаття 8 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки у банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством.
( Частина перша статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2921-III від 10.01.2002 )
Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки лише для засновників.
Стаття 9. Дочірні підприємства, філії та представництва товариств
( Стаття 9 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.
Стаття 10. Права учасників товариства
( Стаття 10 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Учасники товариства мають право:
а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;
б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
( Пункт "б" частини першої статті 10 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97 )
в) вийти в установленому порядку з товариства;
г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;
д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
( Частину першу статті 10 доповнено пунктом "д" згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
Стаття 11. Обов'язки учасників товариства
( Стаття 11 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Стаття 11-1. Законодавство про господарські товариства
( Стаття 11-1 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
( Закон доповнено статтею 11-1 згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 12. Власність на майно товариства
( Стаття 12 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство є власником:
майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
( Абзац другий частини першої статті 12 в редакції Закону № 997-V від 27.04.2007 )
продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;
одержаних доходів;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.
Стаття 13. Вклади учасників та засновників товариства
( Стаття 13 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
( Частина перша статті 13 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1377-IV від 11.12.2003; в редакції Закону № 997-V від 27.04.2007 )
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
( Частина друга статті 13 в редакції Закону № 997-V від 27.04.2007 )
Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу господарського товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, та майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом.
( Статтю 13 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 3709-12 від 16.12.93; із змінами, внесеними згідно із Законом № 639-VI від 31.10.2008 - зміни діють не пізніше ніж до 1 січня 2011 року; в редакції Законів № 1873-VI від 11.02.2010, № 2457-VI від 08.07.2010 )
Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевірений аудитором (аудиторською фірмою).
( Статтю 13 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 90/95-ВР від 14.03.95 )
Стаття 14. Фонди товариства
( Стаття 14 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства.
Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5 відсотків суми чистого прибутку.
Стаття 15. Прибуток товариства
( Стаття 15 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків та сплати дивідендів, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.
( Стаття 15 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, № 2856-VI від 23.12.2010 )
Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу
( Стаття 16 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу.
Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.
Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається.
Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
( Частина четверта статті 16 в редакції Закону № 2555-VI від 23.09.2010 )
Стаття 17. Перевірки фінансової діяльності товариства
( Стаття 17 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються державними податковими інспекціями, іншими державними органами у межах їх компетенції, ревізійними органами товариства та аудиторськими організаціями.
( Частина перша статті 17 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3710-12 від 16.12.93 )
Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи товариства.
Стаття 18. Облік та звітність товариства
( Стаття 18 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством.
( Частина перша статті 18 в редакції Законів № 1708-III від 11.05.2000, № 3047-III від 07.02.2002 )
Достовірність та повнота річної фінансової звітності товариства повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річної фінансової звітності товариств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів проводиться один раз на три роки.
( Статтю 18 доповнено частиною другою згідно із Законом № 90/95-ВР від 14.03.95, із змінами, внесеними згідно із Законом № 1708-III від 11.05.2000 )
Стаття 19. Припинення товариства
Припинення товариства здійснюється в порядку, встановленому законом.
( Стаття 19 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2692-XII від 14.10.92, № 82/95-ВР від 02.03.95, № 2409-III від 17.05.2001, № 762-IV від 15.05.2003, № 1294-IV від 20.11.2003, № 514-VI від 17.09.2008, № 3384-VI від 19.05.2011; в редакції Закону № 642-VII від 10.10.2013 ) ( Статтю 20 виключено на підставі Закону № 642-VII від 10.10.2013 )
Стаття 21. Черговість задоволення вимог кредиторів
У разі припинення платоспроможного товариства вимоги його кредиторів задовольняються у порядку черговості, встановленої Цивільним кодексом України.
У разі визнання товариства банкрутом, вимоги його кредиторів задовольняються у порядку черговості, встановленої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
( Стаття 21 в редакції Закону № 3384-VI від 19.05.2011 ) ( Статтю 22 виключено на підставі Закону № 642-VII від 10.10.2013 )
Стаття 23. Органи управління товариством та їх посадові особи
( Стаття 23 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.
Посадовими особами органів управління товариства є фізичні особи - голова та члени виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, наділені повноваженнями з управління товариством, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами товариства.
( Частина друга статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97; в редакції Закону № 191-VIII від 12.02.2015 )
Посадовими особами органів управління товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, нотаріуси, депутати місцевих рад, які працюють у цих радах на постійній основі, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, а також посадові особи органів державної влади та місцевого самоврядування, крім випадків, коли державні службовці здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді товариства або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки, одержання неправомірної вигоди та інші корисливі кримінальні правопорушення, не можуть займати у товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю.
( Частина третя статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами № 769/97-ВР від 23.12.97, № 622-XIV від 05.05.99, № 762-IV від 15.05.2003, № 1519-IV від 19.02.2004, № 2459-IV від 03.03.2005, № 2435-VI від 06.07.2010, № 221-VII від 18.04.2013, № 720-IX від 17.06.2020 )
Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.
Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України та установчими документами товариства.
( Стаття 23 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Розділ II
ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ
Глава 1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО
Стаття 24. Поняття акціонерного товариства
( Стаття 24 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.
Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій.
У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплаченої суми.
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний (складений) капітал акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства.
( Частина четверта статті 24 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3709-12 від 16.12.93 )
Стаття 25. Види акціонерних товариств
( Стаття 25 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.
Стаття 26. Засновники акціонерного товариства
( Стаття 26 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.
Стаття 27. Випуск акціонерним товариством цінних паперів
( Стаття 27 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками, передбаченими частиною п'ятою статті 30 цього Закону.
Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції (сертифікати акцій).
Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції.
( Стаття 27 в редакції Закону № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 28. Придбання акцій
( Стаття 28 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством.
Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.
( Частина друга статті 28 в редакції Закону № 769/97-ВР від 23.12.97 ) ( Офіційне тлумачення положень частини другої статті 28 див. в Рішенні Конституційного Суду № 4-рп/2005 від 11.05.2005 )
Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.
( Частина третя статті 28 в редакції Закону № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Стаття 29. Розповсюдження акцій
( Стаття 29 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих акціонерних товариствах).
Стаття 30. Відкрита підписка на акції
( Стаття 30 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу і строком не менше двох років.
Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти) зобов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації якої встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Частина друга статті 30 в редакції Закону № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати шести місяців.
( Частина третя статті 30 в редакції Закону № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.
У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного (складеного) капіталу, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті.
( Частина шоста статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97 )
До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.
Стаття 31. Розподіл всіх акцій між засновниками акціонерного товариства
( Стаття 31 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
У випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.
Стаття 32. Придбання акціонерним товариством власних акцій
( Стаття 32 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.
Стаття 33. Оплата акцій
( Стаття 33 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.
У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.
При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.
Стаття 34. Заборона випуску акцій для покриття збитків
( Стаття 34 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.
Стаття 35. Установчі збори акціонерного товариства
( Стаття 35 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.
В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.
Установчі збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.
Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.
Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.
Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.
Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного товариства
( Стаття 36 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:
а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;
б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний (складений) капітал);
в) зменшують розмір статутного (складеного) капіталу у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні;
г) обирають наглядову раду акціонерного товариства, виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
д) вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства;
е) визначають пільги, що надаються засновникам;
є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
ж) інші питання відповідно до установчих документів.
Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства
( Стаття 37 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у статті 4 цього Закону, повинен містити відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.
( Стаття 37 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97 )
Cтаття 38. Порядок збільшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
( Стаття 38 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшувати статутний (складений) капітал, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.
( Частина перша статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості акцій.
( Частина друга статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 769/97-ВР від 23.12.97, № 997-V від 27.04.2007 )
Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку, передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.
( Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 769/97-ВР від 23.12.97 ) ( Частину четверту статті 38 виключено на підставі Закону № 997-V від 27.04.2007 )
Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного (складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.
Статутами банківських та страхових установ, які є акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного (складеного) капіталу.
Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
( Стаття 39 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного (складеного) капіталу.
Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.
( Статтю 39 доповнено частиною згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання, визнаються недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.
Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного (складеного) капіталу. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом.
( Частина статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 762-IV від 15.05.2003 )
Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.
( Статтю 39 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства
( Стаття 40 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства повинні міститися:
а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного (складеного) капіталу;
б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;
в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;
г) відомості про нову номінальну вартість акцій;
д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;
е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;
є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного (складеного) капіталу.
Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства
( Стаття 41 втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008 )
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.
( Частина перша статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).
Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.
Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.
До компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;
( Пункт "б" частини п'ятої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом № 997-V від 27.04.2007 )
в) обрання і відкликання членів наглядової ради;
( Пункт "в" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону № 997-V від 27.04.2007 )
г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;
( Пункт "г" частини п'ятої статті 41 в редакції Закону № 997-V від 27.04.2007 )
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків;
( Пункт "д" частини п'ятої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, № 2856-VI від 23.12.2010 )

................
Перейти до повного тексту