Відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, статей 3, 4, 7, 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 16, 17, 19, 20 - 27 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Законів України "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом", "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", "Про банки і банківську діяльність", з урахуванням статей 13, 19 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності", інших нормативно-правових актів, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (додаються).

2. Реєстраторам та емітентам, які здійснюють діяльність на підставі відповідної ліцензії, привести свою діяльність у відповідність до вимог Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів протягом шести місяців з дати набрання чинності цими Ліцензійними умовами.

3. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку М.Непрану забезпечити:

подання на реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності в установленому законодавством порядку.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку М.Непрана.

Ці Ліцензійні умови розроблені відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, глави III Кодексу законів про працю України, статей 3, 4, 7, 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 16, 17, 19, 20 - 27 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Законів України "Про акціонерні товариства", "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом", "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", "Про банки і банківську діяльність", з урахуванням статей 13, 19 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності", інших нормативно-правових актів.

1. Ці Ліцензійні умови встановлюють кваліфікаційні, організаційні, технологічні та інші вимоги, обов'язкові для виконання при провадженні професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

2. У цих Ліцензійних умовах нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

реєстратор - юридична особа - суб'єкт господарювання, який одержав ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів - збір, фіксація, обробка, зберігання та надання даних, що складають систему реєстру власників іменних цінних паперів, щодо іменних цінних паперів, їх емітентів та власників, та здійснення інших функцій, передбачених законодавчими актами.

3. Депозитарії та зберігачі можуть вести реєстри власників іменних цінних паперів за умови отримання відповідної ліцензії.

4. Емітент може здійснювати ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів за умови наявності відповідної ліцензії.

5. Вимоги, установлені цими Ліцензійними умовами, повинні виконуватись ліцензіатами протягом усього строку провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

1. Здійснювати професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яка здійснюється реєстраторами, можуть тільки юридичні особи, створені відповідно до Законів України "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства" та за умови, що така діяльність передбачена їх установчим документом.

2. Діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів для реєстратора є виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної.

Засновниками або учасниками реєстратора не можуть бути органи державної влади, центри сертифікатних аукціонів та їх правонаступники.

Засновником або учасником Національного депозитарію України при здійсненні ним діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів може бути держава.

Якщо власником заявника виступає професійний учасник фондового ринку, то його частка в статутному капіталі не повинна бути більшою 10 відсотків.

Частка реєстратора у статутному капіталі зберігача не може перевищувати п'яти відсотків.

Реєстратор та його учасник не можуть прямо чи опосередковано володіти акціями емітента, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.

У цьому випадку, якщо реєстратор створений у формі акціонерного товариства, то він не може вести власний реєстр акцій.

Емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.

3. Реєстратор (крім банку) при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів повинен мати власний капітал за даними фінансової звітності, яка подається згідно з пунктом 13 глави 3 цих Ліцензійних умов, у розмірі не меншому, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, установлений законодавством щодо цінних паперів для цього виду професійної діяльності на фондовому ринку за підсумком другого та кожного наступного фінансового року з дати створення цього товариства. Розмір зареєстрованого статутного капіталу реєстратора повинен бути не меншим, ніж установлений законодавством щодо цінних паперів.

4. Сертифіковані фахівці реєстратора (у тому числі керівні посадові особи), його відокремлених підрозділів або спеціалізованих структурних підрозділів при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів та сертифіковані фахівці емітента (у тому числі керівні посадові особи) при провадженні діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим при отриманні ліцензії.

У разі виникнення у реєстратора (у тому числі у відокремлених або спеціалізованих структурних підрозділах) факту зменшення визначеної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії (копії ліцензії або створенні спеціалізованого структурного підрозділу), але не менше ніж до одного фахівця, такий реєстратор повинен відновити потрібну кількість протягом трьох місяців та повідомити про це Комісію в установленому порядку.

У разі виникнення в емітента факту зменшення визначеної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії, але не менше ніж до однієї сертифікованої особи, такий емітент повинен відновити потрібну кількість протягом двох місяців та повідомити про це відповідний територіальний орган Комісії за місцезнаходженням в установленому порядку.

Керівник реєстратора (крім банку) повинен мати стаж роботи на фондовому ринку не менше трьох років, а за останні два роки цієї діяльності не повинен мати факту анулювання сертифіката на право здійснювати професійну діяльність з цінними паперами в Україні - з ведення реєстру власників іменних цінних паперів; бути керівником професійного учасника фондового ринку, якого ліквідовано за рішенням суду або до якого застосовувалась санкція у вигляді анулювання ліцензії на види професійної діяльності на фондовому ринку.

Крім того, у разі призначення на посаду нового керівника ліцензіат (крім банку) повинен перевірити його бездоганну ділову репутацію згідно з вимогами законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму.

Сертифіковані фахівці реєстратора (у тому числі керівні посадові особи), його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів не можуть одночасно працювати в іншому професійному учаснику фондового ринку.

При цьому, якщо звільнено керівника реєстратора (крім банку), що мав відповідний стаж роботи на ринку цінних паперів, виконувачем його обов'язків може бути призначено особу без відповідного стажу роботи на ринку цінних паперів, яка сертифікована в установленому Комісією порядку, на строк не більше трьох місяців.

На час відсутності керівника уповноважений орган ліцензіата повинен забезпечити наявність особи, яка виконує його обов'язки. Така особа призначається з числа сертифікованих фахівців ліцензіата (крім банку).

При провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів за наявності в реєстратора (крім банку) особи, яка займає посаду головного бухгалтера, вона повинна відповідати Професійним вимогам до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, затвердженим рішенням Комісії від 24.04.2007 N 815, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 16.05.2007 за N 510/13777 (із змінами).

Реєстратор (крім банку) повинен дотримуватись установленого чинним законодавством порядку прийняття та оформлення громадян на роботу відповідно до вимог глави III Кодексу законів про працю України (укладання трудового договору з найманим працівником).

5. У разі відсутності у реєстратора або емітента сертифікованих осіб (у тому числі керівних посадових осіб) такий реєстратор або емітент не має права здійснювати дії щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів.

6. Ліцензіат може провадити професійну діяльність тільки за умови членства в саморегулівній організації професійних учасників фондового ринку за відповідним видом діяльності, яка набула цього статусу в порядку, установленому Комісією (далі - СРО) та включення ліцензіата (крім банку) до державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів відповідно до Порядку формування та ведення державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Комісії від 14.07.2004 N 296, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02.08.2004 за N 957/9556 (із змінами).

7. Ліцензіат повинен дотримуватись вимог, зокрема:

Цивільного та Господарського кодексів України, глави III Кодексу законів про працю України:

Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", а також Законів України "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства" у частині виконання вимог щодо формування резервного капіталу (фонду) товариства;

нормативно-правового акта Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія), який регулює питання провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

8. Особи, які відповідно до законодавства можуть поєднувати декілька видів професійної діяльності на фондовому ринку, зобов'язані діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснювати в організаційно та функціонально відокремленому структурному підрозділі. Організація діяльності такого підрозділу повинна регламентуватись положенням про внутрішній структурний підрозділ.

Такий підрозділ реєстратора повинен розміщуватись в окремому приміщенні з обмеженим доступом працівників інших структурних підрозділів.

Працівники зазначеного структурного підрозділу реєстратора не мають права суміщувати роботу в інших структурних підрозділах, які здійснюють інші види професійної діяльності на фондовому ринку, про що зазначається в їх посадових інструкціях.

Банк (його відокремлені підрозділи) повинен організувати свою діяльність відповідно до вимог Положення щодо організації діяльності банків та їх відокремлених підрозділів при здійсненні ними професійної діяльності на фондовому ринку, затвердженого рішенням Комісії від 16.03.2006 N 160, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 10.04.2006 за N 409/12283 (із змінами).

Особи, які здійснюють діяльність з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів, зобов'язані здійснювати цю діяльність в окремому приміщенні з обмеженим доступом інших працівників емітента.

9. Реєстратор (крім банку) для провадження професійної діяльності на фондовому ринку повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення, яке повністю відокремлене від приміщень інших юридичних осіб, за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Для провадження діяльності відокремленим підрозділом реєстратора на підставі відповідної копії ліцензії або спеціалізованим структурним підрозділом реєстратора, який є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та має інше місцезнаходження, реєстратор повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення за місцезнаходженням такого підрозділу, яке повинно відповідати встановленим для цього приміщення вимогам.

Реєстратор зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.

Виконавчий орган реєстратора (крім банку) повинен знаходитись у нежитловому приміщенні за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Документи, що стосуються провадження професійної діяльності, повинні зберігатися у цьому приміщенні реєстратора.

За місцезнаходженням реєстратора (його відокремленого підрозділу) (крім банку) повинна бути вивіска із зазначенням найменування та місця його розташування (поверх та номери кімнат, а також графік роботи).

10. Для провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку й емітента, що здійснює діяльність з ведення власного реєстру), його відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу (у разі наявності у цього підрозділу реєстратора повноважень щодо консолідації повних реєстрів окремого емітента) повинна становити не менше ніж 30 кв.м. При цьому приміщення реєстратора повинно відповідати встановленим для цього виду професійної діяльності вимогам та складатися з трьох окремих кімнат, а саме:

операційний зал;

приміщення, у якому провадиться робота реєстратора зі своїми клієнтами;

архів.

Приміщення та захист інформації у відокремленому та/або спеціалізованому структурному підрозділі реєстратора мають відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації у реєстраторі.

Виконання основних функцій щодо системи реєстру здійснюється реєстратором в операційному залі.

Операційний зал, у якому встановлена комп'ютерна техніка, повинен бути надійно захищеним від несанкціонованого доступу сторонніх осіб, обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією. Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки вповноваженим працівникам, визначеним внутрішнім порядком ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, відповідним наказом та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.

Архів, де зберігаються дані системи реєстру, як у паперовій формі, так і у вигляді записів в електронних базах даних, повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією, із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження з будь-яких причин вхідних та вихідних документів реєстратора. Доступ до архіву повинен бути обмеженим.

Для зберігання бланків сертифікатів реєстратор (крім банку) у будь-якому із зазначених приміщень (операційний зал або архів) повинен мати сховище, обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом. Реєстратор при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, встановлених нормативно-правовим актом Комісії з цього питання.

З метою запобігання випадкам втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор (крім банку), крім обладнання приміщення охоронною та протипожежною сигналізацією, повинен забезпечити цілодобову охорону приміщення, зокрема шляхом укладання договору щодо цілодобової охорони, у разі якщо документом, що підтверджує право власності або користування приміщенням, не передбачено здійснення такої охорони приміщень.

При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних реєстратор повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою його діяльності та обсягу інформації, що обробляється, що забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Комісії від 17.10.2006 N 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 за N 49/13316 (далі - Положення про порядок ведення реєстрів).

Загальна площа нежитлового приміщення ліцензіата (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з діяльністю торгівлі цінними паперами та депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів, повинна становити не менше ніж 55 кв.м.

Загальна площа нежитлового приміщення ліцензіата (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів, повинна становити не менше ніж 50 кв.м.

У разі організації реєстратором (крім банку) діяльності в складі спеціалізованих структурних підрозділів, які є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та мають інше місцезнаходження, ніж реєстратор, площа нежитлового приміщення щодо кожного такого підрозділу (у разі наявності у такого підрозділу реєстратора повноважень щодо ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстрів осіб) повинна становити не менше 10 кв.м та захист інформації такого підрозділу повинен відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації реєстратора.

11. З метою забезпечення відновлення системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор або емітент зобов'язаний на кінець останнього робочого дня кожного місяця зробити контрольну копію (дублікат) реєстру на магнітному (оптичному) носії для подальшого зберігання цієї копії (дубліката) в архіві.

На магнітному носії (упаковці оптичного носія) робиться відмітка: зазначається дата складання копії (дубліката) реєстру, яка підписується уповноваженою особою та засвідчується печаткою реєстратора або емітента.

12. Емітент для здійснення діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів зобов'язаний мати приміщення, яке повинно бути захищене від несанкціонованого доступу інших працівників емітента або сторонніх осіб, а також обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією.

Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки уповноваженим працівникам, визначеним наказом керівника емітента, та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.

Емітент повинен зберігати вхідні та вихідні документи щодо ведення власного реєстру в архіві. Архів повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією, із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження документів. Доступ до архіву повинен бути обмежений.

Для зберігання бланків сертифікатів емітент повинен мати сховище, яке обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом.

Емітент при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, які встановлені нормативно-правовим актом Комісії з цього питання.

При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних емітент повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою цієї діяльності та обсягом інформації, що обробляється, які забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів.

Емітент зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.

13. Ліцензіат повинен розробити внутрішній порядок ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Порядок), який затверджується відповідним органом управління, підписується керівником та засвідчується печаткою ліцензіата.

Порядок повинен містити:

організаційно-функціональну схему діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яка повинна відображати схему підрозділів ліцензіата з визначенням повноважень, що на них покладені;

перелік та опис виконання основних операцій ліцензіата. У цьому розділі відповідно до кожної операції повинні бути відображені дії кожного підрозділу ліцензіата, який бере участь у виконанні певної операції, у межах наданих йому повноважень;

перелік та форми вхідних і вихідних документів ліцензіата;

перелік та опис заходів загальної безпеки та збереження інформації у діяльності ліцензіата. У цьому розділі відповідно до кожного підрозділу та фахівця повинен бути зазначений обсяг інформації системи реєстру, до якої вони мають доступ;

порядок інформування зареєстрованих осіб про зміни в діяльності емітента або реєстратора;

посадові інструкції з визначенням кваліфікаційних вимог;

перелік інформації, яку віднесено до службової, та перелік заходів і процедур, направлених на запобігання неправомірному використанню такої інформації при здійсненні професійної діяльності на фондовому ринку.

14. Реєстратор повинен розробити та затвердити Регламент здійснення діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Регламент), орієнтований на зареєстрованих осіб та емітентів і доступний для вільного ознайомлення. До Регламенту повинні додаватись зразки форм розпоряджень та запитів.

Регламент повинен містити:

порядок прийому зареєстрованих осіб та порядок роботи з емітентом щодо відкриття емісійного та особового рахунку та провадження корпоративних операцій;

умови відкриття особового рахунку зареєстрованих осіб;

підстави для відмови у відкритті особового рахунку;

процедуру відкриття особового рахунку;

порядок оформлення та подання документів при прийомі зареєстрованих осіб;

порядок виконання розпоряджень та запитів;

перелік послуг, що надаються емітенту та зареєстрованим особам.

15. При створенні відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу реєстратор (крім банку) повинен розробити та затвердити положення про відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ, яке повинно містити:

основні види діяльності та повноваження щодо провадження таким відокремленим підрозділом діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з урахуванням установлених вимог;

місцезнаходження;

процедуру взаємодії відокремленого підрозділу взагалі або щодо кожного емітента з реєстратором, який її створив, та в разі необхідності - з іншим відокремленим підрозділом цього реєстратора, яка консолідує реєстр окремого емітента;

вимоги до наявності мінімальної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб);

вимоги до наявності комп'ютерної техніки та відповідного програмного забезпечення;

вимоги до приміщення;

вимоги до окремого матеріально-технічного та технологічного забезпечення роботи відокремленого підрозділу, зокрема охоронної та протипожежної сигналізації, а в разі консолідації реєстрів окремого емітента також і цілодобової охорони;