Відповідно до абзаців другого і четвертого статті 3, статей 4, 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Ліцензійні умови провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, що додаються.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 травня 2006 року № 348 "Про затвердження Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 11 серпня 2006 року за № 973/12847 (із змінами).

3. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Тарасенка.

1. Ці Ліцензійні умови розроблені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, глави III Кодексу законів про працю України, статей 16, 19, 26, 27 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Законів України "Про акціонерні товариства", "Про господарські товариства", "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму", "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", "Про банки і банківську діяльність", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", з урахуванням статей 13, 19 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності", інших нормативно-правових актів з питань, що регулюють діяльність професійних учасників фондового ринку та встановлюють кваліфікаційні, організаційні, технологічні та інші спеціальні вимоги, обов'язкові для виконання при провадженні професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

2. У цих Ліцензійних умовах терміни вживаються в таких значеннях:

діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів - збір, фіксація, обробка, зберігання та надання даних, що складають систему реєстру власників іменних цінних паперів, щодо іменних цінних паперів, їх емітентів та власників та здійснення інших функцій, передбачених законодавчими актами;

ліцензіат - професійний учасник фондового ринку, який має відповідну ліцензію, видану Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія);

реєстратор - юридична особа - суб'єкт господарювання, який одержав ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

3. Депозитарії та зберігачі можуть вести реєстри власників іменних цінних паперів за умови отримання відповідної ліцензії.

4. Емітент може здійснювати ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів за умови наявності відповідної ліцензії.

5. Вимоги, установлені цими Ліцензійними умовами, повинні виконуватись посадовими особами ліцензіата та ліцензіатами (реєстраторами, у тому числі банками та емітентами) протягом усього строку провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

1. Здійснювати професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яка здійснюється реєстраторами, можуть тільки юридичні особи, утворені в організаційно - правовій формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, та за умови, що така діяльність передбачена їх установчими документами.

2. Ліцензіат може провадити професійну діяльність на фондовому ринку - депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, відповідно до отриманої ліцензії, виданої Комісією, тільки за умови членства щонайменше в одному об’єднанні професійних учасників ринку цінних паперів та/або саморегулівній організації, що об’єднує професійних учасників ринку цінних паперів за відповідним видом професійної діяльності, та включення реєстратора (крім банку) до державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, відповідно до Порядку формування та ведення державного реєстру фінансових установ, які надають фінансові послуги на ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 2004 року № 296, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 02 серпня 2004 року за № 957/9556 (із змінами).

3. Діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів для реєстратора є виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної.

Засновниками або учасниками реєстратора не можуть бути органи державної влади, центри сертифікатних аукціонів та їх правонаступники.

Якщо власником заявника виступає професійний учасник фондового ринку, то його частка в статутному (складеному) капіталі не повинна бути більшою 10 відсотків.

Частка реєстратора у статутному (складеному) капіталі зберігача не може перевищувати п'яти відсотків.

Реєстратор та його учасник не можуть прямо чи опосередковано володіти акціями емітента, реєстр власників іменних цінних паперів якого веде цей реєстратор.

Якщо реєстратор створений у формі акціонерного товариства, то він не може вести власний реєстр акцій.

Емітент не може бути прямо чи опосередковано засновником та учасником реєстратора, який веде реєстр власників іменних цінних паперів цього емітента.

4. Ліцензіат (крім банку) при провадженні діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів повинен мати власний капітал за даними фінансової звітності за рік у розмірі не меншому, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановлений законодавством для певного виду професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (крім товариств, для яких другий фінансовий рік з дати їх створення ще не закінчився).

Розмір зареєстрованого статутного капіталу повинен бути не меншим, ніж установлений законодавством щодо цінних паперів.

5. Фахівці реєстратора (у тому числі керівні посадові особи), його відокремлених підрозділів або спеціалізованих структурних підрозділів та сертифіковані фахівці емітента (у тому числі керівні посадові особи), які безпосередньо провадять професійну діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, повинні мати кваліфікацію фахівця з діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, що підтверджується сертифікатом установленого зразка (далі - сертифіковані фахівці), виданим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Комісією, та відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим при отриманні ліцензії.

У разі виникнення у реєстратора (у тому числі у відокремлених або спеціалізованих структурних підрозділах) при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів факту зменшення встановленої кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії (копії ліцензії або створенні спеціалізованого структурного підрозділу), але не менше ніж до одного фахівця, такий реєстратор повинен відновити потрібну кількість протягом трьох місяців та повідомити про це Комісію в установленому порядку.

У разі виникнення в емітента факту зменшення визначеної кількості сертифікованих фахівців (у тому числі керівних посадових осіб), установленої при отриманні ліцензії, але не менше ніж до однієї сертифікованої особи, такий емітент повинен відновити потрібну кількість протягом двох місяців та повідомити про це відповідний територіальний орган Комісії за місцезнаходженням в установленому порядку.

Сертифіковані фахівці реєстратора (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) не можуть одночасно працювати в інших підрозділах ліцензіата, які здійснюють інші види професійної діяльності, ніж діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

6. У разі відсутності у ліцензіата сертифікованих осіб (у тому числі керівних посадових осіб) такий реєстратор або емітент не має права здійснювати дії щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів.

7. Керівник реєстратора (його відокремлених та/або спеціалізованих структурних підрозділів) при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів не може одночасно працювати в інших професійних учасниках фондового ринку.

Керівник реєстратора (крім банку) повинен мати стаж роботи на фондовому ринку не менше трьох років.

Крім того, у разі призначення на посаду нового керівника (крім банку) ліцензіат повинен перевірити його бездоганну ділову репутацію згідно з вимогами законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму.

При цьому, якщо звільнено керівника реєстратора (крім банку), що мав відповідний стаж роботи на ринку цінних паперів, виконувачем його обов'язків може бути призначено особу, яка відповідає вимогам, встановленим для керівника реєстратора.

На час відсутності керівника уповноважений орган ліцензіата повинен забезпечити наявність особи, яка виконує його обов'язки. Така особа призначається з числа сертифікованих фахівців ліцензіата (крім банку) за будь-яким видом діяльності, що провадить ліцензіат.

8. За наявності в реєстратора (крім банку) особи, яка займає посаду головного бухгалтера, вона при провадженні діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів повинна відповідати Професійним вимогам до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 квітня 2013 року № 769, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 року за № 793/23325.

Ліцензіат у разі звільнення особи, яка займає посаду головного бухгалтера, або особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, або припинення договору з юридичною особою, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата, повинен протягом трьох місяців призначити особу, на яку будуть покладені зазначені функції, або укласти відповідний договір з юридичною особою.

Реєстратор (крім банку) повинен дотримуватись установленого законодавством порядку прийняття та оформлення громадян на роботу відповідно до вимог глави III Кодексу законів про працю України (укладання трудового договору з найманим працівником).

9. Ділова репутація реєстратора, а також керівника (членів) виконавчого органу, керівника служби внутрішнього аудиту (контролю) та головного бухгалтера реєстратора (крім банку) (за наявності посади головного бухгалтера) повинна відповідати вимогам, установленим нормативно-правовим актом Комісії, що регулює порядок та умови видачі ліцензії на провадження окремих видів професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), переоформлення ліцензії, видачі дубліката та копії ліцензії.

10. Ліцензіат повинен дотримуватись вимог, зокрема:

глави III Кодексу законів про працю України;

Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", а також Законів України "Про акціонерні товариства" та "Про господарські товариства" у частині виконання вимог щодо формування резервного капіталу (фонду) товариства; "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";

нормативно-правових актів, що регулюють питання організації та функціонування системи управління ризиком та системи внутрішнього аудиту (контролю);

пруденційних нормативів, визначених Комісією для відповідного виду діяльності;

нормативно-правових актів Комісії, що регулюють питання провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

11. Особи, які відповідно до законодавства можуть поєднувати декілька видів професійної діяльності на фондовому ринку, зобов'язані діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснювати в організаційно та функціонально відокремленому структурному підрозділі. Організація діяльності такого підрозділу повинна регламентуватись положенням про внутрішній структурний підрозділ.

Такий підрозділ реєстратора повинен розміщуватись в окремому приміщенні з обмеженим доступом працівників інших структурних підрозділів.

12. Банк (відокремлений підрозділ) для провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів повинен мати окреме приміщення, яке повністю відокремлене від інших приміщень банку та забезпечує дотримання банком вимог, установлених Положенням щодо організації діяльності банків та їх відокремлених підрозділів при здійсненні ними професійної діяльності на фондовому ринку , затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 березня 2006 року № 160, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 10 квітня 2006 року за № 409/12283.

13. Реєстратор (крім банку) для провадження професійної діяльності на фондовому ринку повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення, яке повністю відокремлене від приміщень інших юридичних осіб, за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Для провадження діяльності відокремленим підрозділом реєстратора на підставі відповідної копії ліцензії або спеціалізованим структурним підрозділом реєстратора, який є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та має інше місцезнаходження, реєстратор повинен мати у власності або в користуванні нежитлове приміщення за місцезнаходженням такого підрозділу, яке повинно відповідати встановленим для цього приміщення вимогам.

Реєстратор зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.

14. Для провадження діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку й емітента, що здійснює діяльність з ведення власного реєстру), його відокремленого підрозділу та/або спеціалізованого структурного підрозділу (у разі наявності у цього підрозділу реєстратора повноважень щодо консолідації повних реєстрів окремого емітента) повинна становити не менше ніж 30 кв.м. При цьому приміщення реєстратора повинно відповідати встановленим для цього виду професійної діяльності вимогам та складатися з трьох окремих кімнат, а саме:

операційний зал;

приміщення, у якому провадиться робота реєстратора зі своїми клієнтами;

архів.

Приміщення та захист інформації у відокремленому та/або спеціалізованому структурному підрозділі реєстратора мають відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації у реєстратора.

Виконавчий орган реєстратора (крім банку) повинен знаходитись у нежитловому приміщенні за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та ліцензії. Документи, що стосуються провадження професійної діяльності, повинні зберігатися у цьому приміщенні реєстратора.

За місцезнаходженням реєстратора (його відокремленого підрозділу) (крім банку) повинна бути вивіска із зазначенням найменування та місця його розташування (поверх та номери кімнат), а також графіка роботи.

Виконання основних функцій щодо ведення систем реєстрів здійснюється реєстратором в операційному залі.

Операційний зал, у якому встановлена комп'ютерна техніка, повинен бути надійно захищеним від несанкціонованого доступу сторонніх осіб, обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією. Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки уповноваженим працівникам, визначеним внутрішнім порядком ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, відповідним наказом та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.

Архів, де зберігаються дані системи реєстру як у паперовій формі, так і у вигляді записів в електронних базах даних, повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження з будь-яких причин вхідних та вихідних документів реєстратора. Доступ до архіву повинен бути обмеженим.

Для зберігання бланків сертифікатів реєстратор (крім банку) у будь-якому із зазначених приміщень (операційний зал або архів) повинен мати сховище, обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом. Реєстратор при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, встановлених нормативно-правовим актом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з цього питання.

З метою запобігання випадкам втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор (крім банку), крім обладнання приміщення охоронною та протипожежною сигналізацією, повинен забезпечити цілодобову охорону приміщення, зокрема шляхом укладання договору щодо цілодобової охорони, у разі якщо документом, що підтверджує право власності або користування приміщенням, не передбачено здійснення такої охорони приміщень.

При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних реєстратор повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою його діяльності та обсягом інформації, що обробляється, що забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 року за № 49/13316 (далі - Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів).

Загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів та діяльністю з торгівлі цінними паперами, повинна становити не менше ніж 55 кв. м.

Загальна площа нежитлового приміщення реєстратора (крім банку), який має намір поєднувати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів з депозитарною діяльністю зберігача цінних паперів, повинна становити не менше ніж 50 кв. м.

У разі організації реєстратором (крім банку) діяльності в складі спеціалізованих структурних підрозділів, які є невід'ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та мають інше місцезнаходження, ніж реєстратор, площа нежитлового приміщення щодо кожного такого підрозділу (у разі наявності у такого підрозділу реєстратора повноважень щодо ведення особових рахунків окремих зареєстрованих у системі реєстрів осіб) повинна становити не менше 10 кв. м та захист інформації такого підрозділу повинен відповідати вимогам, установленим до приміщення та захисту інформації реєстратора.

15. З метою забезпечення відновлення системи реєстру власників іменних цінних паперів реєстратор або емітент зобов'язаний на кінець останнього робочого дня кожного місяця зробити контрольну копію (дублікат) реєстру на магнітному (оптичному) носії для подальшого зберігання цієї копії (дубліката) в архіві.

На магнітному носії (упаковці оптичного носія) робиться відмітка: зазначається дата складання копії (дубліката) реєстру, яка підписується уповноваженою особою та засвідчується печаткою реєстратора або емітента.

16. Емітент для здійснення діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів зобов'язаний мати приміщення, яке повинно бути захищене від несанкціонованого доступу інших працівників емітента або сторонніх осіб, а також обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією.

Доступ до комп'ютерного обладнання, де міститься інформація системи реєстру, дозволяється тільки уповноваженим працівникам, визначеним наказом керівника емітента, та згідно із затвердженими посадовими інструкціями таких працівників.

Емітент повинен зберігати вхідні та вихідні документи щодо ведення власного реєстру в архіві. Архів повинен бути обладнаний охоронною та протипожежною сигналізацією із забезпеченням неможливості втрати або пошкодження документів. Доступ до архіву повинен бути обмежений.

Для зберігання бланків сертифікатів емітент повинен мати сховище, яке обладнане охоронною та протипожежною сигналізацією, або металеві шафи (сейфи) з обмеженим до них доступом.

Емітент при видачі, обліку, зберіганні та знищенні бланків сертифікатів іменних цінних паперів повинен дотримуватись вимог, які встановлені нормативно-правовим актом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з цього питання.

При веденні системи реєстру у вигляді записів в електронних базах даних емітент повинен мати в розпорядженні систему обробки інформації, програмне забезпечення та обладнання згідно зі специфікою цієї діяльності та обсягом інформації, що обробляється, які забезпечують дотримання ним вимог Положення про порядок ведення реєстрів.

Емітент зобов'язаний забезпечити безперешкодне входження уповноважених осіб Комісії до приміщень, у яких він провадить професійну діяльність на фондовому ринку, у зв'язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законів України.

17. Реєстратор повинен розробити внутрішній порядок ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів (далі - Порядок), який затверджується відповідним органом управління, підписується керівником та засвідчується печаткою ліцензіата.

Порядок повинен містити:

організаційно-функціональну схему діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, яка повинна відображати схему підрозділів ліцензіата з визначенням повноважень, що на них покладені;

перелік та опис виконання основних операцій реєстратора. У цьому розділі відповідно до кожної операції повинні бути відображені дії кожного підрозділу ліцензіата, який бере участь у виконанні певної операції, у межах наданих йому повноважень;

перелік та форми вхідних і вихідних документів реєстратора;