Міністерство фінансів України (надалі - Кредитор), яке діє як фінансовий агент Уряду України, в особі Міністра фінансів України Пинзеника Віктора Михайловича, який діє на підставі Положення про Міністерство фінансів України, затвердженого Указом Президента України від 26 серпня 1999 року N 1081/99 з однієї сторони, та,

Державна служба автомобільних доріг України (Укравтодор) (надалі - Позичальник), в особі Голови Укравтодору Гуржоса Вадима Миколайовича, який діє на підставі Положення про Державну службу автомобільних доріг України, затвердженого Указом Президента України від 19 січня 2002 року N 50, з іншої сторони,

які надалі разом іменуються "Сторони", а кожен окремо - "Сторона",

ОСКІЛЬКИ:

(А) згідно з Кредитною Угодою (Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп") між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку (надалі - Банк) від 28 лютого 2005 р. (надалі - Кредитна Угода), Банк погодився надати Україні позику в сумі 100000000 (сто мільйонів) євро (далі - Позика ЄБРР), з метою реалізації проекту "Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп" (надалі - Проект);

(Б) згідно з Проектною Угодою (Другий проект "Ремонт автомобільної дороги Київ-Чоп") між Позичальником та Банком від 28 лютого 2005 р. (надалі - Проектна Угода), Проект виконуватиметься Позичальником;

(В) згідно з Розділом 3.01(a) Статті III Кредитної Угоди Міністерство фінансів України погодилося рекредитувати кошти Позики ЄБРР в сумі 100000000 (ста мільйонів) євро Позичальнику, на умовах, зазначених у Кредитній Угоді, Проектній Угоді та цій Субкредитній угоді, для реалізації цілей Проекту;

ОТЖЕ, Сторони уклали цю Субкредитну Угоду (далі - Угода) про таке:

1.1. У всіх випадках, якщо про інше прямо не вказано у цій Угоді або якщо контекст не вимагає іншого, терміни, що використовуються в Кредитній Угоді та в Стандартних положеннях та умовах ЄБРР від лютого 1999 року, мають в цій Угоді значення, які надані їм у вказаних документах.

1.2. "Ставка ЄБРР" - відсоткова ставка, яку Україна сплачує Банкові відповідно до Розділу 2.02. Кредитної Угоди у відповідному періоді.

2.1. Кредитор рекредитує Позичальнику кошти Позики ЄБРР у сумі, що не перевищує 100000000 (ста мільйонів) євро (далі - Кредит) на умовах зворотності, строковості, платності та цільового використання для впровадження Проекту, а Позичальник зобов'язується здійснювати діяльність, передбачену Проектною Угодою, повернути суму Кредиту, сплатити відсотки за користування ним та інші платежі, нараховані згідно з положеннями цієї Угоди.

2.2. Кредит надається Кредитором Позичальнику з урахуванням вимог, умов та термінів (строків), що зазначені в Кредитній і Проектній Угодах, а також вимог, умов та термінів (строків) погоджених Сторонами в цій Угоді.

2.3. Цю Угоду укладено на виконання ст. 17 Бюджетного кодексу України, а також відповідно до положень постанов Кабінету Міністрів України від 10.10.2001 N 1317 "Про порядок підготовки та реалізації проектів економічного і соціального розвитку України, які підтримуються міжнародними фінансовими організаціями" та від 11.07.2001 N 787 "Про заходи щодо залучення державою або під державні гарантії іноземних кредитів і надання державних гарантій" у зв'язку з укладенням Кредитної Угоди та Проектної Угоди.

3.1. У разі, якщо протягом дії цієї Угоди Позичальник матиме будь-які поточні рахунки у банківських установах, Кредитор у випадку невиконання або неналежного виконання Позичальником своїх обов'язків за цією Угодою, що полягають у сплаті будь-яких грошових сум на користь Кредитора, матиме на підставі цієї Угоди право договірного (за платіжною вимогою Кредитора) списання коштів із таких рахунків у розмірі невиконаних зобов'язань Позичальника перед Кредитором за цією Угодою.

3.2. Для забезпечення реалізації такого права Позичальник при відкритті поточних рахунків у банківських установах зобов'язується:

3.2.1. Надавати таким установам шляхом внесення відповідних положень до договорів з ними оформлені відповідно до вимог ст. 26 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" та нормативних актів Національного банку України (зокрема, глави 6 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління НБУ від 21.01.2004 N 22 доручення на списання коштів на користь держави у сумах, передбачених цією Угодою, на підставі платіжних вимог Кредитора у випадках, передбачених пунктом 3.1. цієї Угоди.

3.2.2. Надавати Кредиторові підтвердження банківських установ про наявність доручень, зазначених у п. 3.2.1. цієї Угоди та нотаріально завірені копії договорів з банками, у яких відкриваються зазначені поточні рахунки Позичальника, які передбачатимуть право Кредитора на договірне списання коштів, та повідомляти реквізити всіх зазначених рахунків.

3.3. Цією Угодою Позичальник надає згоду на списання за платіжною вимогою Кредитора із поточних рахунків Позичальника коштів на користь держави у випадках та в порядку, встановлених цією Угодою.

3.4. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, Сторони розглянуть питання необхідності надання Позичальником забезпечення повернення Кредиту, розмір якого встановлюється Кредитором, але не більше 150 відсотків від суми Кредиту.

4.1. Кредит надається на цілі, визначені Додатковими статтями 1 та 2 Кредитної Угоди на строк, визначений Розділом 2.02. Кредитної Угоди.

5.1. Позичальник отримує Кредит шляхом здійснення вибірки коштів відповідно до Розділів 2.02. та 2.03. Кредитної Угоди. Суми, вибрані Україною відповідно до Розділів 2.02. та 2.03. Кредитної Угоди, в т. ч. сума одноразової Комісії за відкриття Кредиту, яка буде сплачена Україною відповідно до п. "b" Розділу 2.03. Кредитної Угоди, вважаються сумами Кредиту, наданого Кредитором Позичальникові відповідно до цієї Угоди.

5.2. Платіжні документи для зняття коштів Кредиту обов'язково мають містити підписи уповноважених осіб Кредитора та Позичальника. Вони готуються та надсилаються Позичальником Кредиторові разом з документами та іншими доказами, які може вимагати Банк та/або Кредитор для підтвердження того, що таке зняття коштів здійснюється виключно для сплати витрат, передбачених Проектом, та відповідає чинному законодавству України.

До складу документів, які можуть додаватися до платіжних документів, зокрема, входять: належним чином завірені копії договору (контракту) по якому здійснено та/або планується здійснити платіж; лист від Банку з підтвердженням "без заперечень" на укладання такого договору (контракту) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами Банку; акти приймання - передачі товарів, робіт або послуг; рахунки - фактури тощо.

Завірені Позичальником копії договорів тривалої дії про поставку товарів, робіт та послуг, а також завірені ним копії листів від Банку з підтвердженням "без заперечень" на укладання таких договорів (контрактів) у випадках, коли отримання такого підтвердження вимагається правилами Банку, надаються Позичальником Кредиторові одноразово.

5.3. Кредитор здійснює розгляд платіжних документів протягом п'яти робочих днів з дня їх отримання за умови, що такі платіжні документи оформлені належним чином (відповідають вимогам Банку та/або вимогам Кредитора, які були заздалегідь письмово повідомлені Позичальникові) та підтверджують цільове використання коштів Кредиту. У разі погодження Кредитором платіжного документа для зняття коштів Кредиту, уповноважена особа Кредитора ставить свій підпис під відповідним документом.

5.4. У разі непогодження поданих платіжних документів Кредитор не пізніше ніж через 5 робочих днів з дня їх отримання повідомляє Позичальнику про підстави такого рішення та одночасно повертає їх Позичальнику для доопрацювання (доукомплектування). Виправлені (доопрацьовані/доукомплектовані) платіжні документи розглядаються у загальному порядку відповідно до процедури, визначеної в цій статті.

5.5. Після погодження Кредитором платіжні документи разом з необхідними супроводжувальними документами надсилаються Позичальником до Банку.

5.6. До першого подання платіжних документів Позичальник зобов'язаний надати Кредитору необхідні докази повноважень та зразки підпису (підписів) особи (осіб), яка має право підписувати платіжні документи від імені Позичальника.

5.7. Кошти Позики ЄБРР на день їх вибірки з рахунку Банку, розглядаються Сторонами як Кредит, наданий Кредитором Позичальнику в той самий день, валюті та сумі.

5.8. Заключною датою, коли Кредитор може надати Позичальнику кошти Кредиту є 1 травня 2008 року або пізніша дата, визначена Банком.

5.9. Надання Кредиту може бути припинене Кредитором в разі порушення процедури визнання Позичальника банкрутом, ліквідації або реорганізації Позичальника, відчуження Позичальником більше, ніж 10% своїх активів без згоди Кредитора, якщо Позичальник не отримав або не подовжив будь-якої ліцензії чи дозволу, які він повинен мати для провадження своє статутної діяльності.

6.1. Комісія за відкриття Кредиту, яка буде сплачена Україною на користь Банка відповідно до п. "b" Розділу 2.03. Кредитної Угоди вважається частиною Кредиту, наданого Кредитором Позичальникові у тій самій валюті та сумі у день її сплати.

6.2. Позичальник сплачує Кредитору Комісію за зобов'язання за ставкою 0,5% річних від невикористаної частини Кредиту. Комісія за зобов'язання сплачується Позичальником Кредиторові шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховується на невикористану частину Кредиту з розрахунку 360 днів у році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких частина Кредиту залишається невикористаною.

6.3. Позичальник сплачує Кредитору Ставку ЄБРР, яку Україна сплачує Банкові відповідно до Розділу 2.02. Кредитної Угоди у відповідному періоді.

6.4. Позичальник сплачує Кредиторові відсотки за користування коштами Кредиту за ставкою 0,5% річних. Відсотки сплачуються шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховуються на вибрану та неповернену Позичальником основну суму Кредиту з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредиту залишалася вибраною та неповерненою.

6.5. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, він сплачує Кредиторові відсотки за користування коштами Кредиту за ставкою 2% річних. Відсотки сплачуються шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок не пізніше ніж за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів та нараховуються на вибрану та неповернену Позичальником основну суму Кредиту з розрахунку 360 днів у календарному році та на основі фактичної кількості днів у відповідному Періоді нарахування Процентів, протягом яких основна сума Кредиту залишалася вибраною та неповерненою. Відсоткова ставка збільшується з дня набрання чинності рішенням, відповідно до якого Позичальник припиняє бути бюджетною установою.

6.6. Позичальник повертає основну суму Кредиту двадцятьма чотирма (24) рівними (або максимально рівними) піврічними внесками, термін сплати за якими настає за п'ять робочих днів до кожної Дати виплати Процентів, починаючи з Дати виплати Процентів, яка припадає на 10 травня 2008 року. Повернення Кредиту здійснюється шляхом перерахування гривневого еквівалента відповідної суми у валюті Кредиту (за офіційним курсом НБУ на день перерахування коштів) на вказаний Кредитором рахунок.

6.7. Для виконання Позичальником своїх зобов'язань за Угодою Кредитор надсилає Позичальникові за 10 днів до кожної Дати виплати Процентів повідомлення із зазначенням суми, яка підлягає сплаті та реквізитів рахунку, на який мають бути перераховані відповідні кошти.

6.8. У разі, якщо Позичальник припиняє бути бюджетною установою, з метою накопичення коштів для виконання своїх зобов'язань за цією Угодою Позичальник зобов'язаний відкрити у комерційному банку, прийнятному для Кредитора та Банку та утримувати протягом дії цієї Угоди поточний рахунок (Рахунок обслуговування боргу). Усі платежі, які Позичальник здійснюватиме на користь Кредитора відповідно до цієї Угоди, здійснюватимуться з Рахунку обслуговування боргу. Забороняється використовувати Рахунок обслуговування боргу для здійснення операцій, не передбачених цією Угодою. Позичальник зобов'язаний забезпечити, щоб комерційний банк, у якому буде відкрито Рахунок обслуговування боргу, надавав Банкові та Кредитору інформацію щодо залишків на Рахунку обслуговування боргу та операцій по ньому, а також за двадцять робочих днів до дати здійснення будь-якого платежу на користь Кредитора за цією Угодою забезпечити наявність на Рахунку обслуговування боргу відповідної суми.

6.9. Зобов'язання Сторін за цією Угодою обраховуються у євро.

6.10. Якщо термін будь-якого платежу, який має бути здійснений Позичальником на користь Кредитора за умовами цієї Угоди, припадає на святковий або неробочий день, такий платіж повинен бути здійснений Позичальником не пізніше наступного робочого дня.

6.11. В разі прострочення здійснення Позичальником платежів на користь Кредитора за цією Угодою такі платежі здійснюються з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення.

6.12. Датою здійснення Позичальником перерахувань грошових коштів в рахунок повернення основної суми Кредиту, сплати відсотків за користування коштами Кредиту, сплати комісій, інших належних до сплати сум, відповідно до умов цієї Угоди, є робочий день, в який грошові кошти списані з рахунку Позичальника, про що робиться відмітка територіальним відділенням Державного казначейства України на платіжному документі. Копія платіжного документа завіряється уповноваженою особою Укравтодору і надається Кредитору.

У разі не зарахування коштів у той же банківський день на вказаний Кредитором рахунок, Позичальник на вимогу Кредитора відшкодовує витрати, пов'язані із зміною курсу валют, що встановлюється Національним банком України.

6.13. Суми грошових коштів, які сплачуються Позичальником Кредитору відповідно до умов цієї Угоди та фактично надійшли, спрямовуються на погашення в наступній черговості: погашення відсотків за користування коштами Кредиту та сум комісій, основної суми Кредиту, інших належних до сплати сум.

7.1. Позичальник зобов'язаний:

7.1.1. Належним чином виконувати свої обов'язки відповідно до положень цієї Угоди.

7.1.2. Належним чином виконувати умови Проектної Угоди.

7.1.3. Відповідно до положень цієї Угоди повернути Кредит та сплатити відсотки та комісії, а також інші нарахування, здійснені відповідно до цієї Угоди. З цією метою Позичальник зобов'язаний передбачати у своєму кошторисі на кожний фінансовий рік суми коштів, необхідні для обслуговування та погашення Кредиту у відповідному році.

7.1.4. Здійснювати свої права та виконувати свої обов'язки в рамках Проекту таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Кредитора, виконувати положення Проектної Угоди та цієї Угоди, сприяти виконанню положень Кредитної Угоди та досягти цілей, задля яких надається Кредит.

7.1.5. Погоджувати з Кредитором внесення змін до Проектної Угоди.

7.1.6. Погоджувати з Кредитором прийняття або внесення змін до нормативно-правових актів Позичальника та Статуту, якщо такі акти або зміни до них матимуть вплив на реалізацію Проекту.