ОСКІЛЬКИ Банк було створено з метою фінансування конкретних проектів зі сприяння переходу до відкритих економік, орієнтованих на ринок, і з підтримки приватної та підприємницької ініціативи в країнах Центральної та Східної Європи, які є прихильними до принципів багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки і які застосовують ці принципи;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір здійснити проект, описаний у Додатку 1, який розроблено з метою допомогти Проектній організації (визначеній нижче) відновити автотранспортну інфраструктуру, придбати обладнання для утримання автодоріг, модернізувати її організаційну структуру та в подальшому вдосконалювати фінансування дорожнього сектора;

ОСКІЛЬКИ Проект буде виконувати Державна служба автомобільних доріг України (Укравтодор) (Укравтодор, або Проектна організація) або її правонаступник, схвалений Банком, з фінансовою допомогою Позичальника;

ОСКІЛЬКИ Позичальник звернувся до Банку по допомогу у фінансуванні частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ Проектна організація буде виконувати План реформ (визначений у Розділі 1.02 та описаний у Додатку 1), спрямований, серед іншого, на реформування адміністративного управління мережею автодоріг і поліпшення фінансування та функціонування сектора автодоріг;

ОСКІЛЬКИ, Банк погодився на основі, inter alia (*), викладеного вище надати Позичальникові Кредит у розмірі ста мільйонів євро (Є 100000000) відповідно до постанов й умов, викладених або зазначених у цій Угоді та проектній угоді, датованій датою цього документа, між Проектною організацією та Банком ("Проектна угода", визначена в Стандартних Умовах Договору); та

ОСКІЛЬКИ, згідно із Субкредитною угодою (визначеною в Розділі 1.02), яку буде укладено між Проектною організацією та Позичальником, Позичальник погодиться надати Проектній організації кошти цього Кредиту для цілей виконання Проекту;

ЗАРАЗ, отже, сторони домовляються про таке:

Усі положення "Стандартних Умов Договору", датованих лютим 1999 року, уключено до цієї Угоди та зроблено чинними стосовно неї з такою самою силою та дією, які вони мали б у разі повного їхнього викладення в цій статті з такою зміною у термінології (далі такі положення, з такими змінами, називаються "Стандартні Умови Договору"):

(a) До визначення "Робочого Дня" в Розділі 2.02 Стандартних Умов Договору датованих лютим 1999 року, для цілей цієї Угоди, уносяться зміни, й воно має таке формулювання:

(b) До визначення "Вартості зміни умов" у Розділі 2.02 Стандартних Умов Договору, датованих лютим 1999 року, для цілей цієї Угоди, уносяться зміни, й воно має таке формулювання:

(a) "Первинний Потік Надходжень" означає сукупність поточних вартостей сплат основної суми й процентів, які стали б належними до сплати Банкові в Період Розрахунку (визначеного нижче) стосовно тієї частини Кредиту, до якої застосовується сплата, дострокове стягнення або скасування не відбулись і якби проценти наросли на таку частину Кредиту за Відповідною Ринковою Процентною Ставкою для такої частини Кредиту.

(b) "Заміщуючий Потік Надходжень" означає суму:

(1) сукупності поточних вартостей будь-якої решти сплат основної суми й процентів, які після врахування такої дострокової сплати, скасування або дострокового стягнення стали б належними до сплати Банкові в Період Розрахунку стосовно тієї частини кредиту, до якої застосовується Фіксована Процентна Ставка, якби проценти наросли на таку частину Кредиту за Відповідною Ринковою Процентною Ставкою для такої частини Кредиту; та

(2) відповідно:

(A) у разі дострокової сплати згідно з Розділом 3.07 Стандартних Умов Договору - поточної вартості суми Кредиту, що підлягає достроковій сплаті й визначається шляхом дисконтування такої суми з дати виникнення зобов'язань стосовно такої дострокової сплати до Дати Розрахунку (визначеної нижче) за Обліковою Ставкою (визначеною нижче); та (або)

(B) у разі будь-якої іншої дострокової сплати - суми Кредиту, яку було сплачено достроково; та (або)

(C) у разі дострокового стягнення - поточної вартості суми Кредиту, що була достроково стягнена й визначається шляхом дисконтування такої суми з дати, коли таке дострокове стягнення набирає чинності, до Дати Розрахунку за Обліковою Ставкою; та (або

(D) у разі скасування - поточної вартості суми Кредиту, що була скасована й визначається шляхом дисконтування такої суми з Останньої Дати Надання до Дати Розрахунку за Обліковою Ставкою.

(c) Для цілей наведених вище пунктів (a) і (b)(1) поточна вартість кожної сплати основної суми та процентів визначається шляхом дисконтування суми такої сплати з дати виникнення зобов'язань стосовно такої сплати до Дати Розрахунку, із застосуванням Облікової Ставки.

(d) "Дата Розрахунку" означає:

(1) у разі дострокової сплати згідно з Розділом 3.07 Стандартних Умов Договору - дату за два Робочих Дні до дати виникнення зобов'язань стосовно такої дострокової сплати або - на вибір Банку - дати виникнення зобов'язань стосовно такої дострокової сплати;

(2) у разі будь-якої іншої дострокової сплати - дату здійснення такої сплати або таку пізнішу дату, яку Банк може вибрати за власним розсудом, та

(3) у разі дострокового стягнення або скасування - дату за два Робочих Дні до дати набрання чинності таким достроковим стягненням або скасуванням, або, на вибір Банку, дату набрання чинності таким достроковим стягненням або скасуванням.

(e) "Період Розрахунку" означає:

(1) у разі дострокової сплати згідно з Розділом 3.07 Стандартних Умов Договору - період, який починається з дати виникнення зобов'язань стосовно такої дострокової сплати та закінчується останньою Датою Повернення Кредиту;

(2) у разі будь-якої іншої дострокової сплати, період, який починається з дати здійснення такої дострокової сплати або такої пізнішої дати, яку Банк може вибрати за власним розсудом, та закінчується останньою Датою Повернення Кредиту; та

(3) у разі дострокового стягнення або скасування - період, який починається з дати набрання чинності таким достроковим стягненням або скасуванням та закінчується останньою Датою Повернення Кредиту.

(f) "Облікова Ставка" означає коефіцієнт дисконтування для відповідного строку повернення, який був виведений з номінальної кривої свопів для Валюти Кредиту, яка є в розпорядженні Банку на ринку процентних свопів та опціонів на Дату Розрахунку.".

(c) Розділ 3.10 Стандартних Умов Договору Банку від лютого 1999 року повинен, в цілях даної Угоди, бути замінений на такі визначення:

"Розділ 3.10. Вартість Зміни Умов

(a) Якщо, з будь-якої причини (у тому числі - без обмеження цим - з причини дострокового стягнення згідно з Розділом 7.06 Стандартних Умов Договору), строк сплати будь-якої частини Кредиту, до якої застосовується Плаваюча Процентна Ставка, настає не в останній день Періоду нарахування процентів, Позичальник сплачує на вимогу Банку суму, якщо потрібно, на яку:

(1) процент, що був би нарахований на таку частину Кредиту з дати, на яку така частина Кредиту підлягає сплаті, до останнього дня відповідного поточного Періоду нарахування процентів за ставкою, що дорівнює Відповідній Ринковій Процентній Ставці для такої частини Кредиту за такий Період нарахування процентів;

перевищує:

(2) процент, який Банк міг би отримати, якби він повинен був розмістити суму, що дорівнює такій частині Кредиту на депозит у провідному банку на Лондонському міжбанківському ринку на строк, що починається з дати настання строку сплати такої частини Кредиту та закінчується останнім днем відповідного поточного Періоду нарахування процентів.

(b) Якщо будь-коли:

(1) Позичальник повідомляє згідно з Розділом 3.07 Стандартних Умов Договору про дострокову сплату будь-якої частини Кредиту, до якої застосовується Фіксована Процентна Ставка, або Позичальник іншим чином достроково сплачує будь-яку таку частину Кредиту;

(2) будь-яка частина Кредиту, до якої застосовується Фіксована процентна ставка, підлягає достроковому стягненню згідно з Розділом 7.06 Стандартних Умов Договору або іншим чином підлягає сплаті до її заявленого строку; чи

(3) Будь-яку частину Кредиту, до якої застосовується Фіксована Процентна Ставка, скасовано згідно з Розділами 3.08, 7.02 або 7.06 Стандартних Умов Договору або скасовано іншим чином;

Позичальник додатково до будь-якої адміністративної комісії за дострокову сплату, комісії за скасування або інших сум, що сплачуються у зв'язку з цим, сплачує на вимогу Банка суму будь-якої Вартості Зміни Умов; за умови що, якщо розмір такої Вартості Зміни Умов негативний, Банк, у наступну Дату Сплати Процентів, зараховує Позичальнику суму такої Вартості Зміни Умов у Валюті Кредиту.

(c) Якщо будь-яка прострочена сума сплачується в інший строк, ніж останній день Періоду Нарахування Процентів за Прострочені Платежі, Позичальник сплачує на вимогу Банку суму, якщо потрібно, на яку:

(1) процент, який був би нарахований на таку прострочену суму з дня отримання такої простроченої суми до останнього дня відповідного поточного Періоду Нарахування Процентів за Прострочені Платежі за ставкою, що дорівнює ставці, зазначеній у Розділі 3.09(a)(iii) Стандартних Умов Договору для такого Періоду Нарахування Процентів за Прострочені Платежі;

перевищує:

(2) процент, який Банк міг би отримати, якби він повинен був розмістити суму, що дорівнює такій простроченій сумі, на депозит у провідному банку на Лондонському міжбанківському ринку на строк, що починається з дати отримання такої простроченої суми та закінчується останнім днем відповідного Періоду Нарахування Процентів за Прострочені Платежі.

(d) Сертифікат від Банку стосовно будь-якої суми до сплати згідно з Розділом 3.10 є остаточним, кінцевим та обов'язковим для Позичальника, якщо Позичальник не доведе, що в ньому є помилка, з чим погодиться Банк.".

Розділ 1.02. Визначення

У будь-якому місці цієї Угоди (у тому числі в Преамбулі та Додаткових Статтях), якщо не вказано інакше або контекст потребує іншого, терміни, визначені в Преамбулі, мають відповідні, надані там значення; терміни, визначені в Стандартних Умовах Договору, мають відповідні, надані там значення, а наведені нижче терміни мають такі значення:

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на певну Статтю, Розділ чи Додаток, якщо в Угоді не визначено інакше, тлумачиться як посилання на цю Статтю, Розділ чи Додаток до цієї Угоди.

Банк погоджується надати Позичальникові на умовах, які викладено, або на які є посилання в цій Угоді, суму, еквівалентну ста мільйонам євро (Є 100000000).

(a) Мінімальна сума вибірки становить Є 200000 (двісті тисяч євро) за Категорією (1) і Є 50000 (п'ятдесят тисяч євро) за Категорією (2), як такі Категорії визначено в Доповненні до Додатка 2 до цієї Угоди.

(b) Мінімальна сума дострокової сплати становить Є 3000000 (три мільйони євро).

(c) Мінімальна сума скасування становить Є 3000000 (три мільйони євро).

(d) Датами Виплати Процентів є 10 травня та 10 листопада кожного року.

(e)

(1) Позичальник сплачує Кредит двадцятьма чотирма (24) рівними (або максимально рівними) піврічними внесками, строк сплати за якими настає в кожну Дату сплати процентів починаючи з 10 травня 2008 року.

(2) Незважаючи на наведене вище, у випадку, якщо (i) Позичальник не вибирає повної суми Кредиту до першої Дати сплати кредиту, визначеної в цьому Розділі 2.02.(e) і (ii) Банк продовжує Останню дату надання, визначену в наведеному нижче Розділі 2.02.(f), до дати, яка випадає після такої першої Дати сплати кредиту, то сума кожної вибірки, здійсненої у (або) після першої Дати сплати кредиту, розподіляється для сплати на рівні частини у декілька Дат сплати кредиту, які випадають після дати такої вибірки (при цьому Банк коригує таким чином розподілені частини так, щоб кожного разу отримати цілі числа). Банк час від часу повідомляє Позичальника про такі розподіли.