Відповідно до статті 62 Закону України "Про Національний банк України" та враховуючи зміни, що відбулися у сфері регулювання та контролю за реорганізацією юридичних осіб, а також з метою удосконалення процедури реорганізації комерційних банків Правління

1. Схвалити Методичні рекомендації про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків (додаються).

2. Визнати такими, що втратили чинність, Рекомендації щодо порядку реорганізації комерційних банків, схвалені постановою Національного банку України від 22.02.96 N 44.

3. Управлінню з питань роботи з проблемними банками довести зміст цієї постанови до відома самостійних структурних підрозділів Національного банку України, Кримського республіканського, територіальних та по м.Києву і Київській області управлінь Національного банку України, а також комерційних банків для керівництва і використання в роботі.

4. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України Я.Ф.Солтиса, Департамент пруденційного нагляду (В.О.Зінченко), Управління з питань роботи з проблемними банками (П.В.Андрущенко), Управління реєстрації та ліцензування банків (О.І.Пархоменко), Управління нагляду за великими банками (Ю.О.Герасименко) та начальників Кримського республіканського, територіальних та по м.Києву і Київській області управлінь Національного банку України.

1.1. Методичні рекомендації про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків (далі - Методичні рекомендації)* визначають порядок реорганізації комерційних банків різних форм власності та організаційно-правових форм (акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю) шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення та реструктуризації банків з метою вдосконалення організаційних структур управління банками та покращення їх фінансового стану.

1.2. Реорганізація та реструктуризація комерційних банків здійснюється згідно з законами України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність" , "Про господарські товариства", "Про цінні папери і фондову біржу", "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності", постановою Кабінету Міністрів України від 11.11.94 N 765 "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків", Положенням про контроль за економічною концентрацією, затвердженим розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 30.06.98 за N 409/2849; Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 221, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 04.03.99 за N 137/3430; Положенням про порядок створення і реєстрації комерційних банків, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 21.07.98 N 281, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 01.09.98 за N 541/2981; Положенням про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 06.05.98 N 181, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 10.06.98 за N 373/2813; Інструкцією про міжбанківські розрахунки в Україні, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 27.12.99 N 621, зареєстрованою в Міністерстві юстиції України 27.01.2000 за N 53/4274; Інструкцією про порядок регулювання та аналіз діяльності комерційних банків, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 14.04.98 N 141, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 15.05.98 за N 323/2763, та іншими законодавчими актами України і нормативно-правовими актами Національного банку України.

1.3. Реорганізація комерційного банку здійснюється за рішенням вищого органу комерційного банку. Таке рішення може бути прийняте вищим органом комерційного банку як за власною ініціативою, так і за вимогою Національного банку України (далі - Національний банк) у разі порушення банківського законодавства згідно зі статтею 62 Закону України "Про Національний банк України".

Згідно зі статтею 19 Закону України "Про господарські товариства" реорганізація банку, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може здійснюватися шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством.

1.4. Реорганізація, реструктуризація комерційних банків має проводитися за такими принципами:

- пріоритетність інтересів вкладників і кредиторів, держави і банківської системи в цілому над інтересами окремого комерційного банку;

- створення в результаті реорганізації, реструктуризації надійного, фінансово стабільного комерційного банку;

- забезпечення безперервної роботи банку під час реорганізації, реструктуризації;

- збереження комерційної та банківської таємниць.

1.5. Банк-правонаступник, а також банк, що реорганізовується шляхом виділення, та банк, до якого застосована процедура реструктуризації, повинні виконувати вимоги Національного банку щодо формування капіталу банку, дотримуватися економічних нормативів, лімітів відкритої валютної позиції та норм обов'язкового резервування, не мати збитків і їх фінансове становище не повинно загрожувати інтересам вкладників і кредиторів.

Реорганізація не повинна призвести до перешкод щодо забезпечення права клієнта вільно вибирати банк.

1.6. Банки, які внаслідок реорганізації шляхом приєднання, злиття, поділу припиняють свою діяльність як юридичні особи, втрачають ліцензію на здійснення усіх банківських операцій і виключаються з Реєстру банків, їх філій та представництв, валютних бірж і фінансово-кредитних установ (далі - Реєстр).

Банки - юридичні особи, створені в результаті реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення, зобов'язані здійснити реєстрацію банку та отримати ліцензію на проведення банківських операцій у Національному банку.

При реорганізації банку шляхом приєднання, перетворення вносяться відповідні зміни до статуту банку-правонаступника.

При реорганізації банку шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу банку, що реорганізовується (далі - Банк), вносяться відповідні зміни до його статуту.

При реорганізації банку шляхом приєднання на базі банку, що приєднується (при злитті - на базі одного з банків, що реорганізовуються), може відкриватися філія (філії) або безбалансове відділення (безбалансові відділення) банку-правонаступника.

1.7. Банк надсилає повідомлення в офіційні друковані органи про проведення реорганізації після прийняття рішення вищим органом Банку про його реорганізацію.

1.8. Під час реорганізації комерційного банку сторонами - учасниками реорганізації повинні гарантуватися збереження відомостей, що становлять банківську та комерційну таємницю, відповідно до статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та статті 23 Закону України "Про господарські товариства".

1.9. Банк, що перебуває в стадії реорганізації, реструктуризації, до закінчення процедури реорганізації, реструктуризації надає звітність згідно з установленим порядком.

1.10. Банк може розпочати реорганізацію після отримання попереднього дозволу Національного банку на проведення реорганізації.

Згідно зі статтею 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та статтею 14 Закону України "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності" реорганізація шляхом злиття, приєднання комерційних банків здійснюється за погодженням з Антимонопольним комітетом України.

1.11. У разі реорганізації великих банків, нагляд за якими здійснює Управління нагляду за великими банками, функції територіальних управлінь Національного банку з питань реорганізації банків виконує Управління нагляду за великими банками.

1.12. Згідно з пунктом 23 Положення про порядок створення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, формування та використання його коштів, затвердженого Указом Президента України від 10.09.98 N 996/98, комерційні банки, що створені в результаті реорганізації шляхом злиття, приєднання або перетворення (у разі сплати Банками початкового збору до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб), звільняються від сплати початкового збору.

1.13. Звільнення працівників при реорганізації, реструктуризації банків здійснюється відповідно до законодавства про працю.

1.14. Органи управління Банку припиняють свою діяльність з моменту виключення Банку з Реєстру. Реорганізація вважається завершеною після реєстрації Національним банком банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) або реєстрації змін до установчих документів банку-правонаступника (при приєднанні). При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку - після реєстрації банку-правонаступника та реєстрації змін до установчих документів Банку, якщо реорганізація здійснювалась із зменшенням статутного капіталу Банку.

1.15. Контроль за відповідністю проведення заходів реорганізації, реструктуризації банків чинному законодавству України та нормативно-правовим актам Національного банку покладається на відповідні територіальні управління Національного банку.

Акт приймання-передавання матеріальних цінностей - це акт, що складається разом з передаточним (роздільним) балансом і містить розшифровку статей балансу, а також позабалансових рахунків. Цей акт мають підписувати голови правлінь, головні бухгалтери та матеріально відповідальні особи банків - учасників реорганізації.

Банки учасники реорганізації - це Банк (Банки) та банк-правонаступник (банки-правонаступники).

Банк-правонаступник - це банк, що в результаті реорганізації приймає майнові права і зобов'язання Банку (Банків).

Банк, що реорганізовується, - це банк, що внаслідок реорганізації передає свої майнові права і зобов'язання банку-правонаступнику (банкам-правонаступникам) за передаточним або роздільним актом (балансом) і припиняє свою діяльність як юридична особа1.

1 У разі реорганізації шляхом виділення майнові права і зобов'язання банку-правонаступнику передаються частково.

Виділення - це створення комерційного банку - юридичної особи (або кількох комерційних банків - юридичних осіб), до якого (яких) за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і зобов'язання банку - юридичної особи, що реорганізовується.

Збори банку - це загальні збори акціонерів, збори учасників, засновників.

Злиття - це припинення діяльності двох (чи кількох) комерційних банків як юридичних осіб та передавання за передаточним балансом усіх майнових прав і зобов'язань банку - юридичній особі, що створений в результаті реорганізації.

Мирова угода - це домовленість між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язань за угодою сторін.

Офіційні друковані органи - газета Верховної Ради України "Голос України" та газета Кабінету Міністрів України "Урядовий кур'єр", друковані видання відповідної обласної ради за місцезнаходженням Банку.

Передаточний баланс - це баланс Банку (який має силу акта приймання-передавання) на день припинення його діяльності, за яким усі його майнові права і зобов'язання переходять до банку-правонаступника. Якщо Банк має філії, то складається консолідований баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Цей баланс мають підписувати голови правлінь та головні бухгалтери банків - учасників реорганізації.

Перетворення - це зміна організаційно-правових форм банку. При перетворенні одного банку на інший до нового банку переходять усі майнові права і зобов'язання Банку.

Поділ - це припинення діяльності одного комерційного банку як юридичної особи та передавання за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах усіх його майнових прав і зобов'язань кільком комерційним банкам - юридичним особам, що створені в результаті реорганізації.

Приєднання - це припинення діяльності одного комерційного банку як юридичної особи та передавання за передаточним балансом усіх його майнових прав і зобов'язань іншому комерційному банку - юридичній особі на правах філії чи без відкриття філії.

Реструктуризація банку - це комплекс організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на покращення фінансового стану, підвищення ліквідності та платоспроможності банку, зокрема шляхом реорганізації банку, повної або часткової зміни власника з переходом боргових зобов'язань до юридичної особи-інвестора, яка не підлягає санації, що сприятиме фінансовому оздоровленню банку та дозволить задовольнити вимоги кредиторів.

Роздільний баланс - це баланс Банку (який має силу акта приймання-передавання) на день припинення його діяльності, за яким усі майнові права і зобов'язання Банку у відповідних частинах розподіляються між кількома банками-правонаступниками або між Банком і банком-правонаступником (банками-правонаступниками). Якщо Банк має філії, то складається роздільний баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Цей баланс мають підписувати голови правлінь та головні бухгалтери банків - учасників реорганізації.

Майно, права та зобов'язання з усіма наслідками щодо правонаступництва переходять до банку-правонаступника в день підписання передаточного (роздільного) балансу Банку.

3.1. У разі реорганізації проблемних банків шляхом приєднання згода на відкриття філії на базі Банку може надаватися банку-правонаступнику без урахування дотримання банком-правонаступником умов, зазначених в абзацах 2, 3, 4, 7 пункту 4.4 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

3.2. При прийнятті рішення про розширення ліцензії на здійснення банківських операцій банку-правонаступнику Національний банк може не вимагати дотримання банком-правонаступником умов розширення ліцензії, визначених у пунктах 5.3, 5.4, 5.5, 5.9 розділу 5 Положення про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.

3.3. Для того, щоб банк-правонаступник мав змогу обслуговувати всіх клієнтів Банків у повному обсязі, здійснювати роботу щодо стягнення боргів із клієнтів та відповідати за зобов'язаннями перед його кредиторами, банк-правонаступник має отримати ліцензію Національного банку (у разі приєднання - розширення ліцензії Національного банку) з переліком банківських операцій у національній та іноземній валюті не менше ніж виконував кожний з Банків, не враховуючи при цьому вимоги щодо періоду функціонування банку-правонаступника.

Реорганізація комерційних банків здійснюється в кілька етапів:

а) підготовчий період;

б) здійснення заходів відповідно до шляху реорганізації;

в) завершення реорганізації.

4.1. Підготовчий період

На підготовчому етапі має бути отримана згода Національного банку на проведення реорганізації та прийнято рішення про реорганізацію вищими органами Банків (при приєднанні і банком-правонаступником).

4.1.1. Для отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації правління та ради Банків мають звернутися з письмовою заявою до відповідних територіальних управлінь Національного банку (або Управління нагляду за великими банками) та Управління з питань роботи з проблемними банками. При реорганізації шляхом приєднання до відповідного територіального управління Національного банку з письмовою заявою звертаються також правління та рада банку-правонаступника. До заяви додаються такі документи:

- економічне обгрунтування доцільності реорганізації банків з доданням бізнес-плану на середньостроковий період розвитку (2-3 роки) і звітів про комплексне інспектування банків - учасників реорганізації за останній рік роботи;

- розрахунковий (прогнозний) консолідований або роздільний баланс банку-правонаступника (залежить від обраного шляху реорганізації) на останній день місяця, що передує даті звернення банків - учасників реорганізації до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Консолідований або роздільний баланс (якщо банк має філії, у т.ч. баланси в розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;

- план реорганізації.

Територіальні управління Національного банку протягом 10 календарних днів розглядають подані документи щодо дотримання банком-правонаступником вимог пункту 1.5 цих Методичних рекомендацій і надсилають висновки про доцільність або недоцільність реорганізації банків до Управління з питань роботи з проблемними банками.

Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає подані банками документи, висновки територіальних управлінь Національного банку і подає документи з відповідними висновками на розгляд Комісії Національного банку України з питань нагляду і регулювання діяльності банків (далі - Комісія) не пізніше 5 календарних днів з дня отримання висновків від територіального управління Національного банку.

Комісія не пізніше ніж за 5 днів після отримання документів приймає рішення про надання або ненадання згоди на проведення реорганізації та затверджує план проведення реорганізації.

Відповідний структурний підрозділ Національного банку протягом 3 календарних днів повідомляє про надану Національним банком згоду на проведення реорганізації банки - учасники реорганізації, територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації і їх філій.

Реорганізація починається після затвердження Національним банком України плану реорганізації, який крім необхідних заходів передбачає подання Національному банку України відповідних документів, необхідних для державної реєстрації нового банку-правонастуника або для реєстрації змін до установчих документів існуючого банку.

4.1.2. Не пізніше 10 днів після отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації укладається Угода між Банками та засновниками банку-правонаступника.

Рішення про реорганізацію приймається зборами Банку (Банків), які проводяться не пізніше 2 місяців після укладення угоди про умови проведення реорганізації. При реорганізації шляхом приєднання рішення про реорганізацію приймається Банком і банком-правонаступником. Крім того, вищий орган Банку приймає рішення про:

а) визначення аудиторської фірми (аудитора), що має ліцензію Аудиторської палати України, для перевірки фінансово-господарської діяльності Банку;

б) затвердження угоди про умови проведення реорганізації, а також умови обміну акцій (або часток) Банку на акції (або частки) банку-правонаступника;

в) визначення кандидатур, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банків;

г) затвердження передаточного (або роздільного) балансу Банку;

ґ) визначення порядку викупу акцій (або часток) акціонерів (учасників), які голосували проти прийняття рішення про реорганізацію (хто здійснює викуп, за якою ціною).

4.1.3. У разі реорганізації шляхом приєднання вищий орган банку-правонаступника приймає рішення про:

- надання згоди на приєднання Банку;

- затвердження угоди про умови проведення реорганізації, а також умов та строків обміну акцій (або часток) Банку на акції (або частки) банку - правонаступника;

- емісію акцій банку-правонаступника у зв'язку з приєднанням до нього Банку (для акціонерного банку);

- створення філії (або безбалансового відділення) у разі реорганізації шляхом приєднання зі створенням філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- затвердження положення про філію (або безбалансове відділення) у разі реорганізації шляхом приєднання зі створенням філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- визначення кандидатур, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банків.

При реорганізації банків шляхом злиття, поділу, виділення (зі створенням нової юридичної особи) засновники банку-правонаступника проводять збори, на яких:

- приймається рішення про емісію акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку);

- затверджується угода про умови проведення реорганізації;

- визначаються кандидатури, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банку.

4.1.4. Банк протягом 5 робочих днів із дня проведення зборів Банку надсилає повідомлення в офіційні друковані органи про реорганізацію Банку, шлях реорганізації, про банк-правонаступник, його юридичну адресу та строки переходу майнових прав і зобов'язань Банку.

Кредитори Банку в зазначений строк мають повідомлятися письмово про прийняте зборами Банку рішення про його реорганізацію та шлях реорганізації.

Водночас така інформація розміщується на вході до головного офісу Банку та в усіх його філіях комісією з питань проведення реорганізації.

4.1.5. Копії рішень зборів Банку і банку-правонаступника та угоди про умови проведення реорганізації не пізніше наступного дня після проведення зборів надсилаються територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації (або Управлінню нагляду за великими банками), Управлінню з питань роботи з проблемними банками.

4.1.6. Комісія може прийняти рішення про відкликання дозволу на проведення реорганізації (якщо не підписано передаточний (роздільний) баланс) у разі:

- проведення реорганізації з порушенням вимог чинного законодавства та нормативно-правових актів Національного банку;

- невиконання банками - учасниками реорганізації вимог Національного банку;

- отримання Банком аудиторського висновку, який підтверджує незадовільний фінансовий стан Банку;

- ненадання Антимонопольним комітетом України згоди на економічну концентрацію;

- інших випадків.

4.2. Здійснення заходів відповідно до шляху реорганізації

Після отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації та прийняття вищими органами банків рішення про реорганізацію банки - учасники реорганізації здійснюють заходи, що передбачені угодою про умови проведення реорганізації (далі - Угода).

4.2.1. Аудиторська фірма (аудитор), яка визначена зборами Банку, на підставі договору має здійснити перевірку фінансово-господарської діяльності Банку та підготувати аудиторський висновок про фінансовий стан Банку, достовірність балансу Банку на останню звітну дату, звіту про прибутки та збитки. Разом із зазначеним висновком надаються нотаріально засвідчені копії сертифіката керівника аудиторської фірми (аудитора), який підписав аудиторський висновок, а також ліцензії (дозволу) на здійснення аудиторської діяльності цією аудиторською фірмою (аудитором).

4.2.2. Банк-правонаступник вивчає стан філій Банку щодо їх ефективної діяльності в майбутньому, відповідності технічним та кваліфікаційним вимогам, встановленим нормативними актами Національного банку про відкриття філій, та вирішують питання про доцільність діяльності збиткових філій та тих філій, що мають негативні тенденції в своїй діяльності.

4.2.3. Угода між Банком (Банками) та засновниками банку-правонаступника (або банками-правонаступниками) має бути підписана головами правлінь банків - учасників реорганізації і затверджена зборами банків - учасників реорганізації.

Угода є основним документом, що визначає порядок і умови проведення реорганізації, права і зобов'язання сторін - учасників реорганізації, порядок та співвідношення обміну акцій (або часток) кожного Банку на акції (або частки) банку-правонаступника, права власників акцій (або часток) Банку, відкриття філій (або безбалансових відділень) банку-правонаступника на базі Банку, строки здійснення заходів щодо реорганізації тощо.

Номінальна вартість акцій банку-правонаступника має бути кратною номінальній вартості акцій, розміру частки (у гривнях) кожного засновника (учасника) в статутних капіталах Банків. При цьому номінальна вартість акцій банку-правонаступника має визначатися так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акцій та обміну акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на кількість акцій банку-правонаступника.

У разі реорганізації шляхом злиття, приєднання, перетворення в Угоді має обов'язково зазначатися, що банк-правонаступник є правонаступником усіх прав та зобов'язань Банку, у зв'язку з чим його активи та пасиви в повному обсязі передаються банку-правонаступнику.

У разі реорганізації шляхом поділу в Угоді має бути обов'язково визначено, як поділяється статутний капітал, активи, пасиви Банку між банками-правонаступниками (при реорганізації шляхом виділення - між Банком та банком, що виділяється).

Перелік та обсяг активів та пасивів балансу Банку, які підлягають прийманню-передаванню, визначається відповідно до передаточного (або роздільного) балансу з розшифруванням кожної статті балансу за результатами інвентаризації.

Угода має регламентувати таке:

а) перелік та обсяг усіх активів і пасивів балансу Банку, що передаються банку-правонаступнику за передаточним (або роздільним) балансом;

б) строки обміну акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток банку-правонаступника, порядок викупу акцій (або часток) у акціонерів (учасників) Банку, які не згодні з реорганізацією, та інші організаційні питання, що пов'язані з формуванням статутного капіталу, відповідно до чинного законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку. Обмін акцій Банку на акції банку-правонаступника має бути здійснено не пізніше 3 календарних місяців після виключення Банку з Реєстру;

в) дату проведення установчих зборів банку-правонаступника, на яких прийматиметься рішення про створення банку, затвердження статуту банку-правонаступника (злиття, поділ, виділення). При реорганізації шляхом приєднання, перетворення визначається дата зборів банку-правонаступника, на яких прийматиметься рішення про внесення змін до статуту банку-правонаступника. При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку визначається дата зборів Банку, на яких прийматиметься рішення про внесення змін до статуту Банку;

г) строки складання передаточного (або роздільного) балансу з розшифруванням кожної статті цього балансу за аналітичним обліком на день передавання активів і пасивів банку-правонаступнику. Розшифрування статей передаточного (або роздільного) балансу мають підписуватися відповідальними особами - членами комісії з питань проведення реорганізації банків;

ґ) положення про обмеження активних операцій Банку (заборона Банку на укладання нових договорів та обмеження операцій за внутрішньобанківськими рахунками) з дня проведення установчих зборів до дня реєстрації банку-правонаступника;

д) строки передавання основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально відповідальними особами Банку та банку-правонаступника;

е) дату перерахування залишків коштів з кореспондентського рахунку Банку (перерахувавши попередньо залишки коштів з кореспондентських рахунків його філій, а у разі роботи банку за 1 або 2 моделлю обслуговування консолідованого кореспондентського рахунку - залишки коштів із консолідованих кореспондентських рахунків філій (обласних дирекцій)) на кореспондентський рахунок банку-правонаступника;

є) строки закриття (або переоформлення) прямих кореспондентських рахунків відповідно до Правил реєстрації прямих кореспондентських рахунків Національним банком, затверджених постановою Правління Національного банку від 29.06.99 N 311;

ж) строки передавання та оформлення відповідними актами незакінчених справ, бланків суворої звітності, архівів та описів архівів відповідно до Переліку документів Національного банку, установ і організацій його системи, акціонерно-комерційних та комерційних банків України із зазначенням строків зберігання, затвердженого постановою Правління Національного банку від 23.12.96 N 327, та номенклатури справ Банку;

з) строки передавання та оформлення відповідними актами документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню. Серед них обов'язково має бути книга реєстрації відкритих рахунків, річні звіти, документи, що обліковуються за позабалансовими рахунками, нотаріально засвідчені копії установчих документів, ліцензій та дозволів, засвідчені Банком, копії платіжних документів та виписок із рахунків акціонерів про сплату (рух коштів) до статутного капіталу, всі документи акціонерів, які необхідні для ведення реєстру акціонерів, установчі документи акціонерів та установчі документи їх засновників, а також інші документи постійного, довгострокового та тимчасового строку зберігання;

і) строки перереєстрації рахунків юридичних і фізичних осіб, переукладання кредитних угод, кореспондентських угод, угод на розрахунково-касове обслуговування, прав власності за облігаціями внутрішньої державної позики тощо та повідомлення* про це клієнтів банків;

к) строки перереєстрації карткових рахунків, переоформлення договорів про відкриття карткового рахунку, обміну платіжних карток внутрішніх і міжнародних платіжних систем та повідомлення* про це власників карткових рахунків. Якщо банк-правонаступник не є учасником міжнародної платіжної системи, учасником якої був Банк, то останній закриває картковий рахунок і повертає кошти власнику рахунку;

* Повідомлення 4.2.3 "і"), "к") здійснюється тільки після затвердження Угоди в установленому порядку.

л) строки проведення інвентаризації активів, зобов'язань, резервів, включаючи і обліковане за позабалансовими рахунками Банку, яка здійснюється відповідно до пункту 3.1.2 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банківських установах України, затвердженого постановою Правління Національного банку від 30.12.98 N 566 , зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01.02.99 за N 56/3349, та інших нормативно-правових актів Національного банку. За результатами інвентаризації до часу складання передаточного (або роздільного) балансу необхідно провести списання безнадійної заборгованості згідно зі статтею 12 Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств" ;

м) повідомлення* орендодавцям (якщо є майно в оренді) про припинення договору про оренду та укладання, при потребі, договору про оренду з новим орендарем;

н) повідомлення* відділу Державної служби охорони при МВС України про переоформлення (припинення) договору про охорону об'єкта;

4.2.4. Комісія з питань проведення реорганізації банків виконує такі функції:

а) здійснює заходи щодо реорганізації комерційних банків, визначені в Угоді;

б) здійснює підготовку установчих зборів банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні), на яких приймається рішення про створення банку, прийняття статуту, обрання ради (спостережної ради) і ревізійної комісії, призначення голови правління, головного бухгалтера банку і особи, відповідальної за реєстрацію банку в Національному банку, інші положення відповідно до чинного законодавства;

в) здійснює підготовку зборів банку-правонаступника (при приєднанні), на яких приймається рішення про збільшення статутного капіталу банку-правонаступника у зв'язку з реорганізацією, а також про внесення змін до статуту. Банк, створений як відкрите акціонерне товариство, приймає рішення про затвердження результатів відкритої підписки на акції;

г) здійснює підготовку зборів Банку (при виділенні зі зменшенням статутного капіталу), на яких приймається рішення про зменшення статутного капіталу банку-правонаступника у зв'язку з реорганізацією, а також про внесення змін до статуту;

ґ) готує проекти:

- установчого договору (при злитті, поділі, виділенні);

- статуту банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні);

- змін до статуту банку-правонаступника, що вносяться у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу банку в результаті реорганізації (при приєднанні);

- змін до статуту Банку, що вносяться у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу при реорганізації шляхом виділення зі зменшенням статутного капіталу Банку;

- змін до статуту Банку в зв'язку зі зміною його організаційно-правової форми (при перетворенні);

д) готує пакети документів на:

- отримання згоди Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації (при злитті, приєднанні);

- реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні);

- реєстрацію змін, що вносяться до статуту банку-правонаступника (при приєднанні, перетворенні);

- реєстрацію змін, що вносяться до статуту Банку, при реорганізації шляхом виділення зі зменшенням статутного капіталу Банку;

- реєстрацію випуску акцій (для акціонерного банку) згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу";

- отримання ліцензії на здійснення банківських операцій (при злитті, приєднанні, поділі);

- розширення ліцензії банку-правонаступника (при приєднанні, у разі потреби);

- виключення Банку та його філій з Реєстру (крім виділення, перетворення);

- виключення філій Банку з Книги реєстрації філій;

- відкриття філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- відкриття (переоформлення) кореспондентського рахунку банку-правонаступника (філії).

Якщо документи подаються на двох (чи більше) окремих аркушах, вони повинні бути прошиті, аркуші пронумеровані, підписані головою правління банку та засвідчені печаткою банку. Якщо дозволяється подавання копій документів, вони мають бути нотаріально засвідчені.

4.2.5. Порядок отримання згоди Антимонопольного комітету України на економічну концентрацію - реорганізацію (злиття, приєднання) визначається Положенням про контроль за економічною концентрацією, затвердженим розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р (далі - Положення), та підпунктами "д", "е", "є" пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків".

4.2.5.1. Згідно з пунктом 4 Положення та підпунктами "д", "е", "є" пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків" попереднє отримання згоди Антимонопольного комітету України або його органів на економічну концентрацію - реорганізацію (злиття, приєднання) комерційних банків, якщо інше не визначене чинним законодавством, є обов'язковим за таких умов:

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, якщо хоч один з них займає монопольне становище на ринку банківських послуг;

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, які діють на ринку банківських послуг, якщо їх загальна частка перевищує 35 відсотків;

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, якщо жоден із них не займає монопольного становища на ринку, але сумарна вартість активів за підсумками останнього фінансового року перевищує суму грошового еквівалента, що дорівнює 12 млн. доларів США, і при цьому не менше ніж у двох комерційних банків вартість активів перевищує суму грошового еквівалента, що дорівнює 1 млн. доларів США у кожного.

Відповідно до підпункту 9.1 пункту 9 Положення та абзацу двадцять п'ятого пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків" у розрахунку сумарної вартості активів та сумарного обсягу реалізації товарів для комерційного банку використовується десята частина вартості його активів за даними рядка "Активи - усього" колонки "Сальдо усього" балансу комерційного банку (форма N 10-КБ (місячна) v0505500-97 ).

4.2.5.2. Для одержання згоди на проведення економічної концентрації-реорганізації згідно з пунктом 16 Положення комерційні банки - учасники реорганізації подають письмову заяву до Антимонопольного комітету України або його органів, яка згідно з пунктом 17 Положення повинна містити:

- найменування органу, до якого подається заява;

- посилання на нормативно-правовий акт (пункт, частина, стаття), що передбачає звернення до Антимонопольного комітету України, його відділення;

- найменування, реквізити заявника та його представника;

- інформація про згоду, на яку звертається заявник;

- найменування, реквізити (поштова адреса, факс, телефон тощо) учасників концентрації-реорганізації;

- перелік документів і відомостей, що додаються до заяви.

4.2.5.3. Відповідно до пункту 18 Положення до заяви додається документ, що підтверджує сплату збору за її подання* (платіжне доручення на перерахування збору з відміткою установи банку або квитанція), а також підготовлені згідно з вимогами, зазначеними в додатку 1 до Положення, такі документи:

- установчі документи (установчий договір, статут) комерційного банку, що створюється в результаті злиття, копії установчих документів інших учасників, щодо яких здійснюється реорганізація, копії їхніх свідоцтв про реєстрацію, рішення про реорганізацію;

- відомості про реорганізацію комерційних банків, які містять інформацію про зміст заявленої дії та розрахунок сумарних вартісних показників за обсягом, формою та змістом згідно з додатком 2 до Положення;

- відомості про основні види діяльності кожного учасника концентрації-реорганізації, його частку на ринку згідно з додатком 3 до Положення, які, зокрема, містять інформацію про основні види діяльності сторін - учасників реорганізації, зазначених у пункті 5 Положення, дані про їх частки на загальнодержавному та регіональному ринках банківських послуг за два останні роки і за звітний період поточного року, а також інформацію про основні види діяльності створюваного комерційного банку, прогнозні оцінки його частки на загальнодержавному та регіональному ринках банківських послуг;

- списки осіб, які входять до складу спостережної ради чи виконавчого, контролюючого органів, виконують обов'язки керівника, заступника керівника, головного бухгалтера банку - учасника концентрації-реорганізації. Щодо кожної особи надається інформація про інші комерційні банки - учасники реорганізації, до складу спостережних рад чи виконавчих, контролюючих органів яких вона входить, із зазначенням займаних посад;

- економічне обгрунтування концентрації.

Відповідно до пункту 19 Положення при поданні заяви про надання попередніх висновків обсяг інформації та кількість документів може бути скорочено або розширено заявником із урахуванням особливостей реорганізації.

4.2.5.4. Згідно з пунктом 20 Положення при розгляді заяви при потребі комерційні банки - учасники концентрації подають:

- копії остаточних або останніх варіантів усіх документів, на підставі яких здійснюється концентрація (договір між сторонами, заявка на придбання пакета акцій тощо);

- копії фінансової та статистичної звітності всіх сторін - учасників концентрації за підсумками двох останніх фінансових років і за звітний період поточного року та відомості, а саме:

- баланс комерційного банку (форма N 1-КБ);

- звіт про прибутки та збитки комерційного банку (форма N 2-КБ);

- витяг із річних інвентаризаційних відомостей про частки або акції в майні інших суб'єктів господарювання, якими володіє, управляє (користується) учасник концентрації-реорганізації;

- перелік власників, які володіють, управляють (користуються) більше ніж 5 відсотками статутного фонду учасника концентрації, розміри їх часток (вартісна оцінка частки кожного власника та його частка в загальному обсязі статутного фонду Банку);

- копії тих звітів, планів або проектів, які були підготовлені у зв'язку з концентрацією;

- перелік і короткий опис змісту всіх аналізів, звітів, досліджень, які були підготовлені для будь-якої сторони, що робить повідомлення, або підготовлені нею з метою оцінки запропонованої концентрації з приводу умов конкуренції, конкурентів (наявних і потенційних), а також умов на ринках (щодо кожного пункту переліку зазначається прізвище автора та посада, яку він займає);

- відомості про джерела коштів для придбання або виконання інвестиційних зобов'язань та (або) умови фінансової підтримки для здійснення придбання (довідки банків, кредитні угоди, гарантійні зобов'язання тощо);

- інша інформація, необхідна для розгляду заяви (справи).

Якщо немає підстав для заборони здійснення реорганізації шляхом приєднання або злиття, заява розглядається Антимонопольним комітетом України протягом 30 днів з часу прийняття її до розгляду.

4.2.6. Про отриманий аудиторський висновок щодо фінансового стану Банку та згоду (або ненадання згоди) Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації Банк наступного дня після їх отримання повідомляє територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації та Управління з питань роботи з проблемними банками.

4.2.7. Проводиться обмін акцій (або часток) у статутних фондах Банків на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток банку-правонаступника.

З метою захисту прав акціонерів Банк здійснює оцінку та викуп акцій (або часток) акціонерів (або учасників), які вимагають цього, якщо ці акціонери (або учасники) не голосували на загальних зборах за прийняття рішення про реорганізацію і звернулися до Банку з письмовою заявою про викуп акцій (або часток), що їм належать.

4.2.8. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації (або Управління нагляду за великими банками) перевіряють повноту виконання заходів, передбачених Угодою.

4.3. Завершення реорганізації

4.3.1. При реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення після виконання заходів, передбачених Угодою, банком-правонаступником скликаються установчі збори банку-правонаступника відповідно до статей 35, 36, 40- 42 Закону України "Про господарські товариства", на яких приймається рішення про:

- створення банку-правонаступника шляхом реорганізації;

- затвердження статуту;

- обрання ради банку (або спостережної ради) і ревізійної комісії;

- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку);

- призначення голови правління, головного бухгалтера банку і особи, відповідальної за реєстрацію банку-правонаступника в Національному банку;

- інші положення відповідно до чинного законодавства.

При реорганізації шляхом приєднання, перетворення вищий орган банку-правонаступника приймає рішення про:

- збільшення статутного капіталу в результаті реорганізації шляхом приєднання;

- внесення змін до статуту;

- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку).

Якщо реорганізація шляхом виділення здійснюється із зменшенням статутного капіталу Банку, то вищий орган Банку має прийняти рішення про затвердження змін до статуту.

Рішення про випуск акцій оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та пункту 7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств.

Банк-правонаступник, створений як акціонерне товариство, здійснює реєстрацію випуску акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та Положенням про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію. Банк-правонаступник для реєстрації випуску акцій має подати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку баланс та довідку про фінансовий стан, засвідчені аудитором (аудиторською фірмою).

При реорганізації шляхом приєднання до реєстрації випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку статутний капітал приєднаного банку обліковується на рахунку 3630, після реєстрації акцій та обміну письмових зобов'язань на акції у статутному капіталі банку-правонаступника кошти перераховуються на рахунок 5000.

У разі створення банку-правонаступника як акціонерного товариства відкритого типу банк-правонаступник подає звіт до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про результати випуску акцій не пізніше ніж через 15 днів після закінчення строку підписки на акції.

Не пізніше ніж через 6 місяців після реєстрації випуску акцій здійснюється обмін письмових зобов'язань на акції (або частки) у статутному капіталі банку-правонаступника.

Обмін акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на акції (або частки) у статутному капіталі банку-правонаступника має відбуватися у співвідношеннях, визначених в Угоді.

Скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням діяльності Банку, створеного як акціонерне товариство, здійснюється в порядку, передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств.

4.3.2. З метою забезпечення безперервної роботи банків - учасників реорганізації до відповідних територіальних управлінь Національного банку (або Управління нагляду за великими банками) подаються і розглядаються в установленому порядку такі пакети документів на:

- реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) або змін до статуту банку-правонаступника (при приєднанні, перетворенні);

- закриття філій Банку;

- відкриття філії на базі Банку;

- отримання ліцензії на здійснення банківських операцій (при злитті, приєднанні, поділі) або розширення ліцензії на здійснення банківських операцій (при приєднанні);

- виключення Банку (Банків) та його (їх) філій з Реєстру (крім виділення, перетворення).

4.3.3. При реорганізації шляхом приєднання, перетворення зміни до установчих документів банку-правонаступника реєструються протягом одного місяця після виключення Банку з Реєстру.

При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку реєстрація змін до статуту Банку здійснюється одночасно з реєстрацією банку-правонаступника.

4.3.4. Рішення про видачу банку-правонаступнику ліцензії Національного банку на здійснення банківських операцій (при злитті, поділі, виділенні) приймається Комісією після реєстрації банку-правонаступника в межах переліку банківських операцій, яких повинно бути не менше ніж мали банки - учасники реорганізації з урахуванням дотримання вимог чинного законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку, крім вимог щодо строку функціонування Банків.

При видачі ліцензії на здійснення банківських операцій банку-правонаступнику (при злитті, поділі) одночасно повертаються ліцензії Банків.

При реорганізації шляхом приєднання, перетворення при потребі рішення про розширення ліцензії банку-правонаступнику приймається протягом місяця з дня підписання передаточного балансу після реєстрації змін до установчих документів.

При реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення банк-правонаступник, як виняток, протягом одного місяця з дня його реєстрації може здійснювати операції згідно з переліком банківських операцій, який мав Банк (Банки); при реорганізації шляхом виділення банк-правонаступник здійснює операції відповідно до дозволу на здійснення певних банківських операцій, які мала філія, що виділяється.

Якщо Банк (при приєднанні) мав більший перелік банківських операцій, ніж банк-правонаступник, то останній втрачає право на збільшення обсягу цих операцій (забороняється укладення нових договорів або продовження строку діючих) до часу отримання нової ліцензії, тобто після подання відповідного пакета документів згідно з Положенням про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.

При реорганізації шляхом приєднання оригінал ліцензії банку, що приєднується, надсилається до Управління реєстрації та ліцензування банків одночасно з пакетом документів на виключення банку, що приєднується, та його філій з Реєстру. Пакет документів на виключення з Реєстру надсилається до Управління з питань роботи з проблемними банками. Комісія одночасно приймає рішення про відкликання ліцензії на здійснення усіх банківських операцій та виключення банку, що приєднується, і його філій з Реєстру.

4.3.5. Реєстрація банку-правонаступника або змін до статуту банку-правонаступника здійснюється відповідно до розділу 2 або 3 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

Інформація про необхідність внесення змін до довідника банківських установ України надається до Департаменту інформатизації згідно з розділом 3 глави І Інструкції про міжбанківські розрахунки в Україні (далі - Інструкція) територіальними управліннями Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації після внесення відповідних змін до Реєстру.

4.3.6. У разі реорганізації комерційного банку зі збереженням філій Банку спочатку здійснюється закриття філії Банку згідно з порядком припинення діяльності філії, зазначеним у пункті 6.2 Методичних рекомендацій, а потім на базі закритої філії відкривається філія банку-правонаступника відповідно до порядку відкриття філії, зазначеному в розділі 4 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків на підставі згоди територіального управління Національного банку за місцезнаходженням банку-правонаступника та за погодженням з територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням філії.

4.3.7. Після прийняття у встановленому порядку Національним банком рішення про реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) у територіальному управлінні Національного банку за місцезнаходженням банку-правонаступника відкривається кореспондентський рахунок відповідно до порядку, викладеного в розділі 2 глави І Інструкції.

Включення банку-правонаступника до довідника банків - учасників СЕП виконується з урахуванням вимог пункту 4.2 розділу 4 глави І Інструкції.

Кошти з кореспондентського рахунку Банку (після консолідації на ньому залишків коштів, що обліковувалися за кореспондентськими рахунками його філій) у визначений Угодою строк перераховуються на кореспондентський рахунок банку-правонаступника, відкритий у територіальному управлінні Національного банку (при злитті, поділі, виділенні).

4.3.8. При закритті кореспондентських рахунків Банку та його філій слід керуватися вимогами пунктів 2.1 та 2.4 розділу 2 глави І Інструкції.

Згідно з пунктом 4.4 розділу 4 глави І Інструкції виключення із учасників СЕП здійснюється шляхом виключення комерційного банку (філії) із довідника банків - учасників СЕП. При цьому значення технічного рахунку банку (філії) має дорівнювати нулю.

При закритті кореспондентських рахунків Банку та його філій усі договори, укладені Банком з Національним банком, що стосуються відкриття та обслуговування цих рахунків (у тому числі через СЕП), розриваються у порядку, визначеному умовами договорів та чинним законодавством України, зокрема:

- договір про використання криптографічних засобів захисту інформації в інформаційно-обчислювальній мережі Національного банку (додаток 5 до Інструкції);

- договір на інформаційно-розрахункове обслуговування в СЕП Національного банку (додаток 2 або 3 до Інструкції);

- договір про надання послуг електронної пошти Національного банку (якщо такий укладався) (додаток 4 до Інструкції;

- договір на розрахунково-касове обслуговування з відкриттям кореспондентського рахунку (додаток 1 до Інструкції).

Крім того, відповідно до підпункту 2.4.9 додатка 5 і пункту 3.2 додатка 6 до Інструкції мають бути повернені до служби захисту інформації територіального управління Національного банку засоби захисту інформації та документи до них протягом трьох робочих днів після припинення дії договору про використання криптографічних засобів захисту інформації.

4.3.9. Для виключення Банку із Реєстру до територіального управління Національного банку за місцезнаходженням Банку подаються такі документи:

а) клопотання Банку про виключення Банку і його філій із Реєстру в зв'язку з реорганізацією Банку;

б) протокол зборів Банку (Банків) про обраний шлях реорганізації;

в) протокол зборів банку-правонаступника про обраний шлях реорганізації (при приєднанні);

г) розрахунковий консолідований (або роздільний) баланс банку-правонаступника та розрахунок економічних нормативів та лімітів відкритої валютної позиції за ним (на підставі яких надавався дозвіл на проведення реорганізації);

ґ) передаточний (або роздільний) баланс;

д) акт про приймання-передавання матеріальних цінностей;

е) угода про умови проведення реорганізації;

є) аудиторський висновок про підсумки перевірки фінансово-господарської діяльності Банку;

ж) згода Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації (при злитті, приєднанні);

з) ліцензія на здійснення банківських операцій;

и) копії довідок про знищення печаток, штампів Банку, передавання засобів захисту інформації до відповідних органів;

і) довідка відділу Державної служби охорони при МВС України про розірвання договору про охорону Банку (його філій);

й) копія нотаріально засвідченої довідки про зняття з податкового обліку;

к) повідомлення про реорганізацію Банку в офіційних друкованих органах.

Документи на виключення Банку із Реєстру подаються до територіального управління Національного банку не пізніше наступного дня після підписання передаточного (або роздільного) балансу.

Територіальні управління Національного банку протягом тижня розглядають подані документи на виключення Банку із Реєстру і в разі позитивного вирішення цього питання пакет документів з доданою інформацією про закриття кореспондентського рахунку Банку і його філій, а також висновками територіального управління Національного банку щодо відповідності поданих документів чинному законодавству України та закінчення реорганізації надсилаються до Управління з питань роботи з проблемними банками.

Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає документи і з доданням висновків щодо закінчення реорганізації Банку і необхідності виключення Банку з Реєстру подаються до Комісії.

На підставі висновків територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками, пакета документів, зазначених у цьому пункті, Комісія приймає рішення про виключення Банку та його філій з Реєстру. Копія цього рішення направляється органам державної статистики для виключення Банку з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерного Банку), а також територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням Банку і його філій.

4.3.10. Згідно з пунктом 3.3 та підпунктом 4.2.4 Інструкції територіальне управління Національного банку не пізніше наступного дня після отримання повідомлення про виключення Банку (Банків) із Реєстру одночасно надсилає інформацію:

а) Департаменту інформатизації - про виключення банку із довідника банківських установ України із зазначенням дати виключення;

б) Центральній розрахунковій палаті - про внесення відповідних змін до довідника банків - учасників СЕП.

4.3.11. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням Банків перевіряють повноту виконання заходів та наявність документів, передбачених Угодою.

5.1. Злиття комерційних банків

5.1.1. При реорганізації комерційних банків шляхом злиття створюється новий банк-правонаступник. Активи і пасиви Банків у повному обсязі передаються за передаточним балансом банку-правонаступнику.

Банки втрачають ліцензію на здійснення всіх банківських операцій, виключаються із Реєстру і з учасників СЕП та їм закривають кореспондентські рахунки.

Банк-правонаступник затверджує згідно з чинним законодавством України нові установчі документи і отримує нову назву. Реєстрація банку-правонаступника здійснюється відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" та Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

Банк-правонаступник отримує ліцензію з переліком банківських операцій у національній та іноземних валютах у межах ліцензій банків, що зливаються, за умови дотримання банком-правонаступником вимог пункту 3.7 Положення про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.

Згідно зі статтею 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" реорганізація комерційних банків шляхом злиття може здійснюватися лише за згодою Антимонопольного комітету України.

5.1.2. Реорганізація комерційних банків шляхом злиття здійснюється відповідно до порядку, зазначеного у розділі 4 Методичних рекомендацій з урахуванням таких особливостей.

5.1.2.1. На підготовчому етапі здійснюються заходи, зазначені у пункті 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:

а) складання розрахункового консолідованого (зведеного) балансу банку-правонаступника на дату, що передує даті звернення банків, що зливаються, до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий консолідований (зведений) баланс (якщо банк має філії, у т.ч. баланси в розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків, що зливаються;

б) підготовка проектів установчих документів банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом злиття Банків і бере на себе усі їх майнові права і зобов'язання;

в) отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації Банків у порядку, зазначеному в підпункті 4.1.1 Методичних рекомендацій;

г) прийняття вищими органами Банків рішення про реорганізацію Банків шляхом злиття відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій;

ґ) проведення зборів банку-правонаступника відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій.

5.1.2.2. На етапі проведення реорганізації шляхом злиття здійснюються заходи, передбачені Угодою та пунктом 4.2 Методичних рекомендацій.

5.1.2.3. На етапі завершення реорганізації здійснюються заходи відповідно до пункту 4.3 Методичних рекомендацій, а саме: проводяться установчі збори банку-правонаступника; здійснюється реєстрація випуску акцій банку-правонаступника в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерного банку), надається звіт Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку про результати випуску акцій (для банку, створеного як акціонерне товариство відкритого типу); виключаються Банки та їх філії із Реєстру, із довідника банківських установ України та із довідника банків - учасників СЕП; здійснюється реєстрація банку-правонаступника, отримується банком-правонаступником ліцензія на здійснення банківських операцій; здійснюється відкриття філії (філій) та відкриття кореспондентських рахунків банку-правонаступника і його філій, закриття кореспондентських рахунків Банків та їх філій.

Документи на виключення банків, що злилися, та їх філій з Реєстру подаються до відповідних територіальних управлінь Національного банку наступного дня після підписання передаточних балансів Банків.

Перелік заходів щодо реорганізації банків шляхом злиття, із зазначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації, наведений у додатку 1.

5.2. Приєднання комерційних банків

5.2.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом приєднання активи і пасиви Банку в повному обсязі за передаточним балансом передаються банку-правонаступнику.

Банк, що приєднується, втрачає ліцензію на здійснення всіх банківських операцій, виключається (разом з філіями, якщо такі були) із Реєстру, здійснюється закриття кореспондентського рахунку Банку і його філій і виключення його із довідника банківських установ України і довідника банків - учасників СЕП.

У процесі приєднання нові банки не створюються, банком-правонаступником стає діючий банк, який вносить зміни в установчі документи.

Приєднання Банку до банку-правонаступника може здійснюватися із створенням філії (або безбалансового відділення) на базі банку, що приєднується.

Питання про відкриття (або переоформлення) кореспондентських рахунків філіям банку-правонаступника, створеним на базі Банку, вирішується з урахуванням вимог пунктів 2.1-2.4, 3.2, 3.3, 4.2, 4.4, 4.8 глави І Інструкції.

Реорганізація шляхом приєднання має проводитися без зупинки роботи Банку. Для цього пакет документів на отримання дозволу на відкриття філії (філій) на базі Банку подається не пізніше ніж за місяць до складання передаточного балансу Банку.

5.2.2. Реорганізація комерційних банків шляхом приєднання здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій з урахуванням таких особливостей.

5.2.2.1. На підготовчому етапі здійснюються заходи відповідно до пункту 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:

а) складання розрахункового консолідованого (зведеного) балансу банку-правонаступника на дату, що передує даті звернення банків - учасників реорганізації до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий консолідований (зведений) баланс Банку (якщо Банк має філії, у т.ч. баланс у розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;

б) отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації шляхом приєднання у порядку, зазначеному в підпункті 4.1.1 Методичних рекомендацій;

в) прийняття вищим органом банку, що приєднується, та банку-правонаступника рішення про проведення реорганізації шляхом приєднання Банку на правах філії (або безбалансового відділення). Для акціонерного банку протокол зборів складається з урахуванням вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу". Вищий орган банку-правонаступника також має прийняти рішення про створення філії (або безбалансового відділення) на базі банку, що приєднується, та затвердити Положення про філію (або Положення про безбалансове відділення);

г) підготовка проекту змін до статуту банку-правонаступника у зв'язку з приєднанням Банку;

ґ) підготовка документів на розширення ліцензії на здійснення банківських операцій, якщо банк-правонаступник не мав дозволу на здійснення банківських операцій, які виконував банк, що приєднується.

5.2.2.2. Документи на виключення банку, що приєднався, та його філій із Реєстру подаються до територіального управління Національного банку наступного дня після підписання передаточного балансу.

Згідно з пунктом 3.5 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків рішення про реєстрацію змін до статуту банку у зв'язку з реорганізацією банку приймає Національний банк відповідно до порядку, зазначеного у пунктах 3.6, 3.8 цього Положення.

5.2.3. Особливості приєднання банку, що ліквідовується

5.2.3.1. З метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів банку, що ліквідовується (за рішенням Національного банку), може здійснюватися реорганізація цього банку шляхом приєднання до фінансово стабільного банку.

Згідно з главою 12 Положення про застосування Національним банком України до банків та інших фінансово-кредитних установ заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку від 26.05.2000 N 215, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 03.07.2000 за N 381/4603, реорганізація банку, що ліквідовується, шляхом приєднання може здійснюватися тільки після закінчення строку, наданого кредиторам для заявлення своїх вимог, та згоди комітету кредиторів на проведення реорганізації банку, що ліквідовується.

Банк-правонаступник, який бажає приєднати банк, що ліквідовується, подає до ліквідатора (або ліквідаційної комісії) відповідну заяву про намір приєднати банк, що ліквідовується.

5.2.3.2. Реорганізація банку, що ліквідовується, шляхом приєднання може здійснюватися лише за попередньою згодою Національного банку.

Для отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації ліквідатор (ліквідаційна комісія) та банк-правонаступник подають до Управління з питань роботи з проблемними банками та відповідного територіального управління Національного банку такі документи:

- клопотання комітету кредиторів та ліквідатора (або ліквідаційної комісії) (або розпорядника майна, якщо порушена справа про банкрутство) про згоду на проведення реорганізації;

- заяву банку, що має намір приєднати банк, який ліквідовується;

- угоду про умови проведення реорганізації банків, в якій зазначається, що вся сукупність майнових прав і зобов'язань банку, що ліквідовується, переходить до банку-правонаступника за передаточним балансом, який складається на підставі проміжного ліквідаційного балансу. Угода має бути схвалена комітетом кредиторів;

- рішення вищого органу банку-правонаступника про реорганізацію банку шляхом приєднання банку, що ліквідовується;

- баланс та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним на останню звітну дату банку-правонаступника;

- розрахунковий консолідований баланс банку-правонаступника на дату, що передує зверненню банків - учасників реорганізації до Національного банку та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним;

- проміжний баланс банку, що ліквідовується.

На підставі висновків територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками і при потребі перерахування банком-правонаступником коштів на рахунок N 3207 у розмірі, необхідному для формування капіталу банку-правонаступника згідно з пунктом 3.1 Інструкції про порядок регулювання та аналіз діяльності комерційних банків, Комісія може надати згоду на проведення реорганізації банку, що ліквідовується, шляхом приєднання та погодити Угоду.

У разі приєднання банку, що ліквідовується, банк-правонаступник вживає заходів згідно з чинним законодавством і нормативно-правовими актами Національного банку, що регулюють процедуру реорганізації комерційних банків шляхом приєднання, та цими Методичними рекомендаціями.

Комісія з питань проведення реорганізації створюється банком-правонаступником та ліквідатором (або ліквідаційною комісією).

Перелік заходів щодо реорганізації банків шляхом приєднання із зазначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації зазначена в додатку 2.

5.3. Реорганізація шляхом поділу

5.3.1. При реорганізації комерційного банку шляхом поділу активи і пасиви Банку у відповідних частинах передаються за роздільним балансом банкам-правонаступникам, які створюються в результаті реорганізації.

Банк втрачає ліцензію на здійснення банківських операцій, виключається із Реєстру, закриваються кореспондентські рахунки Банку та його філій і він виключається з довідника банківських установ України та з довідника банків - учасників СЕП. Діяльність філій Банку припиняється згідно з порядком, зазначеним у пункті 6.2 Методичних рекомендацій.

Реєстрація банків-правонаступників, створених у результаті реорганізації шляхом поділу, здійснюється на загальних підставах відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" та Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

5.3.2. Реорганізація банків шляхом поділу здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій, з урахуванням таких особливостей.

Підготовчі заходи щодо реорганізації Банку шляхом поділу здійснюються згідно з пунктом 4.1 Методичних рекомендацій, що включають:

- складання розрахункового роздільного балансу на дату, що передує даті звернення Банку до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий роздільний баланс Банку (якщо банк має філії, у т.ч. баланс у розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;

- проведення зборів Банку, на яких обов'язково має прийматися рішення про розподіл між банками-правонаступниками суми його статутного, резервного та інших фондів і резервів, що становлять капітал Банку, а також засновників, акціонерів (учасників) Банку;

- проведення зборів кожного банку-правонаступника відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій;

- підготовку проектів установчих документів кожного новоствореного банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк-правонаступник створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину майнових прав і зобов'язань цього Банку;

- укладання установчих договорів між засновниками кожного банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань;

- підготовку пакетів документів на реєстрацію кожного банку-правонаступника і отримання ліцензії на здійснення банківських операцій, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань.

Перелік заходів щодо реорганізації Банку шляхом поділу, із зазаначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації наведено в додатку 3.

5.4. Реорганізація шляхом виділення

5.4.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом виділення частина активів і пасивів Банку передається банку-правонаступнику або кільком банкам-правонаступникам, що створюються в результаті реорганізації, за роздільним балансом у відповідних частинах.

Реорганізація Банку шляхом виділення не повинна призвести до збиткової діяльності Банку, порушення ним економічних нормативів, лімітів відкритої валютної позиції та виникнення становища, що загрожує інтересам вкладників і кредиторів.

Банк-правонаступник, створений у результаті реорганізації Банку шляхом виділення, має відповідати вимогам, зазначеним у пункті 1.5 Методичних рекомендацій.

Банк вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством України та нормативно-правовими актами Національного банку, якщо реорганізація здійснюється з передаванням частини статутного капіталу.

Реєстрація банку-правонаступника та отримання ліцензії на здійснення банківських операцій банком-правонаступником, відкриття філії (філій) банку-правонаступника здійснюється в установленому порядку згідно з чинним законодавством України та нормативно-правовими актами Національного банку.

5.4.2. Реорганізація комерційних банків шляхом виділення здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій, з урахуванням таких особливостей.

Підготовчі заходи щодо реорганізації Банку здійснюються відповідно до пункту 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:

- у рішенні зборів Банку обов'язково має визначатися обсяг активів і пасивів, що підлягає передаванню банку-правонаступнику в результаті виділення філії (філій) у самостійний банк. Якщо створення банку-правонаступника (банків-правонаступників) здійснюється із передаванням йому частки статутного капіталу, то в рішенні зборів Банку має зазначатися розподілення між Банком і банком-правонаступником (банками-правонаступниками) суми його статутного, резервного та інших фондів, що становлять капітал Банку, а також засновників (акціонерів, учасників);

- укладення установчого договору між засновниками банку-правонаступника, в якому має враховуватися те, що банк-правонаступник створюється шляхом виділення філії (філій) Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань;

- проведення зборів кожного банку-правонаступника;

- підготовка проектів установчих документів банку-правонаступника (банків-правонаступників), в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом виділення філії (філій) Банку і до банку-правонаступника (банків-правонаступників) переходить відповідна частина майнових прав і зобов'язань Банку за роздільним балансом;

- підготовка проектів змін до установчих документів Банку, якщо виділення здійснюється з передаванням частки статутного капіталу Банку.

5.4.3. Закриття філії, що виділяється, здійснюється згідно з пунктом 6.2 Методичних рекомендацій.

Банк-правонаступник подає до територіального управління Національного банку за своїм місцезнаходженням одночасно пакети документів для реєстрації банку-правонаступника, отримання ліцензії на здійснення банківських операцій та відкриття філій (якщо такі відкриваються).

Банк подає до територіального управління Національного банку за своїм місцезнаходженням документи для реєстрації в установленому порядку змін до статуту Банку, якщо реорганізація Банку шляхом виділення здійснювалась із передаванням частини статутного капіталу.

Після реєстрації банку-правонаступника в Реєстрі і відкриття йому кореспондентського рахунку перераховується частина залишку коштів із кореспондентського рахунку Банку в розмірі, визначеному Угодою.

5.4.4. Особливості передавання філій одного комерційного банку іншому

5.4.4.1. Рішення про передавання та приймання філії (філій) приймається вищим органом банку, який передає філію (про передавання філії), та банку, який приймає філію (про приймання філії). Про прийняте рішення про передавання-приймання філії банки повідомляють відповідні територіальні управління Національного банку.

Передавання філії передбачає припинення діяльності філії банку, що її передає, відповідно до порядку, зазначеного в пункті 6.2 Методичних рекомендацій, і приймання (відкриття) філії банку, що її приймає, відповідно до розділу 4 Положення про порядок створення і реєстрації банків.

5.4.4.2. Передаванню філії від одного комерційного банку до іншого передують такі заходи:

- прийняття вищим органом банку, який передає філію, рішення про передавання філії;

- прийняття вищим органом банку, який приймає філію, рішення про приймання філії та затвердження положення про філію;

- складання передаточного балансу філії, що передається;

- затвердження вищим органом банку, який приймає філію, чи уповноваженим ним компетентним органом комплексу заходів щодо фінансового оздоровлення збиткових філій (якщо передаються саме такі філії);

- складання угоди між банками про умови передавання філії та затвердження її вищими органами банків.

5.4.4.3. Угода між банками про умови передавання філії укладається відповідно до вимог підпункту 4.2.3 Методичних рекомендацій, за винятком підпунктів "б", "в", "ґ", "є", "к", що не стосуються умов передавання філій.

5.4.4.4. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням філії і за місцезнаходженням банку, який приймає філію (Управління нагляду за великими банками), перевіряють повноту виконання заходів, передбачених угодою про умови передавання філії.

Територіальні управління Національного банку (Управління нагляду за великими банками) надають інформацію про передавання філії одного комерційного банку іншому Управлінню реєстрації і ліцензування банків Національного банку для внесення відповідного запису до Реєстру.

Після внесення відповідного запису до Реєстру територіальні управління Національного банку не пізніше наступного дня після одержання повідомлення надають інформацію Департаменту інформатизації для внесення відповідних змін до довідника банківських установ України та ЦРП для внесення відповідних змін до довідника банків - учасників СЕП.

5.5. Реорганізація комерційного банку шляхом перетворення

Банк, створений як товариство з обмеженою відповідальністю, може бути реорганізований у відкрите або закрите акціонерне товариство; банк, створений як закрите акціонерне товариство, - у відкрите акціонерне товариство.

Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій банку-правонаступника у порядку, визначеному чинним законодавством України про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту банку та з подальшим внесенням відповідного запису до Реєстру.

5.5.1. Перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство

5.5.1.1. Вищий орган Банку приймає рішення про реорганізацію Банку шляхом перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство, про умови обміну часток у статутному фонді Банку на акції у статутному фонді банку-правонаступника та рішення про випуск акцій, яке оформляється протоколом.

Протокол обов'язково має містити рішення про формування статутного капіталу в зв'язку з перетворенням комерційного банку, а також відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" і статті 30 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до вимог статті 16 Закону України "Про господарські товариства" збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після повного внесення всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.

5.5.1.2. Після прийняття вищим органом банку рішення про перетворення комерційного банку, заснованого як товариство з обмеженою відповідальністю, у відкрите акціонерне товариство із збільшенням розміру його статутного капіталу здійснюється реєстрація інформації про відкриту підписку на акції в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

Крім того, відповідно до статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" інформація про випуск акцій, що пропонуються для відкритого продажу, крім реєстрації, підлягає обов'язковому опублікуванню в офіційних виданнях Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України та фондової біржі не пізніше ніж за 10 днів до початку передплати на ці цінні папери.

Акції банку, що пропонуються до відкритого продажу, допускаються для розміщення не раніше ніж через 30 днів після опублікування оголошення про їх випуск.

5.5.1.3. Відкрита підписка на акції комерційного банку в період його перетворення здійснюється відповідно до статті 30 Закону України "Про господарські товариства" на всю суму оголошеного статутного капіталу.

Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.

Одночасно проводиться обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу банку - товариства з обмеженою відповідальністю на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) банку - відкритого акціонерного товариства, що створюється шляхом перетворення.

Збори Банку приймають рішення про:

- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника;

- затвердження змін до установчих документів Банку.

У змінах до установчих документів Банку зазначається про зміну організаційно-правової форми банку шляхом перетворення банку - товариства з обмеженою відповідальністю у банк - відкрите акціонерне товариство, який бере на себе всі його майнові права та зобов'язання і є його правонаступником.

5.5.1.4. Реєстрація випуску цінних паперів здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідно до статті 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" і Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 36 (зі змінами, внесеними рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.10.99 р. N 218, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.12.99 за N 850/4143).

Після прийняття Національним банком рішення про затвердження змін до установчих документів у зв'язку з перетворенням комерційного банку і зміною його назви до Реєстру вносяться відповідні записи.

5.5.1.5. Здійснюється обмін письмових зобов'язань на акції (сертифікати акцій) у статутному фонді банку - відкритого акціонерного товариства, створеного шляхом перетворення.

5.5.2. Перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у закрите акціонерне товариство

5.5.2.1. Перетворення комерційного банку з товариства із обмеженою відповідальністю у закрите акціонерне товариство здійснюється за рішенням вищого органу Банку, яке оформляється протоколом.

У протоколі обов'язково має бути рішення про формування статутного капіталу в зв'язку з перетворенням комерційного банку, відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та статті 29 Закону України "Про господарські товариства".

5.5.2.2. У разі збільшення статутного капіталу згідно із статтею 31 Закону України "Про господарські товариства" до дня скликання загальних зборів засновники закритого акціонерного товариства мають внести не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій, на які вони підписалися. Загальні збори засновників приймають рішення про:

- затвердження результатів підписки на акції та випуск акцій банку-правонаступника;

- затвердження змін до установчих документів Банку.

У змінах до установчих документів Банку зазначається про зміну організаційно-правової форми банку шляхом перетворення Банку - товариства з обмеженою відповідальністю у банк - закрите акціонерне товариство, який бере на себе всі його майнові права і зобов'язання і є його правонаступником.

5.5.2.3. Далі перетворення здійснюється відповідно до підпунктів 5.5.1.4, 5.5.1.5 цих Методичних рекомендацій.

5.5.3. Перетворення банку із закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство

5.5.3.1. Перетворення банку - закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство здійснюється аналогічно до перетворення банку із товариства з обмеженою відповідальністю у банк - відкрите акціонерне товариство у порядку, передбаченому статтями 30 і 35 Закону України "Про господарські товариства" та статтями 22 і 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

Згідно з пунктом 10 розділу І Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 36 (зі змінами, внесеними рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.10.99 р. N 218, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.12.99 за N 850/4143), при реорганізації закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство, номінальна вартість і кількість акцій відкритого акціонерного товариства, що реорганізоване із закритого шляхом перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій закритого акціонерного товариства на час прийняття рішення щодо його реорганізації.

Реструктуризація банків може проводитись як у період провадження справи про банкрутство (прийняття Національним банком рішення про ліквідацію), але до прийняття постанови про визнання банку банкрутом, так і до початку порушення справи про банкрутство (до прийняття Національним банком рішення про ліквідацію) шляхом санації, реструктуризації боргів і капіталу, здійснення технічних, фінансово-економічних, правових заходів з метою покращання фінансового стану банку, запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації.

6.1. Продаж (санація) банку, що ліквідовується

6.1.1. З метою відновлення платоспроможності банку та задоволення вимог кредиторів і вкладників можливий продаж банку, що ліквідовується, як цілісного комплексу. Продаж (санація) банку здійснюється у порядку, визначеному статтями 14, 17, 18, 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та главою 12 Положення про застосування Національним банком України до банків та інших фінансово-кредитних установ заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку від 26.05.2000 N 215, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 03.07.2000 за N 381/4603.

Фізичні особи та (або) юридичні особи, які бажають взяти участь у процедурі санації банку (купити банк) (далі - інвестори), подають ліквідатору (або ліквідаційній комісії) заяву про участь у продажу (санації) банку, що ліквідовується, з письмовим зобов'язанням про переведення на них боргу. В заяві мають зазначатися умови продажу (санації) банку.

До заяви додаються документи, що підтверджують платоспроможність потенційних інвесторів і їх змогу взяти участь у продажу (санації) банку згідно з підпунктами "е", "є" пункту 2.1 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

6.1.2. Продаж (санація) банку може здійснюватися тільки після закінчення строку, наданого кредиторам для висунення своїх вимог, та у разі згоди комітету кредиторів на продаж (санацію) банку. Згода комітету кредиторів на продаж (санацію) банку надається за умови, якщо за неї проголосувала більшість кредиторів, і оформляється відповідним протоколом засідання комітету кредиторів.

6.1.3. Продаж (санація) банку здійснюється лише за попередньою згодою Національного банку. Для отримання згоди на продаж (санацію) банку ліквідатор (або ліквідаційна комісія) та комітет кредиторів подають до територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками клопотання щодо продажу (санації) банку та погодження кандидатур інвесторів з додаванням таких документів:

- клопотання комітету кредиторів про надання дозволу на продаж (санацію) банку;

- клопотання ліквідатора (ліквідаційної комісії) про надання дозволу на продаж (санацію) банку;

- протокол засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення про продаж (санацію) банку та погоджені кандидатури інвесторів;

- реєстр вимог кредиторів;

- заява інвестора про участь у продажу (санації) з письмовим зобов'язанням про переведення на нього боргу;

- документи, що підтверджують платоспроможність потенційного інвестора і його фінансову змогу взяти участь у продажу (санації) банку;

- заяву на відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- проміжний ліквідаційний баланс.

6.1.4. Територіальне управління Національного банку протягом 10 календарних днів з часу подання зазначених документів розглядає їх щодо можливості відновлення діяльності банку, що ліквідовується, шляхом продажу (санації) та дотримання цим банком після виконання плану санації вимог пункту 1.5 Методичних рекомендацій і готує висновок щодо можливості надання згоди на продаж (санацію) банку та відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

Пакет документів, зазначений у підпункті 6.1.3 цих Методичних рекомендацій, з висновками територіального управління Національного банку надсилається до Управління з питань роботи з проблемними банками.

Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає поданий пакет документів і з відповідними висновками подає на розгляд Комісії не пізніше ніж за 5 календарних днів з часу отримання висновків від територіального управління Національного банку України.

Комісія не пізніше ніж за 5 днів після отримання документів приймає відповідне рішення про згоду на продаж (санацію) банку, відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами, погоджує кандидатури інвесторів та призначає керуючого санацією за погодженням із комітетом кредиторів.

Керуючим санацією може бути призначений ліквідатор (або керівник ліквідаційної комісії).

6.1.5. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності банку, умови участі інвесторів у повному задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати банком-боржником або інвестором боргу кредиторам, умови реструктуризації статутного капіталу та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.

Згідно з пунктом 4 статті 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при продажу (санації) банку всі трудові договори (контракти), що укладені до дати продажу (санації) банку, зберігають силу, при цьому права та зобов'язання роботодавця переходять до покупця банку.

Реструктуризація статутного капіталу банку, що ліквідовується, передбачає повну або часткову зміну акціонерів, учасників у його статутному капіталі, на користь інвестора. Умови реструктуризації статутного капіталу банку, що ліквідовується, узгоджуються між його акціонерами (учасниками) та інвестором шляхом перерозподілу або передавання часток (акцій) у його статутному капіталі інвестору в обмін на погашення боргу цього банку. Між інвестором та акціонерами (учасниками) банку, що ліквідовується, укладається угода про умови реструктуризації статутного капіталу.

План санації схвалює комітет кредиторів. План санації вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подаються керуючому санацією не пізніше ніж за 5 днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Протокол засідання комітету кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.

План санації повинен бути обов'язково затверджений Національним банком. Для цього керуючий санацією подає до територіального управління Національного банку клопотання про затвердження плану санації, погодження угоди між банком та інвесторами про переведення боргів, погодження угоди про реструктуризацію статутного капіталу банку, що ліквідовується, затвердження угоди між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін з додаванням таких документів:

- план санації банку;

- угода між банком та інвесторами про переведення боргів;

- угода між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін (якщо вона укладалася);

- угода про реструктуризацію статутного капіталу банку, що ліквідовується;

- порядок виплати інвестором боргу кредиторам банку-боржника;

- протокол засідання комітету кредиторів про схвалення плану санації;

- реєстр вимог кредиторів;

- проміжний ліквідаційний баланс.

Затвердження плану санації Національним банком здійснюється у порядку, визначеному в підпункті 6.1.4 Методичних рекомендацій.

Після затвердження плану санації протягом 5 днів керуючий санацією розміщує в офіційних друкованих органах оголошення про продаж (санацію) банку.

6.1.6. У разі ненадання Комісією згоди на продаж (санацію) банку поновлюється ліквідаційна процедура.

У разі дострокового припинення процедури санації банку, що ліквідовується, у зв'язку з задоволенням вимог кредиторів керуючий санацією продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) банку-боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) банку.

6.1.7. Керуючий санацією щоквартально звітує перед комітетом кредиторів та Національним банком про хід виконання плану санації.

Згідно зі статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за 15 днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити їх про час і місце проведення зборів.

Звіт має містити:

- інформацію про виконання плану санації;

- баланс банку на останню звітну дату;

- звіт про прибутки і збитки;

- звіт про дотримання економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції;

- відомості про дебіторську заборгованість на дату подання звіту;

- інші відомості про можливості погашення кредиторської заборгованості, що залишилася.

До звіту керуючого санацією додається реєстр вимог кредиторів.

Керуючий санацією подає до територіального управління Національного банку звіт про завершення процедури санації з доданням протоколу зборів кредиторів не пізніше ніж за 5 днів після проведення зборів кредиторів. До звіту додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

6.1.8. Прийняття Національним банком рішення про завершення санації і відновлення платоспроможності банку, або про продовження санації на визначений строк, або про відновлення ліквідаційної процедури здійснюється у порядку, визначеному в підпункті 6.1.4 Методичних рекомендацій.

6.1.9. У разі порушення сторонами умов угод, укладених згідно з планом санації, під час проведення процедури продажу (санації) банку захист порушеного права, що виникло у зв'язку з проведенням процедури санації, здійснюється у судовому порядку.

Якщо в установлені угодами строки не проведені розрахунки з кредиторами, Комісія за скаргами кредиторів приймає рішення щодо поновлення ліквідаційної процедури.

6.2. Порядок припинення діяльності філії комерційного банку

6.2.1. Рішення про припинення діяльності філії банку шляхом реорганізації або ліквідації приймається зборами банку. Витяг із протоколу зборів банку надається правлінню банку та надсилається територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням філії і комерційного банку - юридичної особи наступного робочого дня після прийняття рішення.

На базі філії діючого банку, яка припинила свою діяльність, можливе відкриття безбалансового відділення (реорганізація філії).

6.2.2. Комісія з питань припинення діяльності філії створюється за наказом правління банку або за рішенням ради банку не пізніше ніж за місяць із дня прийняття цього рішення і виконує такі функції:

- попереджає не пізніше ніж за 2 місяці працівників філії про звільнення;

- повідомляє клієнтів, які обслуговуються у філії, про припинення діяльності філії;

- проводить інвентаризацію та оцінку майна філії;

- складає ліквідаційний (передаточний) баланс;

- повідомляє орендодавця не пізніше ніж за місяць щодо розірвання договору про оренду (при створенні на базі філії безбалансового відділення банку - переоформляє договір про оренду);

- повідомляє відділ Державної служби охорони при МВС України не пізніше ніж за місяць щодо розірвання договору про охорону об'єкта (при створенні на базі філії безбалансового відділення банку - переоформляє договір про охорону);

- звільняє працівників філії;

- повертає засоби захисту інформації та документацію до них;

- знищує в установленому порядку печатку, штампи філії тощо.

6.2.3. Закриття кореспондентського рахунку філії здійснюється згідно з пунктами 2.1, 2.4 Інструкції. Згідно з підпунктом 2.4.2 Інструкції при закритті кореспондентського рахунку філії залишок коштів за цим рахунком попередньо перераховується на рахунок, що визначений вищим органом управління комерційного банку, якому належить ця філія. Заява про закриття кореспондентського рахунку відповідно до підпункту 2.1.4 Інструкції подається до територіального управління Національного банку особою, якій надане таке право.

Про закриття кореспондентського рахунку філії згідно з підпунктами 2.1.2, 2.1.3 Інструкції територіальне управління Національного банку має повідомити податковий орган за місцем обліку власника рахунку, податковий орган за місцем обліку комерційного банку - юридичної особи і територіальне управління Національного банку, де обслуговується комерційний банк цієї філії, протягом трьох робочих днів, включаючи день закриття.

6.2.4. Виключення філії із учасників СЕП здійснюється шляхом виключення філії із довідника банків - учасників СЕП згідно з пунктом 4.4 Інструкції. При виключенні філії із учасників СЕП значення її технічного рахунку має дорівнювати нулю.

Для виключення філії із учасників СЕП територіальне управління Національного банку за місцезнаходженням філії надсилає до ЦРП засобами системи ЕП повідомлення, в якому зазначає дату та підставу для розірвання договору.

Для закриття кореспондентського рахунку та виключення із учасників СЕП філія, яка припиняє свою діяльність, має розірвати договори, укладені з територіальним управлінням Національного банку за своїм місцезнаходженням згідно з підпунктом 4.1.2 Інструкції, а саме:

- договір на розрахунково-касове обслуговування з відкриттям кореспондентського рахунку (додаток 1 до Інструкції);

- договір на інформаційно-розрахункове обслуговування в СЕП Національного банку (додаток 2 або додаток 3 до Інструкції);

- договір про використання криптографічних засобів захисту інформації в інформаційно-обчислювальній мережі Національного банку (додаток 5 до Інструкції).

Відповідно до підпункту 2.4.9 додатка 5 і пункту 3.2 додатка 6 до Інструкції у разі закриття філії засоби захисту інформації мають бути повернуті до служби захисту інформації територіального управління Національного банку протягом 3 робочих днів після припинення дії договору про використання криптографічних засобів захисту інформації.

6.2.5. Рішення про виключення філії з Книги реєстрації філій приймає Комісія при територіальному управлінні Національного банку з питань нагляду та регулювання діяльності банків на підставі пакета документів, який надається не пізніше наступного дня після підписання передаточного (ліквідаційного) балансу, а саме:

- витяг з рішення зборів банку про припинення діяльності філії;

- копія дозволу на здійснення банківських операцій, виданого комерційним банком філії, що припиняє свою діяльність;

- дозвіл територіального управління Національного банку на відкриття філії;

- положення про філію, згідно з яким була створена філія, що припиняє свою діяльність;

- заява власника рахунку про закриття кореспондентського рахунку філії;

- довідка відділу Державної служби охорони при МВС України щодо розірвання договору про охорону філії;

- наказ правління банку або рішення ради банку про створення комісії з питань припинення діяльності філії;

- звіт про роботу комісії з питань припинення діяльності філії;

- передаточний баланс - якщо на базі філії, яка припиняє свою діяльність, створюється безбалансове відділення банку, або ліквідаційний баланс - якщо філія припиняє діяльність шляхом ліквідації (надається не пізніше наступного дня після виключення філії із учасників СЕП);

- копії довідок про знищення печаток, штампів філії, що припиняє свою діяльність, і про передавання засобів захисту інформації до служби захисту інформації територіального управління Національного банку;

- копію нотаріально засвідченої довідки про зняття з податкового обліку;

- рішення про звільнення з посади керуючого та головного бухгалтера філії, що припиняє свою діяльність.

6.2.6. Звіт про роботу комісії з питань припинення діяльності філії комерційного банку надається в довільній формі та орієнтовно повинен включати такі питання:

- поетапне виконання плану роботи комісії з питань припинення діяльності філії;

- попередження працівників філії про звільнення у зв'язку з припиненням діяльності філії;

- повідомлення клієнтів, які обслуговуються у філії, про припинення діяльності філії;

- проведення інвентаризації та оцінки майна філії (з наданням копій актів приймання-передавання особових справ працівників філії, книги наказів з основної діяльності, кредитних справ, кореспондентських угод, книги реєстрації відкритих рахунків, картотеки N 2, річних звітів тощо);

- складання передаточного (ліквідаційного) балансу;

- повідомлення орендодавця (якщо такий є) щодо розірвання (переукладення) договору про оренду;

- повідомлення відділу Державної служби охорони при МВС України щодо розірвання (переукладення) договору про охорону об'єкта;

- знищення в установленому порядку печаток, штампів філії тощо.

6.2.7. Про закриття кореспондентського рахунку філії і про виключення філії з Книги реєстрації філій територіальне управління Національного банку за місцезнаходженням філії у 3-денний строк повідомляє банк - юридичну особу, структурним підрозділом якого являється філія, та територіальне управління Національного банку за місцезнаходженням головного банку. Повідомлення про закриття філії надсилається до Управління реєстрації та ліцензування банків Національного банку для виключення філії з Реєстру.

Територіальне управління Національного банку не пізніше наступного дня після одержання повідомлення про виключення філії з Реєстру надає інформацію Департаменту інформатизації Національного банку для внесення змін до довідника банківських установ України і ЦРП для внесення змін до довідника банків - учасників СЕП.

6.2.8. Якщо припинення діяльності філії здійснюється з одночасним створенням на її базі безбалансового відділення банку, то до територіального управління Національного банку одночасно надаються такі документи: пакет документів у зв'язку з припиненням діяльності філії і пакет документів про створення безбалансового відділення банку на базі філії, що припинила свою діяльність. Згідно з пунктом 7.1 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків безбалансові відділення можуть створюватися на балансі головного банку або його філії в межах однієї області за умови дотримання вимог пункту 4.4 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків, їх технічного укріплення та організації охорони безбалансового відділення.

6.2.9. Пакет документів, який надається комерційним банком територіальному управлінню Національного банку за місцезнаходженням новоствореного безбалансового відділення банку, містить:

- інформацію про місцезнаходження новоствореного безбалансового відділення (поштова адреса), дані про керівників (керуючого, головного бухгалтера), їх телефони;

- дозвіл комерційного банку на здійснення певних банківських операцій, виданий безбалансовому відділенню;

- Положення про безбалансове відділення.