УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

ОСКІЛЬКИ:

(1) Відповідно до (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу № L 135 від 8.5.2014, Європейський Парламент і Рада Європейського Союзу прийняли рішення надати Банку гарантію стосовно покриття втрат за операціями з фінансування, які здійснюються для підтримки інвестиційних проектів, що реалізуються за межами Європейського Союзу ("Рішення"), та (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом, представленим Європейською Комісією, та Банком, що виконує таке рішення, у випадку виникнення несплати, Європейський Союз, по гарантії, покриває деякі платежі, не отримані Банком та які належать до сплати на його користь стосовно операцій Банку з фінансування, які були укладені з, серед іншого, Позичальником ("Гарантія ЄС"). На дату підписання цієї Угоди Україна є Країною, яка задовольняє критеріям (як визначено нижче). Позичальник є країною-учасницею Конвенції про визнання і виконання іноземних арбітражних рішень, прийнятої в Нью-Йорку 10 червня 1958 року.

(2) 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали Рамкову угоду, яка була ратифікована Парламентом України 7 лютого 2006 року згідно Закону України № 3392 "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком", і яка регулює діяльність Банку в Україні (і може час від часу бути замінена або може бути переукладена, надалі "Рамкова угода"), що набула чинності 8 квітня 2006 року і залишається діючою протягом строку дії Угоди. Підписанням цієї Угоди Позичальник підтверджує, що кошти позики, які будуть надані згідно цієї Угоди, підпадають під сферу застосування Рамкової угоди.

(3) Позичальник пропонує взяти на себе зобов’язання щодо проекту стосовно термінових ремонтних робіт на українській частині газопроводу Уренгой - Помари - Ужгород (проект "Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу Уренгой - Помари - Ужгород"), як більш детально описано в технічному описі ("Технічний опис"), викладеному в Додатку А1, і який повинен бути реалізований ПАТ "УКРТРАНСГАЗ" ("Ініціатор"), акції якого на 100% належать Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" ("НАК Нафтогаз"), акції якої на 100% належать Позичальнику, представленому Міністерством енергетики та вугільної промисловості України.

(4) Загальна вартість Проекту, за оцінками Банку, склала 355 000 000 євро (триста п’ятдесят п’ять мільйонів євро). Зовнішнє фінансування Проекту відбуватиметься з наступних джерел (при цьому Позичальник гарантує, що Ініціатор забезпечує наявність решти коштів для забезпечення впровадження Проекту в повному обсязі):

(5) Для виконання плану фінансування, викладеного у пункті (4) Преамбули, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит у сумі до 150 000 000 євро (сто п’ятдесят мільйонів євро) із власних ресурсів Банку та згідно з мандатом 2014-2020 для країн Східної Європи, Південного Кавказу та Росії відповідно до рішення № 466/2014/EU Європейської Ради та Європейського парламенту ("Мандат").

(6) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів, робить кошти кредиту доступними для Ініціатора відповідно до субкредитної угоди ("Субкредитна угода"), укладеної між Міністерством фінансів, Міністерством енергетики і вугільної промисловості, Регулятором, та Ініціатором на прийнятних для Банку умовах, і до якої час від часу можуть вноситися зміни за попередньої згоди Банку.

(7) Європейський банк реконструкції та розвитку ("ЄБРР") підпише з Позичальником угоду про позику ("Угода про позику з ЄБРР"), згідно з якою ЄБРР надасть позику на загальну суму до 150 000 000 євро (сто п’ятдесят мільйонів євро) ("Позика ЄБРР") для цілей фінансування Проекту.

(8) Ініціатор буде здійснювати загальний нагляд та буде відповідальним за реалізацію Проекту, в тому числі, створення групи реалізації проекту ("ГРП"), та здійснюватиме і впроваджуватиме проект відповідно до умов проектної угоди між Банком та Ініціатором ("Проектна угода"), яка має бути укладена до першої вибірки коштів за Фінансовою угодою.

(9) Позичальник через Міністерство енергетики і вугільної промисловості забезпечить здійснення Ініціатором виконання Проектної угоди.

(10) Банк, враховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним у Мандаті, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, прийняв рішення задовольнити прохання Позичальника, надавши Позичальнику кредит в сумі 150 000 000 євро (сто п’ятдесят мільйонів євро) відповідно до цієї Фінансової угоди ("Угода"); за умови, що сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної у пункті (4) Преамбули.

(11) Сторони визнали, що зобов’язання Позичальника згідно цієї Угоди, які мають бути виконані Ініціатором, можуть бути виконані правонаступником (як це передбачено у визначенні Ініціатора нижче), якщо (а) вказане необхідно, як частина проведення галузевої реформи, і (b) якщо кожна Сторона надала свою попередню письмову згоду на вказане правонаступнику (як це передбачено у визначенні Ініціатора нижче), який виконуватиме такі зобов’язання.

(12) Статутом Банку передбачено, що Банк забезпечує використання своїх коштів якомога раціональніше в інтересах Європейського Союзу; і, відповідно, умови кредитних операцій Банку повинні бути сумісними з відповідними принципами Європейського Союзу.

(13) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє важливу роль у зменшенні екологічних та соціальних ризиків, у тому числі, порушень прав людини, пов'язаних з проектами, які він фінансує. У зв'язку із цим Банк запровадив свою Політику прозорості, метою якої є посилення відповідальності Групи Банку перед її учасниками.

(14) Обробка персональних даних проводиться Банком згідно з діючим законодавством Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.

ТАКИМ ЧИНОМ сторони домовились про наступне:

ТЛУМАЧЕННЯ ТА ВИЗНАЧЕННЯ:

(a) Тлумачення

У цій Угоді:

(i) Посилання на статті, Преамбулу, додатки та доповнення є відповідними посиланнями на статті, Преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше.

(ii) Посилання на будь-який закон Позичальника означає посилання на такий закон, який може час від часу змінюватися або знову набувати чинності.

(iii) Посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означає посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватися, оновлюватися, доповнюватися, подовжуватися або формулюватися заново.

(b) Визначення

У цій Угоді:

"Кінцевий термін Акцепту" для повідомлення означає:

(i) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за люксембурзьким часом у Робочий день, або

(ii) 11:00 за люксембурзьким часом у наступний день, який є Робочим днем, якщо повідомлення доставлено після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи доставлено в день, який не є Робочим днем.

"Прийнятий Транш" означає Транш відповідно до Пропозиції вибірки коштів, який є належно прийнятим Позичальником відповідно до її умов в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну Акцепту вибірки.

"Уповноваження" означає уповноваження, дозвіл, згода, затвердження, постанова, ліцензія, звільнення, подача, нотаріальне завірення або реєстрація.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), у який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі

"Подія зміни в законодавстві" має значення, надане йому у Статті 4.03А(3).

"Угода" має значення, надане йому у пункті (10) Преамбули.

"Кредит" має значення, надане йому у Статті 1.01.

"Рішення" має значення, надане йому у пункті (1) Преамбули.

"Компенсація за відстрочку" означає компенсацію, що розраховується для відстроченої або призупиненої суми вибірки коштів як процент (якщо більше нуля), на який:

- Процентна ставка, що застосовувалася б до такої суми, якби ця сума була надана Позичальнику у Заплановану дату вибірки

перевищує

- Відповідну міжбанківську ставку (1-місячну ставку) мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів). Якщо значення цього проценту виявляється від’ємним, він вважається нульовим.

Така компенсація нараховується від Запланованої дати вибірки до Фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до дати скасування Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін Акцепту вибірки" означає кінцеву дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені в ній.

"Дата вибірки" означає дату проведення вибірки Траншу Банком.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в Додатку C.1.

"Подія дестабілізації" означає одну з наступних обставин або обидві:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка призводить до порушення (що має технічний характер або пов’язане із системами) здійснення казначейських або платіжних операцій або банку, або Позичальника, в результаті чого ця сторона не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов’язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв'язок з іншими сторонами,

і така дестабілізація (в будь-якому такому випадку, як зазначено у пункті (а) або (b) вище) не є спричинена стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

"ЄБРР" має значення, надане йому у пункті (7) Преамбули.

"Позика ЄБРР" має значення, надане йому у пункті (7) Преамбули.

"Угода про позику з ЄБРР" має значення, надане йому у пункті (7) Преамбули.

"Трастовий фонд ЄС-СБ" означає спільний фонд ЄС та СБ, призначений для надання допомоги Міністерству енергетики та вугільної промисловості та НАК "Нафтогаз України" у проведенні модернізації української газотранспортної системи.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає заяву, опубліковану на веб-сайті ЄІБ, в якій визначені стандарти, які Банк застосовує до фінансованих ним проектів і обов'язків різних сторін.

"Країна, яка задовольняє критеріям" означає будь-яку країну, зазначену в Доповненні III до Рішення, яке може час від часу змінюватись Комісією відповідно до статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, щодо якої Європейський парламент і Рада прийняли рішення відповідно до статті 4 (1) Рішення.

"Договір Енергетичного співтовариства" означає Договір про створення Енергетичного співтовариства, підписаний у жовтні 2005 року у місті Афіни (Греція) і який набув чинності в липні 2006 року.

"Середовище" означає настільки, наскільки це впливає на добробут людей, наступне:

(a) фауну та флору;

(b) ґрунти, воду, повітря, клімат і ландшафт;

(c) культурну спадщину, та

(d) антропогенне середовище,

а також охоплює без обмежень професійну та колективну гігієну праці і техніку безпеки.

"Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу" означає дослідження як результат проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінки потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов'язаних з компонентом Проекту, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та / або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації з прямими і непрямими учасниками проекту.

"Екологічні та соціальні стандарти" означає:

(a) Екологічні закони і соціальні закони, які застосовуються до Проекту або Позичальника;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів; та

(c) Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу.

"Дозвіл природоохоронних органів" означає будь-який дозвіл, ліцензію, повноваження, погодження чи інше схвалення, які вимагаються згідно екологічного законодавства.

"Екологічна або соціальна заява" означає будь-яку заяву, процесуальні дії, формальне повідомлення чи пошук, які здійснюються будь-якою особою в рамках екологічного або соціального законодавства.

"Екологічне законодавство" означає

(a) законодавство ЄС, в тій мірі, в якій воно імплементовано в законодавстві України або вказане Банком до дати укладання цієї Угоди;

(b) українські закони та інші нормативно-правові акти; та

(c) відповідні міжнародні угоди,

основною метою яких є збереження, захист та вдосконалення навколишнього середовища.

"План управління навколишнім та соціальним середовищем" означає план, який є частиною екологічної та соціальної оцінки і в якому визначені заходи, необхідні для отримання максимальних вигод, запобігання, мінімізації, пом'якшення та компенсації або усунення негативних екологічних та соціальних наслідків, а також бюджет та оцінки витрат, джерела фінансування, і належні інституційні заходи, організація моніторингу, звітності та підзвітності, які можуть забезпечити належну реалізацію, і регулярний зворотний зв'язок щодо дотримання Плану управління навколишнім та соціальним середовищем / плану дій.

"Гарантія ЄС" має значення, надане йому у пункті (1) Преамбули.

"EURIBOR" має значення, надане йому в Додатку B.

"Є" та "євро" означають законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які час від часу приймають її в якості своєї законної валюти згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

"Подія невиконання зобов’язань" означає будь-яку обставину чи подію, зазначені у Статті 10.01.

"Інструмент зовнішнього боргу" має значення, надане йому у Статті 7.01.

"Остання дата надання кредиту" означає Робочий День через 48 (сорок вісім) місяців від дати підписання цієї Угоди або будь-яку пізнішу дату, яка підлягає письмовому погодженню сторонами, за умови, що продовжується застосування Гарантії ЄС до кожного Траншу, що виплачується.

"Фінансування тероризму" означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених в Статтях 1 – 4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 року щодо боротьби з тероризмом.

"Фіксована ставка" означає річну відсоткову ставку, визначену Банком відповідно до застосовних принципів, що час від часу визначаються керівними органами Банку для позик із фіксованою відсотковою ставкою, які деноміновані у валюті Траншу та до яких застосовуються еквівалентні умови для погашення основної суми та сплати відсотків.

"Транш із фіксованою ставкою" означає Транш, що надається на основі Фіксованої ставки.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу відсоткову ставку із фіксованим Спредом, тобто річну процентну ставку, яку Банк визначає для кожного наступного Періоду визначення плаваючої ставки, і яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред.

"Базисний період плаваючої ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу. Перший Базисний період плаваючої ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш з плаваючою ставкою" означає Транш, що надається на основі Плаваючої ставки.

"Рамкова угода" має значення, надане йому у пункті (2) Преамбули.

"Група" означає Ініціатора та його дочірні компанії.

"Посібник із закупівлі" означає посібник із закупівлі, опублікований на веб-сайті ЄІБ, який інформує ініціаторів проектів, що повністю чи частково фінансуються ЄІБ, про організацію дій для здійснення закупівлі товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту.

"МСФЗ" означає міжнародні стандарти бухгалтерського обліку, які визначені в Регламенті МСБО 1606/2002, що застосовуються у встановлених випадках до відповідних фінансових звітів.

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означає будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписана і ратифікована, або з інших причин застосовна і обов’язкова для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Подія дострокового погашення з компенсацією" означає подію дострокового погашення, іншу, ніж зазначена в пункті 4.03A(2) або 4.03A(4).

"Галузева реформа" означає будь-які реформи, які мають бути проведені в газотранспортній галузі в Україні відповідно до:

(а) Постанови Кабінету Міністрів України від 4 червня 2014 року ( № 172) "Про невідкладні заходи щодо реформування системи управління Єдиною газотранспортною системою України";

(b) Закону України від 14 серпня 2014 року ( № 1645-VII) "Про внесення змін до деяких законів України щодо реформування системи управління Єдиною газотранспортною системою України"; та

(с) інших кроків щодо реформ, зроблених Позичальником стосовно вказаного вище.

"Спільна заява ЄС - Україна" означає Спільну заяву уряду України, Європейської комісії, ЄБРР, Європейського інвестиційного банку і Світового банку (Спільна ЄС - Україна Міжнародна інвестиційна конференція щодо модернізації газотранспортної системи України), яка підписана в Брюсселі 23 березня 2009 року.

"LIBOR" має значення, надане йому у Додатку B.

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою.

"Мандат" має значення, надане йому в пункті (5) Преамбули.

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з наступних обставин:

(a) які, на обґрунтовану думку Банку, є подіями чи обставинами, що негативно впливають на доступ Банку до своїх джерел фінансування;

(b) які, на думку Банку, є коштами, що не доступні у його загальних джерелах фінансування для належного фінансування Траншу у відповідній валюті та/або для відповідного терміну погашення та/або по графіку вибірки такого Траншу.

(c) для Траншу, відносно якого проценти виплачуються або будуть виплачуватись за Плаваючою ставкою:

(i) вартість отримання коштів Банком зі своїх джерел фінансування, визначених Банком на основі об’єктивних критеріїв, на період, рівний Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (а саме, на грошовому ринку) перевищує діючу Відповідну міжбанківську ставку;

або

(ii) Банк визначає, що не існує ефективних та надійних заходів для встановлення діючої Відповідної міжбанківської ставки у відповідній валюті такого Траншу або неможливо визначити Відповідну міжбанківську ставку згідно з визначеннями, які містяться в Додатку В.

"Істотна несприятлива зміна" означає, по відношенню до Позичальника або Ініціатора, в залежності від обставин, будь-яку подію чи зміну умов, яка має негативні наслідки для відповідно Позичальника або Ініціатора, і яка, на думку Банку, суттєво погіршує:

(a) спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи будь-які інші зобов'язання за цією Угодою або спроможність Ініціатора виконувати свої зобов’язання за Проектною угодою, або

(b) фінансовий стан або перспективи Позичальника або Ініціатора.

"Дата погашення" означає останню дату погашення Траншу, зазначену відповідно до Статті 4.01(b)(iv).

"Міністерство енергетики та вугільної промисловості" означає Міністерство енергетики та вугільної промисловості України чи його законні правонаступники.

"Міністерство фінансів" означає Міністерство фінансів України чи його законні правонаступники.

"Відмивання грошей" означає:

(a) присвоєння чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою прикриття незаконного джерела власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов’язаних з володінням власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування у будь-яких діях, які вказані в вищезазначених пунктах.

"НАК Нафтогаз" має значення, надане йому в пункті (3) Преамбули, чи будь-якого його правонаступника, призначеного відповідно до Галузевої реформи і схваленого Сторонами.

"Дата платежу" означає: щорічні, піврічні або квартальні дати, зазначені у Пропозиції вибірки коштів до Дати погашення, але якщо будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, це означає:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою - наступний Відповідний робочий день, без коригування процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.01, та

(b) для Траншу з плаваючою ставкою - наступний день, якщо такий день існує, календарного місяця, на який припадає Відповідний робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Відповідним робочим днем, в усіх випадках з коригуванням процентів, що підлягають сплаті відповідно до Статті 3.01.

"ГРП" має значення, надане йому в пункті (8) Преамбули.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно зі Статтею 4.02А.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Дострокове погашення" означає будь-яку подію, описану уСтатті 4.03A.

"Компенсація за дострокове погашення" означає по відношенню до будь-якої основної суми, що достроково погашається або анулюється, суму, яку ЄІБ повідомляє Позичальнику як поточну вартість (станом на Дату дострокового погашення) позитивної різниці, у разі її наявності, між:

(a) процентами, які були б нараховані на Суму дострокового погашення у період з Дати дострокового погашення до Дати погашення, якби вона не була достроково погашена; та

(b) процентами, які були б нараховані таким чином протягом такого періоду, якби вони обчислювалися за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення Позичальнику від Банку відповідно до Статті 4.02C.

"Запит на дострокове погашення" означає письмовий запит Позичальника в Банк стосовно дострокового погашення всієї Позики або її частини відповідно до Статті 4.02A.

"Заборонені дії" означають будь-яке фінансування тероризму, відмивання грошей або заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-яке:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози завдання шкоди, прямо або опосередковано, по відношенню до будь-якої сторони або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змову, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі, неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов’язання, або

(e) Обструкційну практику, що означає в рамках розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв’язку з цією Позикою або Проектом, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування підтверджуючих матеріалів для розслідування, та/або погрожування, переслідування або приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошення фактів, пов’язаних з розслідуванням або проведення розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійснення договірних прав аудиту або доступу до інформації.

"Проект" має значення, надане йому у пункті (3) Преамбули.

"Проектна угода" має значення, надане йому у пункті (8) Преамбули.

"Ініціатор" має значення, надане йому у пункті (3) Преамбули, або означає будь-якого його правонаступника згідно Реформи в галузі чи власника понад 50% (п’ятдесяти відсотків) активів Ініціатора для виконання функцій Ініціатора і, в кожному випадку, схваленого Сторонами.

"Ставка перерозподілу" означає Фіксовану ставку, яка є дійсною на день обчислення компенсації для позик із фіксованою ставкою, які деноміновані в тій самій валюті й мають ті самі умови сплати відсотків і той самий графік погашення до Дати погашення, що застосовуються до Траншу, відносно якого пропонується чи вимагається дострокове погашення. У таких випадках, де період є коротшим за 48 місяців буде використовуватись найбільш відповідна еквіваленту ставка грошового ринку, яка становить Відповідну міжбанківську ставку мінус 0,125% (12,5 базисних пунктів) на періоди до 12 (дванадцяти) місяців. Для періодів, що припадають в межах від 12 до 48 місяців в залежності від ситуації буде застосовуватись пункт запропонованої ціни по курсу своп, опублікований Reuters для відповідної валюти та визначений Банком на момент розрахунку.

"Регулятор" означає Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг.

"Відповідний робочий день" означає:

(a) для євро, день, коли Транс-європейська автоматизована експрес-система валових розрахунків у реальному режимі часу, яка використовує єдину платформу, введена в дію 19 листопада 2007 року (TARGET2) є відкритою для врегулювання платежів в євро; та

(b) для долару США, день, коли відкриті банки для здійснення основних операцій в місті Нью-Йорку.

"Відповідна міжбанківська ставка" означає:

(a) EURIBOR для Траншу, деномінованого у євро, та

(b) LIBOR для Траншу, деномінованого у доларах США.

"Звіт про огляд екологічних документів" означає D’Appolonia EIA Review Doc.№12-1194-H1, Rev.0-February 2013.

"Суб’єкти санкцій" означають будь-яку особу чи підприємство, вказані в одному чи декількох Списках санкцій.

"Списки санкцій" означає:

(a) будь-які економічні, фінансові чи промислові обмежувальні заходи та ембарго, накладені Європейським Союзом відповідно до Розділу 2 Частини V Угоди про Європейський Союз , а також Статті 215 Договору про функціонування ЄС , включаючи ті, які доступні на офіційних веб-сайтах ЄС:

http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm та

http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, але не обмежуючись ними, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились або на будь-якій наступній сторінці; або

(b) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго, накладені Радою безпеки ООН відповідно Статті 41 Статуту ООН , які доступні на офіційному веб-сайті ООН: http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились або на будь-якій наступній сторінці.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу згідно зі Статтею 1.02B.

"Забезпечення" означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, майнове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або інше заставне право, що забезпечує будь-яке зобов’язання будь-якої особи, чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що мають аналогічний ефект.

"Соціальне законодавство" означає наступне:

(a) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП; і

(c) будь-який договір, конвенцію або угоду Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікований або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.

"Соціальні питання" означає всі або будь-яке з наступних питань: (i) умови праці та зайнятості, (ii) техніка безпеки та гігієна праці, (iii) захист та розширення прав та можливостей корінних народів, національних меншин та вразливих груп, (iv) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна), (v) громадське здоров'я, безпека та захист, (vi) вимушене фізичне переселення та / або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування, і (vii) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"Спред" означає фіксований спред стосовно Відповідної міжбанківської ставки (негативний чи позитивний), який визначається Банком та повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Дочірнє підприємство" означає стосовно будь-якої особи будь-яку іншу особу:

(a) понад 50% капіталу якої прямо чи опосередковано перебуває у власності такої особи, або

(b) яка іншим чином знаходиться під фактичним контролем такої особи.

"Субкредитна угода" має значення, надане йому у пункті (6) Преамбули.

"Технічний опис" має значення, надане йому у пункті (3) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою. У випадку ненадання Акцепту вибірки, Транш означає такий Транш, який вказаний у Статті 1.02B.

"Долар США" означає законну валюту Сполучених штатів Америки.

1.01 Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі, що дорівнює еквіваленту 150000000 євро (сто п’ятдесят мільйонів євро) для фінансування Проекту ("Кредит").

1.02 Процедура вибірки

1.02A Транші

Банк виплачує Кредит до 20 (двадцяти) Траншів. Мінімальна сума (або її еквівалент) кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, складає 5 000 000 євро (п'ять мільйонів євро). Протягом календарного місяця Банк відправляє Позичальнику не більше однієї Пропозиції вибірки, і протягом календарного місяця відбувається не більше однієї виплати Траншу в рамках цієї Фінансової Угоди.

1.02B Пропозиція вибірки

На запит Позичальника, за умови, що ніякі обставини, згадані у Статті 1.06B, не виникли та не продовжуються, Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Позичальником Пропозиції вибірки становить 10 (десять) днів до Останньої дати використання Кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:

(a) валюта, сума та еквівалент Траншу в євро;

(b) запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає в межах щонайменше 10 (десяти) днів після дати Пропозиції вибірки та що припадає на Останню дату використання Кредиту або до Останньої дати використання Кредиту;

(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути:

(i) Траншем із фіксованою ставкою, або

(ii) Траншем з плаваючою ставкою,

у будь-якому випадку відповідно до положень Статті 3.01;

(d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень Статті 3.01;

(e) перша Дата платежу стосовно Траншу;

(f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень Статті 4.01;

(g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;

(h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксовану відсоткову ставку, та для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

(i) Кінцевий термін акцепту вибірки.

1.02C Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. До Акцепту вибірки додається:

(a) код IBAN (або належний формат відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунку, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до Статті 1.02D, а також

(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки і зразок підпису такої особи або таких осіб або декларація Позичальника, стосовно того, що не відбулося жодних змін у зв’язку з повноваженнями особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки в рамках цієї Угоди.

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не є належним чином прийнятою згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D Рахунок вибірки

Вибірка коштів має здійснюватися на рахунок Позичальника в євро або доларах США ("Рахунок для виплати коштів вдоларах та євро"), відкритий в Публічному акціонерному банку "Державний ощадний банк України" (ПАТ "Ощадбанк"), Публічному акціонерному банку "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") або будь-якому іншому банку, про прийнятність якого Банк поінформував письмово і про якого Позичальник в письмовій формі повинен повідомити Банк щонайменше за 10 (десять) днів перед Запланованою Датою вибірки (із зазначенням коду IBAN або в іншому відповідному форматі, який використовується в місцевій банківській практиці).

Для реалізації Проекту Позичальник може відкривати рахунки в будь-якій валюті (разом з "Рахунками для виплати коштів в доларах та євро", "Рахунок для виплати коштів") щодо яких Позичальник має повідомити Банк письмово. Такий рахунок має бути рахунком Позичальника, створений для цілей цього Проекту та відокремлений від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти доступні за Рахунком для виплати коштів в доларах та євро можуть бути перераховані на будь-який інший рахунок для виплати коштів.

Позичальник визнає, що платежі на такий Рахунок для виплати коштів в доларах США та євро є вибірками коштів за цією Угодою як ніби вони здійснювались на власний банківський рахунок Позичальника.

Для кожного Траншу може бути вказаний лише один рахунок.

1.03 Валюта вибірки

Банк виплачує кожний Транш у євро або доларах США.

Для розрахунку сум для вибірки в доларах США і визначення їх еквіваленту в євро, Банк застосовує ставку опубліковану Європейським центральним банком у Франкфурті на день подачі Пропозиції вибірки або незадовго до подачі Пропозиції вибірки, в залежності від рішення Банку.

1.04 Умови вибірки

1.04A Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.02 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом задовільними для Банку у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, наступних документів або підтверджень:

(a) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її чинності, можливості примусового виконання та обов’язкового характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до законів України, що застосовуються, а також підтвердженням правового, чинного, обов’язкового та здійсненного характеру Рамкової угоди згідно з законодавством України (відповідальна особа - Міністерство юстиції);

(b) прийнятного для Банку юридичного висновку Ініціатора англійською мовою, в якому підтверджується, що Проектна угода була належним чином дозволена, підписана та вручена за дорученням та від імені Ініціатора і встановлює правомірні та обов’язкові для виконання зобов’язання Ініціатора, виконання яких може бути забезпечене у примусовому порядку відповідно до їх умов (відповідальна особа - Ініціатор);

(с) прийнятного для Банку підтвердження, що Проектна угода була належним чином дозволена, і що особа або особи, яка підписує або які підписують Проектну угоду від імені Ініціатора, має або мають для цього належні повноваження, разом із зразком підпису кожної такої особи чи осіб (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості);

(d) підтвердження того, що не потрібно отримувати ніякі дозволи у сфері валютного регулювання для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірки коштів, як зазначається в Угоді, здійснювати погашення виплачених Траншів (як зазначається у Статті 2.01), а також сплачувати проценти та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, у тому числі, відкривати та мати рахунки, які Позичальник повідомляє Банку для надання вибірок за Кредитом (відповідальна особа – Міністерство фінансів);

(е) Угода про позику ЄБРР була належним чином підписана та вручена (відповідальна особа - Міністерство юстиції);

(f) підтвердження того, що ГРП (в тому числі, міжнародні консультанти) була створена відповідно до Додатку А.1 і функціонує у прийнятний для Банку спосіб;

(g) підтвердження того, що Субкредитна угода, що є прийнятною для Банку за формою та змістом, була належним чином оформлена та вручена, і що всі попередні умови набуття нею чинності або набуття Ініціатором права здійснювати вибірки коштів за нею були виконані (відповідальна особа - Міністерство фінансів);

(h) підтвердження наявності та опис страхування відповідно до вимог Статті 6.05 (с);

(i) підтвердження того, що консультант в рамках Трастового фонду ЄС-СБ для підтримки реформ газового сектора призначений з визначеним обсягом і технічним завданням за погодженням з Європейською комісією, Світовим банком, ЄБРР та ЄІБ (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості);

(j) відокремлену фінансову звітність Ініціатора (відповідно до вимог Директиви 2003/55/EC) і прогнози фінансових показників діяльності відповідно до МСФЗ. Прогнози фінансових показників діяльності повинні включати орієнтовний початковий баланс корпоратизованої структури і детальний прогноз балансу, звіт про доходи та звіт про рух грошових коштів корпоратизованої структури протягом не менше 5 (п'яти) років; і

(k) план роботи з підготовки та прийняття кодексу газової мережі (і) відповідно до Директиви 2003/55/EC та Регламенту (EC) № 1775/2005, і (іі), який має, зокрема, визначати принципи доступу до мережі, визначати структуру тарифів і принципи нарахування плати, встановлювати принципи розрахунку і публікації наявної потужності в мережі (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості).

1.04B Всі транші

Вибірка кожного Траншу згідно зі Статтею 1.02, включаючи перший, здійснюється за наступних умов:

(a) отримання Банком, за формою та змістом, задовільними для Банку у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу, наступних документів або підтверджень:

(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного Фінансового року, включаючи Транш, вибірка якого запитується, є затвердженим у бюджеті поточного Фінансового року Позичальника (відповідальна особа - Міністерство фінансів), а також підтвердження того, що Ініціатор має достатньо коштів для виконання Проекту відповідно до опису у Додатку А (відповідальна особа - Ініціатор);

(ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу загальна сума вибраних коштів за Кредитом не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат, які вже понесені або будуть понесені за вже укладеними договорами Ініціатором у зв'язку з Проектом (відповідальна особа - Міністерство фінансів);

(iii) якщо Банк цього вимагатиме, кожна вибірка коштів буде здійснюватися за умови отримання Банком до дати відповідного Акцепту вибірки коштів включно посвідчених вірних копій договору або договорів на мінімальну сукупну вартість Траншу, що підлягає вибірці, та вже вибраних Траншів, якщо такі є, у зв'язку з позиціями, що зазначені у Технічному описі як такі, що є придатними для фінансування з коштів Кредиту, при цьому такий договір або договори повинні бути укладені на умовах, що є прийнятними для Банку;

(iv) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Кредиту не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат (за вирахуванням витрат, які були або мають бути сплачені за рахунок коштів, що надходять згідно Угоди про позику ЄБРР), які вже понесені або, як передбачається, будуть сплачені Ініціатором у зв’язку із Проектом протягом шести місяців після дати відповідної Пропозиції вибірки коштів;

(v) свідоцтва від Позичальника за формою, наведеною у Додатку С.2 (відповідальна особа - Міністерство фінансів);

(vi) Банк повинен отримати підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених для підписання Акцептів вибірки коштів, а також посвідчений зразок підпису такої особи або осіб (відповідальна особа - Міністерство фінансів);

(vii) Угода про позику ЄБРР, Субкредитна угода (відповідальна особа - Міністерство фінансів) та Проектна угода залишаються повністю чинними, дійсними та придатними для виконання у примусовому порядку (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості);

(viii) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні для реалізації компоненту Проекту, який фінансується з коштів Позики і який зазначено у Пропозиції вибірки, були отримані, і що у задовільний для Банку спосіб були отримані всі необхідні функції і повноваження для роботи по Проекту, і були отримані всі необхідні Уповноваження у зв'язку з Угодою (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості);

(ix) копія будь-якого іншого погодження чи іншого документу, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв’язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та трансакцій, передбачених у цій Угоді, або чинності та можливості примусового виконання цієї Угоди;

(x) до початку будівництва та здійснення вибірок коштів, Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу, які за формою і змістом є прийнятними для Банку відповідно до рекомендацій, які містяться у Звіті про огляд екологічних документів для компонентів Проекту, що буде фінансуватися з коштів Траншу, який має бути виплачений;

(xі) таке підтвердження, яке показує, що Позичальник та/або Ініціатор має право на всі законні права (якщо необхідно) стосовно доступу до компонентів Проекту, які мають бути профінансовані з коштів Траншу, що має бути виплачений, включаючи всі необхідні додаткові доступи до будівельних робіт компонентів Проекту, які мають бути профінансовані з коштів Траншу, який має бути виплачений (відповідальна особа - Міністерство енергетики та вугільної промисловості);

(хіі) підтвердження оплати будь-яких зборів або нарахувань, які стали належними для сплати Позичальнику в рамках цієї Угоди.

(b) до дати, що припадає на дату Запланованої дати вибірки коштів, Банк повинен бути впевнений у тому, що:

(i) усі факти та інформація, що містяться у Декларативній частині, залишаються правдивими, точними та застосовними;

(ii) заяви та запевнення, що повторюються відповідно до Статті 6.12, є вірними в усіх відношеннях;

(iii) Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконана й що не мали місця жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на правовий, чинний, обов'язковий та здійсненний характер Гарантії ЄС або щодо права Банку здійснити вимогу відповідно до неї;

(iv) Україна залишається Країною, яка задовольняє критеріям;

(v) Рамкова угода є чинною, обов’язковою до виконання і придатною для виконання у примусовому порядку, а також у тому, що не мали місце жодні події або обставини, які, на обґрунтовану думку Банку, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов’язковість до виконання і придатність для примусового виконання Рамкової угоди; та

(vi) закупівля товарів, робіт і послуг здійснюється у задовільний для Банку спосіб і відповідно до правил державних закупівель, вказаних в Правилах і Політиці Закупівель ЄБРР, за умови, що така закупівля в будь-який час відповідає політиці Банку, описаній в його Посібнику із закупівлі, до виділення коштів за контракти, що фінансуватимуться з коштів Траншу, який має бути виплачений.

(c) на Заплановану дату вибірки коштів для запропонованого Траншу жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою становити:

(i) Випадок невиконання зобов’язань, або

(ii) Випадок дострокового погашення,

не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення, або не може виникнути в результаті запропонованого Траншу.

1.04C Остання вибірка

Зобов'язання Банку надати останній Транш згідно цієї Угоди є дійсним за умови отримання Банком підтвердження, за формою і змістом задовільного для нього, до дати кінцевого Акцепту вибірки коштів, якщо сукупна сума Позики не перевищує сумарну величину, виділену ЄБРР за Угодою про позику ЄБРР.

1.05 Відстрочення вибірки

1.05A Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше, ніж у межах 6 (шести) місяців від Запланованої дати його вибірки і не пізніше, ніж за 60 днів до першої дати виплати Траншу, вказаного в Пропозиції вибірки. У такому разі Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, визначену на суму відстроченої вибірки.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо для Прийнятого траншу, будь-які з умов, зазначені у Статті 1.04, не виконано станом на зазначену дату і Заплановану дату вибірки (або дату, на яку очікується вибірка у разі попереднього відстрочення), вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 7 (сім) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки (без упередження до права Банка призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно зі Статтею 1.06B). У такому випадку, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, визначену на суму відстроченої вибірки.

1.05B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно із Статтею 1.05A на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки згідно із Статтею 1.02.

1.06Анулювання та призупинення

1.06A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може в будь-який час шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання одразу набере чинність. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) Робочих днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B Право Банку на призупинення та анулювання

(a) Банк має право у будь-який час, надіславши Позичальнику письмове повідомлення, призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та/або анулювання одразу набере чинність:

(i) у разі настання події Дострокового погашення або події Невиконання зобов’язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або подання повідомлення згідно з цією Угодою становитиме подію Дострокового погашення або подію Невиконання зобов’язань;

(ii) якщо Україна перестала бути Країною, яка задовольняє критеріям.

(b) Банк також має право призупинити вибірку частини Кредиту, відносно якої він не отримав Акцепт вибірки з негайним набранням чинності у разі виникнення Події дестабілізації ринку;

(c) Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.

1.06C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Події дострокового погашення з компенсацією або Події невиконання зобов’язань Позичальником, Позичальник сплачує Банку компенсацію за відстрочення, визначену на суму призупиненої вибірки.

1.06C(2) АНУЛЮВАННЯ

Якщо згідно зі Статтею 1.06A Позичальник анулює:

(a) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем, він сплачує Банку компенсацію згідно зі Статтею 4.02B;

(b) Транш з плаваючою ставкою, який є Прийнятим Траншем чи будь-яку частину Кредиту, за винятком Прийнятого Траншу, жодна компенсація не сплачується.

Якщо Банк анулює:

(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем після настання Події дострокового погашення з компенсацією або згідно зі Статтею 1.05B, Позичальник сплачує Банкові компенсацію дострокового погашення; або

(ii) Прийнятий Транш після настання Події невиконання зобов’язань, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно зі Статтею 10.03.

За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Останньої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно зі Статтею 1.02C без надсилання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони.

1.08 Комісія за проведення оцінки

Позичальник вповноважує Банк утримати з першого Траншу комісію за проведення оцінки, яка була виконана Банком стосовно Проекту. Сума комісії за проведення оцінки складає 50 000 євро (п’ятдесят тисяч євро). Сума, утримана Банком з першого Траншу в рахунок оплати комісії за проведення оцінки, вважається наданою Банком.

1.09 Суми, що належать до сплати згідно зі Статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно зі Статтею 1.05 та Статтею 1.06, сплачуються у валюті відповідного Траншу. Вони сплачуються в межах 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

2.01 Сума позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком за Кредитом, що підтверджується Банком згідно зі Статтею 2.03.

2.02 Валюта погашень, відсотків та інших витрат

Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у тій валюті, в якій надається Транш.

Будь-який інший платіж здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.

2.03 Підтвердження Банком

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного Траншу Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.01, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно такого Траншу.

3.01 Відсоткова ставка

Фіксовані ставки і Спреди діють протягом періодів не менше 4 (чотирьох) років або, якщо протягом відповідного періоду не здійснюється погашення основної суми, не менше 3 (трьох) років.

3.01A Транші з фіксоваваною ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу із фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою один раз на півроку або один раз на рік станом на відповідні Дати платежу, які зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Відсотки обчислюються на підставі Статті 5.01(а).

3.01В Транші з плаваючою ставкою

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 (тридцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.

Якщо згідно зі Статтею 1.05 та Статтею 1.06 вибірка будь-якого Траншу з Плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, Відповідна міжбанківська ставка, що встановлюється до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається так, нібито вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі Статті 5.01(b). Якщо Плаваюча ставка для Базисного періоду Плаваючої ставки є нижчою нуля, вона встановлюється нульовою.

3.02 Відсотки на прострочені суми

Без обмеження дії Статті 10 та як виняток зі Статті 3.01, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату в рамках цієї Угоди, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:

(i) для прострочених сум у зв’язку з Траншем з плаваючою ставкою, Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів);

(ii) для прострочених сум у зв’язку з Траншем з фіксованою ставкою, ставці, яка є більшою із наступних: (а) відповідної Фіксованої ставки плюс 2% (200 базисних пунктів) або (b) Відповідної міжбанківської ставки плюс 2% (200 базисних пунктів);

(iii) для прострочених сум, інших, ніж зазначені у пунктах (і) або (іі), Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів),

та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно Статті 3.02 відповідні періоди в контексті Додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, іншій, ніж валюта Позики, застосовується така річна ставка, тобто Відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті плюс 2% (200 базисних пунктів), обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

3.03 Випадок дестабілізації ринку

Якщо у будь-який час (і) між датою отримання Банком Акцепту вибірки коштів відносно такого Траншу та (іі) датою, яка припадає на дату за 30 (тридцять) календарних днів до Запланованої дати вибірки коштів, трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про набуття чинності цим положенням. У цьому випадку процентна ставка, що встановлюється для цього Акцептованого траншу до Дати погашення, є ставкою (у формі річної процентної ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банка на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення ставки, що обґрунтовано визначається Банком. Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого строку, зазначеного у повідомленні, внаслідок чого Позичальник несе відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідний Кредит залишається доступним для вибірки згідно зі Статтею 1.02В. Якщо Позичальник не відмовляється від вибірки своєчасно, сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов'язковими для виконання обома сторонами.

У кожному випадку Спред або Фіксована ставка, раніше повідомлені Банком у Пропозиції вибірки коштів, більше не застосовуються.

4.01 Звичайне погашення

4.01 Погашення частковими платежами

(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами станом на Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з положеннями графіка погашення, що надається відповідно до Статті 2.03.

(b) Кожен графік схеми погашення кредиту складається на основі того, що:

(i) у разі Траншу із фіксованою ставкою погашення здійснюється щорічними, піврічними або щоквартальними рівними частками від основної суми або фіксованими частинами від основної суми та відсотків;

(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення здійснюється рівними річними, піврічними або щоквартальними частинами від основної суми;

(iii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає не раніше, ніж через 60 (шістдесят) днів від Запланованої дати вибірки коштів, та не пізніше першої Дати платежу, яка безпосередньо слідує за 5-ою (п'ятою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та

(iv) остання дата погашення кожного Траншу повинна бути Датою платежу, що припадає не раніше, ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше, ніж через 19 (дев’ятнадцять) років від Запланованої дати вибірки коштів.

4.02 Добровільне дострокове погашення

4.02A Можливість дострокового погашення

Згідно зі Статтями 4.02B, 4.02C та Статтею 4.04 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом з нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надсилання Запиту про дострокове погашення разом з повідомленням, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше, та в якому зазначаються:

(i) Сума дострокового погашення,

(ii) Дата дострокового погашення,

(iii) якщо необхідно, вибір способу застосування Суми дострокового погашення згідно зі Статтею 5.05C(i); та

(iv) номер Угоди ("FI nr") вказаний на титульній сторінці цієї Угоди.

Згідно зі Статтею 4.02C Запит про дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.02B Компенсація за дострокове погашення

4.02B(1) ТРАНШ ІЗ ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

Якщо Позичальник достроково погашає Транш із фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення стосовно Траншу із фіксованою ставкою, який достроково погашається.

4.02B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.

4.02C Механізм дострокового погашення

Після представлення Банкові Позичальником Запиту про дострокове погашення не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення, Банк надає Позичальнику повідомлення про дострокове погашення. У повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.02B, або, залежно від випадку, зазначається, що жодна компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення та Кінцевий термін Акцепту.

Якщо Позичальник приймає повідомлення про здійснення дострокового погашення не пізніше останньої дати прийняття, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не може здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення, як це зазначено у Запиті про дострокове погашення.

4.03 Обов’язкове дострокове погашення

4.03A Випадки дострокового погашення

4.03A(1) ЗНИЖЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

Якщо загальна вартість Проекту знизиться із суми, наведеної у пункті (4) Преамбули до такого рівня, коли сума Кредиту перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) такої вартості, Банк може відразу, пропорційно зниженню, шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати невиплачену частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Позики на суму, не меншу за суму, на яку Кредит перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту. Позичальник повинен оплатити суму, яка вимагається, на зазначену Банком дату, при цьому така дата повинна припадати не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

4.03A(2) РІВНІ УМОВИ З ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ

Якщо Позичальник добровільно здійснює (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, залежно від випадку) дострокове повне або часткове погашення будь-якого іншого Фінансування, що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Банк може вимагати дострокового погашення такої ж частки Вибраних Траншів, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.

Позичальник зобов'язується виплатити необхідну суму, що вимагається, у дату, яку зазначить Банк, і яка повинна припадати не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги.

Для цілей цієї Статті "Фінансування, що надається не ЄІБ" охоплює будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику), боргове зобов’язання, інші форми фінансової заборгованості чи будь-яке зобов’язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад 5 (п'ять) років.

4.03A(3) ЗМІНИ У ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник повинен негайно проінформувати Банк, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві. У такому випадку, або, якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася, або повинна відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна уникнути у спосіб, який би задовольнив Банк, Банк може, повідомивши про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики, а також нарахованих відсотків і всіх інших сум, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою. Позичальник повинен сплатити зазначену суму станом на дату, зазначену Банком, при цьому така дата повинна припадати не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.

Для цілей цієї статті термін "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, підписання або ратифікацію чи внесення будь-яких змін до будь-якого закону, правила або нормативного документа (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативного документа), що відбуваються після дати цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, можуть мати істотний негативний вплив на спроможність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою або будь-яке забезпечення, надане у зв'язку з цією Угодою.

4.03A(4) НЕЗАКОННІСТЬ

Якщо

(a) для Банку стає незаконним у будь-якій відповідній юрисдикції виконання будь-яких з його зобов'язань, передбачених у цій Угоді, або фінансування чи підтримка Позики;

(b) Рамкова угода

(i) анульована або може бути анульована Україною, стала або може стати не обов'язковою для України в будь-якому відношенні;

(ii) втратила або може втратити чинність відповідно до її умов або втратила або може втратити чинність відповідно до її умов за твердженням Позичальника; або

(iii) порушена або може бути порушена тобто Україна перестає виконувати будь-які зобов'язання, прийняті нею згідно з Рамковою угодою;

(c) по відношенню до Гарантії ЄС:

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються; або

(iii) вона не є чинною відповідно до її умов або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов

Банк може, шляхом повідомлення Позичальника, негайно (i) призупинити надання або скасувати невикористану частину Кредиту та/або (ii) вимагати дострокового погашення Позики а також всіх нарахованих або непогашених сум за цією Угодою на дату, вказану Банком в його повідомленні Позичальнику.

4.03A(5) ПРОЕКТНА УГОДА

Якщо Ініціатор не в змозі виконати будь-яке зі своїх зобов’язань за Проектною угодою, чи будь-який факт, викладений у Декларативній частині, істотно змінюється і не відновлюється в усіх істотних аспектах, і якщо така зміна або завдає істотної шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо впливає на виконання чи експлуатацію Проекту, чи будь-яке таке зобов’язання не є або перестає бути юридично чинним та обов’язковим, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, якщо це питання не вирішено в межах обґрунтованого періоду часу, може анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення наданих Траншів.

4.03B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до Статті 4.03A, разом із будь-якими процентами або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, включаючи, без обмежень, будь-яку компенсацію, що підлягає сплаті відповідно до Статті 4.03C та 4.04, повинна бути сплачена у дату, зазначену Банком в його повідомлені про вимогу.

4.03C Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Події дострокового погашення з компенсацією компенсація, якщо вона є, визначається відповідно до Статті 4.02B.

4.04 Загальні умови

Достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню. Ця Стаття 4 не обмежує дію Статті 10.

Якщо Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу у дату, яка не є відповідною Датою платежу, Позичальник відшкодовує Банку таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для відшкодування Банку за отримання коштів не у відповідну Дату платежу.

5.01 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів, відшкодування або комісії та обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:

(a) відносно відсотків та відшкодувань, належних до сплати, для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - з 30 (тридцяти) днів;

(b) відносно відсотків та відшкодувань, належних до сплати, для Траншу із плаваючою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули;

(c) відносно комісії, рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули.

5.02 Час та місце платежу

Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, усі суми, за виключенням сум відсотків, відшкодування та основної суми, сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти ) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником, і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) Банківських днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.

Позичальник вказує в кожному проведеному платежі за цією Угодою номер угоди ("FI nr"), який вказаний на титульній сторінці цієї Угоди.

Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

Будь-які виплати для або від Банку в рамках цієї Угоди повинні здійснюватись з використанням рахунку(ів), що є прийнятними для Банку.

5.03 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

Всі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які здійснює Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку.

5.04 Порушення системи платежів

Якщо Банк визначає (на свій розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія порушення системи платежів:

(a) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись з Позичальником з метою погодження з Позичальником внесення таких змін до здійснення або керування Угодою, наскільки Банк вважатиме необхідним за таких обставин.

(b) Банк не зобов’язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (а), якщо, на його думку, за даних умов такі дії є нераціональними, та, за будь-яких умов, Банк не зобов’язаний погоджувати такі зміни, і

(c) Банк не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події порушення системи платежів або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв’язку з цією Статтею 5.04.

5.05 Застосування отриманих сум

(a) Загальні

Позичальник виконує свої платіжні зобов’язання лише за умови, що оплачені ним суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

(b) Часткові платежі

Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк застосовує такий платіж:

(і) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених зборів, витрат, відшкодувань та витрат, належних до сплати за цією Угодою;

(іі) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(ііі) по-третє, в рахунок оплати будь-якої основної суми боргу, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою; та

(іv) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

(c) Розподіл коштів, пов’язаних з Траншем

(i) У випадку:

- часткового добровільного дострокового погашення Траншу, яке підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку погашення,

- часткового обов’язкового дострокового погашення Траншу, яке підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку погашення.

(ii) Суми, що отримуються Банком на вимогу відповідно до Статті 10.01 та використовуються для погашення Траншу, повинні використовуватися для зменшення невиплачених часткових платежів у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані між Траншами, на свій розсуд.

(iii) У разі отримання сум, що не можуть бути визначені як такі, що мають відношення до погашення певного Траншу, і щодо використання яких між Банком і Позичальником не існує жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.

Зобов'язання в цій Статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

A. Зобов'язання за Проектом

6.01 Використання Позики та наявність інших коштів

Позичальник використовує усі запозичені ним за Позикою кошти виключно для фінансування Проекту. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Ініціатору відповідно до Субкредитної угоди та здійснює свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Якщо Банк не погодиться на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від будь-якого права за Субкредитною угодою або оголошувати недійсними її положення.

Позичальник забезпечує наявність у Ініціатора чи відповідно до Реформи в галузі будь-якого правонаступника Ініціатора, схваленого Сторонами в письмовому вигляді, коштів для завершення Проекту, а також витрачання цих коштів в необхідному обсязі для фінансування Проекту.

6.02 Виконання Проекту

Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, виконує і забезпечує виконання Проекту Ініціатором відповідно до Проектної угоди і Технічного опису, в які за згодою Банку можуть час від часу вноситися зміни, та завершує Проект до кінцевої дати, зазначеної в цих документах.

Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки будь-який Транш або будь-яка частина Траншу за цією Угодою залишаються непогашеними: (i) забезпечувати повний контроль Ініціатора над всіма активами, що складають частину Проекту, відповідно до консультацій і на вимогу Банку вживати всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Ініціатора вести господарську діяльність в повному обсязі; (ii) забезпечити виконання Ініціатором його зобов'язань за Проектною Угодою до завершення Проекту; та (iii) не вчиняти і не дозволяти вчинення жодних дій, які могли б завадити такому здійсненню, виконанню або експлуатації Проекту.

6.03 Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку вартості Проекту, зазначену у пункті (4) Преамбули, Позичальник через Ініціатора повинен буде знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, для того, щоб забезпечити виконання Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні без затримки повідомлятися Банку.

6.04 Процедура закупівель

Позичальник повинен зобов'язати Ініціатора придбавати устаткування, послуги і замовляти роботи для Проекту згідно правил процедури державних закупівель, викладеної в Політиці і Правилах Закупівель ЄБРР, за умови, однак, що такий тендер чи закупівля в будь-який час є задовільною для Банку та відповідає правилам і принципам Банку, що зазначені в його Правилах закупівель.

Позичальник забезпечує, що Ініціатор проводить закупівлі товарів, робіт і послуг для компонентів Проекту, які Ініціатор фінансує самостійно, у такий спосіб, що не суперечить правилам і принципам Банку стосовно закупівель. Закупівлі повинні здійснюватись за відкритими, справедливими і конкурентними тендерними процедурами проведення тендерів в інтересах Проекту. Позичальник забезпечує, що у зв’язку з вищезазначеним Ініціатор буде надати всю інформацію та деталі через ГРП в Банк.

6.05 Продовження зобов’язань за Проектом

Позичальник повинен забезпечувати, щоб Ініціатор:

(a) Обслуговування: обслуговував, здійснював поточний та капітальний ремонт і оновлення усього майна, що є частиною Проекту, так, як це необхідно для його підтримання в належному робочому стані;

(b) Активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди, набував і зберігав за собою право володіння (що для уникнення сумніву не означає права власності) всіма або значною мірою всіма активами в складі Проекту або, у відповідних випадках, заміняв і поновлював такі активи, а також підтримував Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може не надавати свою згоду лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника, або унеможливила б фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;

(c) Страхування: застрахував всі роботи та майно, що входять до складу Проекту, згідно з відповідною практикою галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства;

(d) Права та дозволи: підтримував чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, ліцензій або погоджень, необхідних для виконання та функціонування Проекту;

(e) Екологічні і соціальні стандарти:

(i) здійснював реалізацію та експлуатацію Проекту відповідно до екологічних і соціальних стандартів і забезпечував, щоб контракти, які він підписує з підрядниками, містили положення, які зобов’язують підрядників дотримуватися українських трудових норм, а також стандартів охорони та безпеки праці;

(ii) на власних будівельних майданчиках здійснював активний моніторинг виконання підрядниками положень, згаданих у статті 6.05(e)(i) вище; та

(iii) отримував, підтримував і дотримуватися необхідних дозволів для Проекту в екологічній або соціальній сфері;

(f) Законодавство ЄС: виконував та експлуатував Проект згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС в тій мірі, в якій вони імплементовані в законах України або визначені Банком у цій Угоді та Проектній угоді;

(g) ГРП:

(i) адекватно укомплектувати кадрами ГРП та зберігати її у задовільний для Банку спосіб до завершення Проекту;

(ii) надавати повну підтримку міжнародному консультанту, якого буде залучено для роботи з ГРП з метою доповнення складу ГРП власним необхідною робочою силою та фахівцями у задовільний для Банку спосіб;

(iii) забезпечити своєчасну та ефективну роботу ГРП шляхом запровадження належної структури управління ГРП в організації Ініціатора у задовільний для Банку спосіб; та

(iv) надати ГРП всі необхідні повноваження щодо реалізації та прийняття рішень;

(h) Компоненти Проекту:

(i) для компонентів Проекту - проводити відповідні оцінки впливу на навколишнє середовище, що не суперечать екологічним та соціальним принципам ЄІБ;

(ii) надавати копії таких оцінок Банку та забезпечувати їх відповідність з українським законодавством та основними принципами Банку;

(iii) реалізовувати рекомендації, які наведені в Огляді документації з екологічних питань; та

(iv) відповідним чином інформувати Банк до початку будівельних робіт;

(i) Контракти на виконання будівельних робіт:

(i) гарантувати, що контракти на будівництво, які він підписує з підрядниками, містять в якості складової частини будь-які положення і умови, викладені в Дослідженні за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу та Плані управління навколишнім та соціальним середовищем, для того, щоб належним чином здійснювати заходи, необхідні для пом'якшення наслідків в екологічній і соціальній сферах; і

(ii) здійснювати активний моніторинг і повідомляти про здійснення заходів щодо пом'якшення наслідків;

(j) Спільна заява ЄС - Україна: продовжувати співпрацю і підтримку для реалізації Спільної заяви ЄС - Україна.

6.06 Тарифи на передачу газу

Позичальник, діючи через Ініціатора, забезпечує, що тарифи на передачу, які встановлюються Ініціатору, встановлюються на рівні, достатньому для того, щоб Ініціатор міг виконувати свої зобов'язання, що випливають з цієї Угоди та Угоди про позику ЄБРР.

B. Загальні зобов’язання

6.07 Відчуження активів

(a) Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор без попередньої письмової згоди Банку чи за умови, якщо цього не вимагатимуть Реформи в галузі, не відчужував, у рамках однієї операції або низки, пов’язаних чи непов’язаних між собою операцій, добровільно або недобровільно, всю або будь-яку частину своєї діяльності, підприємств або активів.

(b) Зазначений вище пункт (a) не застосовується до відчуження активів, що не входять до складу Проекту, а також усіх акцій дочірніх компаній, які володіють активами, що є частиною Проекту, за справедливою ринковою ціною та на звичайних комерційних умовах, але при цьому протягом строку дії Позики сукупна балансова вартість активів, відчужених кожним членом Групи не повинна перевищувати 5% (п’яти відсотків) консолідованих основних фондів Групи згідно з останнім перевіреним аудитором консолідованим річним звітом Ініціатора до дати цієї Угоди.

Для цілей цієї Статті терміни "відчужувати" і "відчуження" включають у себе будь-яку дію, що становить продаж, передачу, надання в оренду або іншу форму відчуження.

6.08 Дотримання законодавства

Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього або на Проект, порушення яких призведе до суттєвих матеріальних збитків.

6.09 Зміни у господарській діяльності

Позичальник забезпечує, щоб у загальному характері господарської діяльності Ініціатора не відбувалося жодних суттєвих змін порівняно з діяльністю, що велася станом на дату цієї Угоди, якщо іншого не вимагатимуть Реформи в галузі та без попередньої письмової згоди Банку.

6.10 Злиття

Позичальник забезпечує, що Ініціатор не здійснюватиме жодного об’єднання, поділу, злиття або корпоративної реорганізації, якщо іншого не вимагатимуть Реформи в галузі та без попередньої письмової згоди Банку.

6.11 Чесність

(a) Заборонена поведінка:

(i) Позичальник не бере участі (і гарантує, що Ініціатор не бере участі) (і не уповноважує та не дозволяє будь-якій особі, що діє від його імені, брати участь в) будь-якій Забороненій поведінці у зв'язку з Проектом, або тендерною процедурою по Проекту, або будь-якою транзакцією, передбаченою Угодою.

(ii) Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом.

(iii) Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) гарантувати, що контракти, фінансовані за рахунок цієї Позики, включають необхідні положення, щоб дозволити Позичальнику розслідувати або припиняти будь-які заявлені або підозрювані випадки забороненої поведінки у зв'язку з Проектом.

(b) Санкції:

Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується):

(i) не вступати в ділові стосунки з будь-яким Суб’єктом санкцій, або

(ii) не надавати ніякі кошти будь-якому Суб’єкту санкцій, або на користь Суб’єкта санкцій, прямо або опосередковано;

(c) Керівництво:

Позичальник зобов’язується (і гарантує, що Ініціатор зобов’язується) приймати в розумні терміни відповідні заходи щодо будь-яких належним чином уповноважених агентів, представників Позичальника або Ініціатора (у відповідних випадках), які мають прямі повноваження щодо прийняття рішень і управління стосовно Позики і Проекту, які:

(i) стають Суб’єктом санкцій або

(ii) є суб’єктом остаточного і безповоротного рішення суду, винесеного у зв'язку з Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов'язків

для того, щоб забезпечити, що участь такої особи призупиняється, її звільняють або в будь-якому випадку виключають з будь-якої діяльності Позичальника або Ініціатора (в залежності від обставин) стосовно Позики та Проекту.

6.12 Загальні заяви та гарантії

Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:

(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника брати та виконувати ці зобов’язання;

(b) зобов’язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та такими, що можуть бути примусово виконані;

(c) взяття на себе та виконання ним його зобов’язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікт, а також не буде суперечити або створювати конфлікт із:

(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, положенням чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього;

(ii) жодною угодою або іншим документом, який є для нього обов’язковим для виконання, що може з обґрунтованою ймовірністю призвести до істотного несприятливого впливу на його спроможність виконувати свої зобов’язання за цією Угодою;

(iii) жодним положенням його конституційних законів;

(d) після 16 вересня 2014 року не відбулося жодних Істотних несприятливих змін;

(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення жодна подія чи обставина, яка становить Подію невиконання зобов’язань;

(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинно відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражу, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нього не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) він отримав всі необхідні Офіційні дозволи у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов’язань за цією Угодою, і Проект і всі ці Офіційні дозволи є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;

(h) станом на дату цієї Угоди не існує жодного Права застави щодо його активів;

(i) його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні не забезпечені та не субординовані зобов’язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов’язань, що в обов’язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, що застосовується до компаній взагалі;

(j) він виконує вимоги Статті 6.05(e) та, наскільки йому відомо (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього Заяви щодо порушення екологічного законодавства;

(k) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;

(l) Проект підпадає під дію Рамкової Угоди;

(m) він виконує усі зобов'язання, визначені у цьому розділі 6;

(n) наскільки йому відомо, ніякі кошти, вкладені у проект Позичальником або Ініціатором, не отримані незаконним шляхом, в тому числі, шляхом Відмивання коштів, та не мають відношення до Фінансування тероризму;

(o) ні Позичальник, ні будь-яка інша особа, що діє від його імені або під його контролем, не вчинила і не вчинить (і) будь-яку Незаконну поведінку у зв'язку з Проектом або будь-якими операціями, передбаченими в цій Угоді або в Проектній Угоді; або (іі) будь-яку незаконну діяльність, пов'язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей; і

(p) Проект (включаючи, без обмеження, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не призвів до будь-якої Забороненої поведінки.

Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у пункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу.

6.13 Дотримання Проектної угоди

Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, забезпечує постійне дотримання положень Проектної угоди Ініціатором.

6.14 Зміна контролю

Позичальник, діючи через Міністерство енергетики і вугільної промисловості, зобов’язується здійснювати контроль за Ініціатором протягом терміну дії Угоди.

Для цілей цієї Статті "контроль" означає повноваження вести управління та політику організації шляхом володіння долею капіталу, яка дає право голосу, за контрактом або іншим чином.

Зобов'язання в цій Статті 7 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

7.01 Принцип рівних умов

Позичальник забезпечує, щоб його зобов’язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов’язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.

Зокрема, якщо Банк пред’являє вимогу згідно Статті 10.01, або якщо відбулася і триває або може відбутися подія невиконання зобов’язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Зовнішнім борговим інструментом Позичальника або будь-якої з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв’язку з жодним таким Зовнішнім борговим інструментом (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнює сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Зовнішнім борговим інструментом та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї цілі не враховується жодна сплата Зовнішнього боргового інструменту, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Зовнішнім борговим інструментом.

У цій Угоді термін "Зовнішній борговий інструмент" означає: (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов’язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (включаючи без обмежень будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов’язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості; або (c) гарантія надана Позичальником стосовно зобов’язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов’язання: (i) регулюється системою законодавства, іншою, ніж система законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.

7.02 Додаткове забезпечення

Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Зовнішнього боргового інструменту Позичальника, чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен буде надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою, або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.

7.03 Включення положень

Якщо Позичальник укладе з будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу та /або положення про фінансові зобов’язання, та /або перехресного дефолту, та /або положення стосовно рівного статусу, яке надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору ніж будь-яке аналогічне положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін в цю Угоду з метою забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.

8.01 Інформація стосовно Проекту

Позичальник вчиняє сам і забезпечує вчинення Ініціатором наступного:

(a) надавати Банку англійською мовою:

(і) інформацію, зміст, форма та час надання якої визначені у Додатку А.2 та в Проектній угоді, або час від часу можуть бути погоджені між Сторонами цієї Угоди; та

(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проекту та відповідних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк;

завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони за рахунок Ініціатора, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;

(b) представляти Банку без затримки англійською мовою для затвердження всі істотні зміни у Проекті, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом до підписання Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проектної документації, планів, графіку програми витрат або плану фінансування Проекту.

(c) негайно інформувати Банк англійською мовою про:

(i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, чи будь-яку Претензію стосовно дотримання екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього, та

(ii) будь-який відомий Позичальнику факт або подію, що може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або вплинути на такі умови;

(iii) будь-який факт невідповідності будь-якому чинним екологічним або соціальним стандартам;

(iv) будь-яку призупинку, анулювання або зміну будь-якого погодження в екологічній або соціальній сфері;

(v) обґрунтоване звинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки, пов’язаної з Проектом

(vi) якщо йому стає відомо про будь-який факт чи інформацію, що підтверджує або обґрунтовано вказує на те що (а) мала місце будь-яка Заборонена поведінка, пов’язана з Проектом, або (b) будь-які кошти, інвестовані в акціонерний капітал або у Проект, мають незаконне походження;

та визначати заходи, яких необхідно вжити у зв'язку з такими питаннями.

(d) надавати Банку на його вимогу:

(i) свідоцтво його страховиків, яке підтверджує виконання вимог Статті 6.05(c);

(ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проекту, а також підтвердження сплати поточних страхових внесків; та

(iii) дійсні копії контрактів, які фінансуються за рахунок коштів Позики і підтвердження витрат, пов'язаних з вибірками коштів.

8.02 Інформація стосовно Позичальника та Ініціатора

Позичальник вчиняє сам або забезпечує вчинення Ініціатором наступного:

(a) надавати Банку:

(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти для Банку англійською мовою або переклад англійською мовою протягом шести місяців після закінчення кожного фінансового року;

(ii) перевірені консолідовані фінансові звіти Ініціатора у відповідності з вимогами МСФЗ та аудиторські звіти до Банку англійською мовою або переклад англійською мовою протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;

(iii) щорічно звіт про хід реструктуризації НАК Нафтогаз, реалізації положень про розділення видів економічної діяльності та "кодексу газової мережі" відповідно до своїх зобов'язань за Договором про енергетичне співтовариство; і

(iv) час від часу - таку додаткову інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати, або такі сертифікати, що засвідчують виконання зобов’язань прийнятих відповідно до статті 6, які Банк може вважати необхідними; та

(b) негайно інформувати Банк про:

(i) всі істотні зміни у законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект або Ініціатора;

(ii) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов’язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування ЄС;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може призвести до Події дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання забезпечення будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-який намір з його боку чи з боку Ініціатора стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту;

(vi) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов’язання Позичальника за цією Угодою або Ініціатора за Проектною угодою;

(vii) будь-яку Подію невиконання зобов’язань, що відбулася, може відбутися або очікується;

(viii) будь-який факт або подію, в результаті якої:

(А) будь-який член Уряду Позичальника або органів управління Ініціатора; або

(B) будь-яка контролююча організація Ініціатора

стає Суб’єктом санкцій; або

(ix) в межах, дозволених законом, будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведене за рішенням суду, адміністрації або аналогічного органу державної влади, який, в міру знань і переконань, відбувається в даний час, є неминучим або порушеним проти Позичальника, будь-якого члена його Уряду, Групи або будь-якого члена контролюючих організацій Групи, чи членів органів управління Ініціатора у зв'язку з кримінальними правопорушеннями щодо Позики або Проекту;

(x) будь-який захід, вжитий Позичальником відповідно до Статті 6.11 цієї Угоди; або

(хi) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може призвести до Істотної несприятливої зміни.

8.03 Візити Банку, право доступу та розслідування

(a) Позичальник надає дозвіл призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники компетентних установ ЄС, таких як Рахункова палата Європейських Співтовариств, Європейська Комісія та Європейський офіс боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту, для проведення таких перевірок, які такі особи можуть бажати провести для цілей, що стосуються цієї Угоди та фінансування Проекту,

(ii) спілкуватися з представниками Позичальника та/ Ініціатора, та не перешкоджає контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Проекту або на яких має вплив реалізація Проекту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і звіти Позичальника та/або Ініціатора по відношенню до реалізації Проекту, і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах, що допускаються законом.

(b) Позичальник сприяє розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки, та надає Банку, або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.

(c) Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити таку інформацію стосовно Позичальника та Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Співтовариства згідно з відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

9.01 Податки, мита і збори

Позичальник сплачує будь-які податки, мита, збори та інші нарахування подібного характеру (в тому числі будь-які проценти, що сплачуються в зв’язку з неможливістю внести платіж чи затримкою в оплаті), включаючи будь-які гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з підписанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного з нею документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке забезпечення Позики настільки, наскільки це є доречним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.02 Інші платежі

Позичальник сплачує або забезпечує сплату Ініціатором усіх платежів і витрат, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.

9.03 Збільшені витрати, відшкодування та взаємозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку у зв’язку з виконанням або внаслідок внесення будь-яких змін (чи в тлумачення, чи застосування) до будь-якого закону, або норми, або дотримання будь-якого закону, або норми, що відбулися після Дати Набрання Чинності, згідно з якими:

(і) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або

(іі) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або відмінені.

Банк має надати документальне підтвердження для будь-якого такого підвищення, якщо він може здійснити вказане.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках закону, який застосовується, Позичальник відшкодовує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.

(c) Банк може зарахувати будь-яке зобов’язання, строк виконання якого настав, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття) в рахунок погашення будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, реєструючого відділення або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов'язання Банк має право здійснити зустрічний залік в розмірі, який він добросовісно визначить в якості розміру відповідного зобов’язання.

10.01 Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до наступних положень.

10.01A Негайна вимога

Банк має право пред’явити таку вимогу негайно:

(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли (і) несплата такої суми Позичальником спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Збоєм та (іі) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів від належної дати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником чи від імені Позичальника або Ініціатором чи від імені Ініціатора, або будь-яка заява або підтвердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді або у зв'язку з обговоренням чи виконанням цієї Угоди, або Ініціатором у Проектній угоді чи у зв’язку з обговоренням Проектної угоди, є або виявляється такою, що була недостовірною, неповною або такою, що вводить в оману в будь-якому суттєвому відношенні;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою або будь-якого зобов’язання, що випливає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики

(i) Позичальник зобов’язаний, може бути зобов’язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов’язаний чи може бути зобов’язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов’язання; або

(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики або зобов’язання

(d) якщо Позичальник або Ініціатор не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду з кредиторами;

(e) якщо вчинені будь-які корпоративні дії, юридичні або інші процедури або прийняте та набуло чинності рішення щодо ліквідації Ініціатора, або якщо Ініціатор вживає заходів щодо значного зменшення свого капіталу, оголошений неплатоспроможним, припиняє або приймає рішення про припинення всієї або будь-якої значної частини своєї господарської або іншої діяльності;

(f) якщо заставодержатель отримує право власності на будь-яке майно, що є частиною Проекту, або якщо суд компетентної юрисдикції чи будь-який компетентний адміністративний орган або будь-яка особа призначає ліквідатора, адміністратора, отримувача-розпорядника або іншу подібну посадову особу для розпорядження будь-якою частиною майна, що формує частину Проекту;