ЗАКОН УКРАЇНИ
( Закон втратив чинність на підставі Закону № 2465-IX від 27.07.2022 )
Про акціонерні товариства
(Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, № 50-51, ст.384)
( Із змінами, внесеними згідно із Законами
№ 2154-VI від 27.04.2010, ВВР, 2010, № 22-23, № 24-25, ст.263 - зміни застосовуються у 2010 році
№ 2435-VI від 06.07.2010, ВВР, 2010, № 46, ст.539 )
( Додатково див. Рішення Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010 )
( Із змінами, внесеними згідно із Законами
№ 2774-VI від 03.12.2010, ВВР, 2011, № 22, ст.151
№ 2856-VI від 23.12.2010, ВВР, 2011, № 29, ст.272
№ 2994-VI від 03.02.2011, ВВР, 2011, № 35, ст.344
№ 3205-VI від 07.04.2011, ВВР, 2011, № 41, ст.413
№ 3610-VI від 07.07.2011, ВВР, 2012, № 7, ст.53
№ 4212-VI від 22.12.2011, ВВР, 2012, № 32-33, ст.413
№ 4382-VI від 09.02.2012, ВВР, 2012, № 39, ст.474
№ 4498-VI від 13.03.2012, ВВР, 2012, № 40, ст.480
№ 4969-VI від 19.06.2012, ВВР, 2013, № 19-20, ст.176
№ 5080-VI від 05.07.2012, ВВР, 2013, № 29, ст.337
№ 5178-VI від 06.07.2012, ВВР, 2013, № 39, ст.517
№ 1206-VII від 15.04.2014, ВВР, 2014, № 24, ст.885
№ 1255-VII від 13.05.2014, ВВР, 2014, № 27, ст.912
№ 80-VIII від 28.12.2014, ВВР, 2015, № 5, ст.37
№ 91-VIII від 13.01.2015, ВВР, 2015, № 10, ст.58
№ 272-VIII від 19.03.2015, ВВР, 2015, № 22, ст.152
№ 289-VIII від 07.04.2015, ВВР, 2015, № 25, ст.188
№ 629-VIII від 16.07.2015, ВВР, 2015, № 43, ст.386
№ 766-VIII від 10.11.2015, ВВР, 2015, № 52, ст.482
№ 928-VIII від 25.12.2015, ВВР, 2016, № 5, ст.54
№ 1414-VIII від 14.06.2016, ВВР, 2016, № 32, ст.555 )
( Додатково див. Закон № 1801-VIII від 21.12.2016, ВВР, 2017, № 3, ст.31 )
( Із змінами, внесеними згідно із Законами
№ 1983-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2017, № 25, ст.289
№ 1984-VIII від 23.03.2017, ВВР, 2018, № 10, ст.52
№ 2019-VIII від 13.04.2017, ВВР, 2017, № 27-28, ст.312
№ 2210-VIII від 16.11.2017, ВВР, 2018, № 6-7, ст.38
№ 2246-VIII від 07.12.2017, ВВР, 2018, № 3-4, ст.26
№ 2258-VIII від 21.12.2017, ВВР, 2018, № 9, ст.50
№ 2275-VIII від 06.02.2018, ВВР, 2018, № 13, ст.69
№ 2621-VIII від 22.11.2018, ВВР, 2019, № 2, ст.9
№ 132-IX від 20.09.2019, ВВР, 2019, № 46, ст.299
№ 540-IX від 30.03.2020, ВВР, 2020, № 18, ст.123
№ 590-IX від 13.05.2020, ВВР, 2020, № 40, ст.314
№ 720-IX від 17.06.2020, ВВР, 2020, № 47, ст.408
№ 738-IX від 19.06.2020
№ 1434-IX від 29.04.2021, ВВР, 2021, № 31, ст.247
№ 1630-IX від 13.07.2021 )
( Зміни до Закону див. в Законах
№ 1909-IX від 18.11.2021 - вводиться в дію з 01.01.2024
№ 2792-IX від 01.12.2022 - набирає чинності 28.03.2023 )
( У тексті Закону, крім розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення", слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку" в усіх відмінках замінено словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку" у відповідному відмінку згідно із Законом № 3610-VI від 07.07.2011 )
( У тексті Закону слова "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку", "у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку", "у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку", "в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку" замінено словами "у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків", слова "торговець цінними паперами" в усіх відмінках і числах замінено словами "інвестиційна фірма" у відповідному відмінку і числі, а слова "управління цінними паперами" в усіх відмінках - словами "управління портфелем фінансових інструментів" у відповідному відмінку згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.2. Діяльність державних акціонерних товариств та державних холдингових компаній, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.Діяльність Державної керуючої холдингової компанії, державних холдингових компаній та державних акціонерних товариств, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.
( Абзац другий частини другої статті 1 в редакції Закону № 4498-VI від 13.03.2012 )
3. Особливості створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правового статусу та діяльності у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) визначаються законодавством про приватизацію та корпоратизацію.Управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
4. Створення, припинення акціонерного товариства, одержання у власність або в управління акцій та набуття іншим чином права контролю над товариством здійснюється з дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції.5. Дія цього Закону не поширюється на акціонерні товариства, які створені, діють та припиняються відповідно до законодавства про інститути спільного інвестування.
( Статтю 1 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 5080-VI від 05.07.2012 )
6. Особливості правового статусу, створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, у тому числі неплатоспроможного банку, перехідного банку, створеного Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, що провадять діяльність на ринках фінансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку. У разі суперечності норм цього Закону нормам законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку, норми законів, що регулюють порядок надання фінансових послуг, здійснення банківської діяльності, діяльність системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення банків з ринку, мають перевагу.
( Статтю 1 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 590-IX від 13.05.2020 )
7. Особливості правового статусу, утворення, формування статутного капіталу, функціонування та припинення акціонерних товариств в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності".
( Статтю 1 доповнено частиною сьомою згідно із Законом № 1630-IX від 13.07.2021 )
Стаття 2. Визначення термінів1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):
юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
( Абзац третій пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;
( Абзац четвертий пункту 1 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2) викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;
3) голосуюча акція - будь-яка проста або привілейована акція, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори), крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу;
( Пункт 3 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3-1) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
3-2) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 3-2 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
4) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;
5) значний пакет акцій - пакет із 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Пункт 5 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
6) контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
( Пункт 6 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 132-IX від 20.09.2019 )
( Пункт 7 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 1983-VIII від 23.03.2017 )
8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;
9) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;
( Пункт 9 частини першої статті 2 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
10) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акції під час ліквідації акціонерного товариства;
10-1) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 53-1 цього Закону;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 10-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;
11-1) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами, зокрема здійснює контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або здійснює контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або здійснює контроль особи, яка здійснює контроль зазначених вище осіб, та/або набуває права голосу значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства за дорученням акціонерів акціонерного товариства, та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених вище осіб;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
12) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі договору між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;
( Пункт 12 частини першої статті 2 в редакції Закону № 1983-VIII від 23.03.2017 )
( Пункт 13 частини першої статті 2 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосіб подання повідомлення визначається наглядовою радою товариства;
( Пункт 14 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14-1) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам товариства забезпечується професійними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 14-1 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
15) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства;
( Пункт 15 частини першої статті 2 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
15-1) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
15-2) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу;
( Частину першу статті 2 доповнено пунктом 15-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017; із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
16) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певного типу та/або класу, запропонованих кожним акціонером до продажу;
17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;
18) розміщені цінні папери - цінні папери акціонерного товариства, відчужені ним на користь інших осіб у порядку, встановленому законодавством;
19) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;
20) члени виконавчого органу - посадові особи - члени колегіального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.
2. Термін "контроль" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".Термін "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законі вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про банки і банківську діяльність".
( Частину другу статті 2 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Терміни "особа, яка здійснює управлінські функції" та "проспект цінних паперів" у цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Законі України "Про цінні папери та фондовий ринок".
( Частину другу статті 2 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
( Статтю 2 доповнено частиною другою згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
( Частина перша статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
( Абзац перший частини другої статті 3 із змінами, внесеними згідно із Законом № 629-VIII від 16.07.2015 )
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.Товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.
Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.
4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.
( Абзац перший частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначати у своєму найменуванні його тип, передбачений статтею 5 цього Закону.
( Абзац частини четвертої статті 3 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами).
Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.
( Частину четверту статті 3 доповнено абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 4. Акціонери товариства1. Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
2. Будь-які обов'язки акціонерів, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або іншими документами товариства.Стаття 5. Типи акціонерних товариств1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.
( Абзац другий частини першої статті 5 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Тип акціонерного товариства зазначається у статуті акціонерного товариства.
( Частину першу статті 5 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.
( Абзац перший частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне.
( Абзац другий частини другої статті 5 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
Стаття 6. Акціонерне товариство з одним акціонером1. Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.Стаття 7. Порядок відчуження акцій акціонерного товариства1. Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.
( Частина перша статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі, може бути передбачено статутом акціонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рішення кількість акціонерів не перевищує 100 осіб. У разі якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.
( Частина друга статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
3. Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
( Абзац другий частини третьої статті 7 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
( Абзац третій частини третьої статті 7 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
( Абзац четвертий частини третьої статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
4. Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.
( Абзац перший частини четвертої статті 7 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акціонерного товариства, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам товариства.
( Абзац другий частини четвертої статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5. У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій.
( Частина п'ята статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
6. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається.7. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва.8. У разі виникнення права звернення стягнення на акції приватного акціонерного товариства у зв'язку з їх заставою відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.
( Частина восьма статті 7 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
9. Переважне право акціонерного товариства на придбання акцій власної емісії, що пропонуються їх власником до відчуження третім особам, не допускається.
( Статтю 7 доповнено частиною дев'ятою згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна1. У випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
( Абзац перший частини першої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).
( Абзац другий частини першої статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:
( Абзац перший частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;
( Пункт 1 частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, - як середній курс за результатами регулярних торгів таких цінних паперів на відповідному організованому ринку капіталу, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
( Абзац перший пункту 1 частини другої статті 8 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше організованих ринках капіталу та їхній середній курс за результатами торгів за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних організованих ринках капіталу відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
( Абзац другий пункту 1 частини другої статті 8 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
( Пункт 2 частини другої статті 8 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
( Частину другу статті 8 доповнено пунктом 3 згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017; із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.Вимоги цієї статті застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 65-65- 3 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.
( Частину третю статті 8 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1983-VIII від 23.03.2017 )
( Частина третя статті 8 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Розділ II
ЗАСНУВАННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 9. Створення акціонерного товариства1. Засновниками акціонерного товариства визнаються держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, а також фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування.2. Засновниками акціонерного товариства можуть бути одна, дві чи більше осіб.
3. Засновниками може укладатися засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору.Для створення акціонерного товариства засновники повинні провести емісію його акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію акціонерного товариства.
( Абзац другий частини третьої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати затвердження звіту про результати емісії акцій.
( Абзац третій частини третьої статті 9 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо товариство створюється за участю фізичних осіб, їх підписи на засновницькому договорі підлягають нотаріальному засвідченню.
У разі заснування товариства однією особою засновницький договір не укладається.
4. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.
( Частина четверта статті 9 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
5. Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:1) прийняття зборами засновників рішення про створення акціонерного товариства та про емісію акцій;
( Пункт 1 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2) подання офіційним каналом зв’язку заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
( Пункт 2 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій;
( Пункт 5 частини п'ятої статті 9 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) емісія акцій серед засновників товариства;
( Пункт 6 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
7) оплата засновниками повної вартості акцій;
( Пункт 7 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
8) затвердження установчими зборами товариства результатів емісії акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття інших рішень, передбачених законом;
( Пункт 8 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
9) реєстрація товариства в органах державної реєстрації;
( Пункт 9 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
10) подання офіційним каналом зв’язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 10 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 11 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
12) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
( Пункт 12 частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.
Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену цим Законом, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.
( Абзац п'ятнадцятий частини п'ятої статті 9 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
6. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які повинні прийматися зборами засновників, приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному засвідченню.
( Статтю 9 доповнено частиною шостою згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 10. Установчі збори акціонерного товариства1. Установчі збори акціонерного товариства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками.
Кількість голосів засновника на установчих зборах акціонерного товариства визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником.
2. На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про:1) заснування товариства;
2) затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;
3) затвердження статуту товариства;
4) утворення органів товариства;
5) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;
6) обрання членів наглядової ради, голови колегіального виконавчого органу товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);
7) затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;
( Пункт 7 частини другої статті 10 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
8) обрання лічильної комісії;
( Частину другу статті 10 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
9) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.
3. Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3 частини другої цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.4. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, зазначені в частині другій цієї статті, приймаються цією особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування підлягає нотаріальному засвідченню.
Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення цього товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не було прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.
Стаття 11. Оплата вартості акцій засновниками акціонерного товариства
( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 )
( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 )
( Положення частини першої статті 11 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015 )
1. Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, може здійснюватися грошовими коштами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік), майном і майновими правами, нематеріальними активами, що мають грошову оцінку.
( Абзац перший частини першої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2621-VIII від 22.11.2018 )
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися за ціною, нижчою від їх номінальної вартості.
Оплата вартості акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товариства, не може здійснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робіт або надання послуг.
( Частина перша статті 11 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Ціна майна, що вноситься засновниками акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.3. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів емісії акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.
( Абзац перший частини третьої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
До реєстрації звіту про результати емісії акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.
( Абзац другий частини третьої статті 11 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
( Частину четверту статті 11 виключено на підставі Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
Стаття 12. Відповідальність засновників акціонерного товариства1. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації.2. Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними зборами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зобов'язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації товариства.
Інформація про такі зобов'язання товариства має бути відображена у статуті товариства.
Стаття 13. Статут акціонерного товариства1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.2. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про:1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
2) тип товариства;
3) розмір статутного капіталу;
4) розмір резервного капіталу у разі його формування;
( Пункт 4 частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення привілейованих акцій;
( Пункт 5 частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу в разі їх розміщення товариством;
( Частину другу статті 13 доповнено новим пунктом згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
7) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у разі розміщення привілейованих акцій;
( Пункт частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
8) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу у разі розміщення привілейованих акцій;
( Пункт частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
9) наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації або відсутність такого права;
( Пункт 9 частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
10) порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;
11) порядок скликання та проведення загальних зборів;
12) компетенцію загальних зборів;
13) спосіб повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів та про зміни у порядку денному загальних зборів;
( Пункт частини другої статті 13 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
14) склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;
15) порядок внесення змін до статуту;
16) порядок припинення товариства.
3. Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.4. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.Розділ III
КАПІТАЛ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 14. Статутний і власний капітал акціонерного товариства1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.2. Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.
( Частину третю статті 14 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
4. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 15. Збільшення статутного капіталу1. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку , встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Частина перша статті 15 в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
2. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.
( Частина друга статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
( Абзац другий частини третьої статті 15 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
( Абзац другий частини четвертої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.
( Абзац третій частини четвертої статті 15 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
5. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.
( Абзац перший частини п'ятої статті 15 в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 )
Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства.
Стаття 16. Зменшення статутного капіталу1. Статутний капітал акціонерного товариства зменшується в порядку , встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.2. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
3. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
4. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
Стаття 17. Анулювання акцій1. Акціонерне товариство в порядку , встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
( Частина перша статті 17 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 18. Консолідація та дроблення акцій1. Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
2. Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.
4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
5. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 19. Резервний капітал1. Резервний капітал формується у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу.3. Акціонерне товариство, яке здійснює розміщення тільки простих акцій, має право формувати резервний капітал у порядку, передбаченому частиною першою цієї статті.4. Акціонерне товариство, яке здійснює розміщення простих та привілейованих акцій, зобов'язане формувати резервний капітал у порядку, передбаченому частиною першою цієї статті.
( Стаття 19 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Розділ IV
ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 20. Акції товариства1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.2. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.
( Друге речення частини другої статті 20 набирає чинності через тридцять місяців з дня опублікування цього Закону - див. п.1 розділу XVII цього Закону )
3. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
4. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.5. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25 відсотків.
Стаття 21. Емісія цінних паперів1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, тільки за рішенням загальних зборів.
( Абзац перший частини першої статті 21 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.
( Абзац другий частини першої статті 21 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Акціонерне товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.
( Статтю 21 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 22. Ціна акцій1. Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:розміщення акцій під час заснування товариства;
розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства;
розміщення акцій під час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числі створення та приведення у відповідність з вимогами банківського законодавства діяльності перехідного банку.
( Частину першу статті 22 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 590-IX від 13.05.2020 )
2. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
( Стаття 22 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 23. Оплата цінних паперів
( Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2018 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 2246-VIII від 07.12.2017 )
( Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2017 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 3 Прикінцевих положень Закону № 1801-VIII від 21.12.2016 )
( Положення частини першої статті 23 (щодо заборони оплати цінних паперів борговими емісійними цінними паперами, емітентом яких є набувач) у 2016 році застосовуються з урахуванням положень статті 16 Закону № 928-VIII від 25.12.2015 у разі придбання у державну власність акцій додаткової емісії банків в обмін на облігації внутрішньої державної позики - див. пункт 5 Прикінцевих положень Закону № 928-VIII від 25.12.2015 )
1. У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на відповідний рік), іншим майном.
( Абзац перший частини першої статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законами № 4382-VI від 09.02.2012, № 4969-VI від 19.06.2012, № 2621-VIII від 22.11.2018 )
Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
( Частина перша статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. До моменту затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
( Частина друга статті 23 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
3. У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 цього Закону.
( Абзац перший частини третьої статті 23 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.
4. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.
5. Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.
Стаття 24. Особливості обігу цінних паперів акціонерних товариств1. Акції акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на організованому ринку капіталу.Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру допуску акцій до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких організованих ринків капіталу в Україні.
( Частина перша статті 24 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017; в редакції Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
( Частину другу статті 24 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.
4. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.Розділ V
ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
Стаття 25. Права акціонерів - власників простих акцій1. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:1) участь в управлінні акціонерним товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
( Пункт 3 частини першої статті 25 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Стаття 26. Права акціонерів - власників привілейованих акцій1. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав.
2. У статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:1) розмір і черговість виплати дивідендів;
2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;
3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
4) порядок отримання інформації.
3. Акціонерне товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених частиною другою статті 31 цього Закону, в установленому статутом розмірі.
4. Акціонери - власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках, передбачених частиною п'ятою цієї статті та статутом акціонерного товариства.
Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.
5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;
3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства;
4) зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.
( Частину п'яту статті 26 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Статутом приватного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань.
6. Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до частини п'ятої цієї статті мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано більш як три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.
( Абзац перший частини шостої статті 26 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій відповідно до частини п'ятої цієї статті голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.
7. У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється.
Стаття 26-1. Договір між акціонерами товариства1. Договір між акціонерами товариства - це договір, предметом якого є реалізація акціонерами - власниками простих та привілейованих акцій прав на акції та/або прав за акціями, передбачених законодавством, статутом та іншими внутрішніми документами товариства (далі - договір між акціонерами). За договором між акціонерами його сторони зобов’язуються реалізувати у спосіб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися від реалізації зазначених прав. Договором між акціонерами може бути передбачено обов’язок його сторін голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, погоджувати придбання або відчуження акцій за заздалегідь визначеною ціною та/або у разі настання визначених у договорі обставин, утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин, а також вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, його припиненням або виділом з нього нового товариства. Договір між акціонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер - сторона договору вправі або зобов’язаний придбати або продати акції товариства, та визначати випадки (які можуть залежати чи не залежати від дій сторін), коли таке право або обов’язок виникає.Договір між акціонерами укладається в письмовій формі. Справжність підписів учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю - фізичних осіб на такому договорі засвідчується у встановленому порядку. Дата набрання чинності договором між акціонерами визначається цим договором. Договір між акціонерами укладається на визначений строк або безстроково.
2. Предметом договору між акціонерами не може бути зобов’язання сторони цього договору голосувати згідно з вказівками органів управління товариства, щодо акцій якого укладений цей договір, крім випадків, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управління такого товариства.
Умови договору між акціонерами, які суперечать вимогам цієї частини, є нікчемними.
3. Договір між акціонерами є обов’язковим лише для його сторін.
Договір щодо прав на акції та/або прав за акціями, укладений стороною договору між акціонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недійсним за позовом заінтересованої сторони договору між акціонерами лише у разі, якщо буде доведено, що інша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбачені договором між акціонерами.
Інформація про укладення договору між акціонерами повідомляється товариству однією із сторін договору протягом трьох робочих днів з дати його укладення. Публічне акціонерне товариство розкриває інформацію про наявність договору між акціонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" для розкриття особливої інформації про емітента.
Якщо інше не встановлено законом або договором між акціонерами, інформація про зміст договору між акціонерами не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
Порушення договору між акціонерами не може бути підставою для визнання недійсними рішень органів товариства.
4. Особа, яка відповідно до договору між акціонерами набула право визначати варіант голосування на загальних зборах акціонерів за акціями товариства, зобов’язана повідомити товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття ця особа самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 відсотками голосів за розміщеними простими акціями товариства. У такому повідомленні мають міститися відомості про:
повне найменування товариства;
прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи або найменування юридичної особи;
дату укладення та дату набрання чинності договором між акціонерами, дату прийняття рішення про внесення змін до договору між акціонерами та дату набрання чинності відповідними змінами, дату припинення дії договору між акціонерами;
строк дії договору між акціонерами;
кількість акцій, що належать особам, які уклали договір між акціонерами, на дату його укладення;
кількість простих акцій товариства, яка надає цій особі можливість розпоряджатися голосами на загальних зборах акціонерів, на дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення;
дату виникнення обов’язку надіслати таке повідомлення.
Таке повідомлення надсилається в письмовій формі протягом п’яти робочих днів з дня набуття права, зазначеного в абзаці першому цієї частини, але не пізніше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборів акціонерів.
5. Особа, яка зобов’язана надіслати повідомлення відповідно до частини четвертої цієї статті, до дати надіслання такого повідомлення має право визначати варіант голосування лише за акціями, кількість яких не перевищує кількості акцій, що належали цій особі до надсилання такого повідомлення. При цьому всі акції, що належать цій особі, враховуються під час визначення кворуму загальних зборів акціонерів.
6. Договором між акціонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з такого договору, та заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання таких зобов’язань.
7. Права сторін договору між акціонерами, засновані на такому договорі, у тому числі право вимагати відшкодування завданих внаслідок порушення договору збитків, стягнення неустойки (штрафу, пені), виплати компенсації (фіксованої грошової суми або суми, що підлягає визначенню в порядку, передбаченому договором між акціонерами), застосування інших заходів відповідальності у зв’язку з порушенням договору між акціонерами, підлягають судовому захисту.
8. Кредитори акціонерного товариства можуть укласти договір з акціонерами товариства, за яким акціонери з метою забезпечення охоронюваного законом інтересу таких третіх осіб зобов’язуються реалізувати свої корпоративні права у спосіб, передбачений таким договором, або утримуватися (відмовитися) від їх реалізації, у тому числі голосувати у спосіб, передбачений таким договором, на загальних зборах акціонерів товариства, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням товариством, придбавати або відчужувати акції за певною ціною чи за умови настання визначених у договорі обставин або утримуватися від відчуження акцій до настання визначених у договорі обставин. До зазначеного договору застосовуються загальні положення про договір між акціонерами, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті відносин сторін.
Інформація про укладення договору акціонерами публічного акціонерного товариства з кредитором або іншою третьою особою повідомляється товариству однією із сторін договору, яка визначена цим договором як уповноважена здійснити відповідне повідомлення. Таке повідомлення повинно містити відомості та надсилається у строк, передбачені частиною четвертою цієї статті.
( Закон доповнено статтею 26-1 згідно із Законом № 1984-VIII від 23.03.2017 )
Стаття 26-2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав
1. У разі якщо довіреність видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань акціонерів, предметом яких є права на акції або повноваження акціонерів, довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності (безвідклична довіреність).
2. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. Безвідклична довіреність підлягає нотаріальному посвідченню.
4. Особа, якій видана безвідклична довіреність, не може передоручити вчинення дій, на які вона уповноважена, іншій особі, якщо інше не передбачено такою довіреністю.
( Закон доповнено статтею 26-2 згідно із Законом № 1984-VIII від 23.03.2017 )
Стаття 27. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій1. Переважним правом акціонерів визнається:право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;
право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.
2. Переважне право обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
( Абзац перший частини другої статті 27 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).
( Абзац другий частини другої статті 27 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.
( Частину другу статті 27 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
( Частину другу статті 27 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та розміщує повідомлення про це на власному веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
( Абзац п'ятий частини другої статті 27 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.
3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.4. У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.
Стаття 28. Захист прав акціонерів - працівників товариства1. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, цивільно-правовий чи трудовий договір (контракт) з нею розривається відповідно до закону.
( Абзац другий частини першої статті 28 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 29. Обов'язки акціонерів1. Акціонери зобов'язані:дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;
виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;
виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;
оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;
не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
( Абзац сьомий частини першої статті 29 виключено на підставі Закону № 1984-VIII від 23.03.2017 )
2. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.
Розділ VI
ДИВІДЕНДИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 30. Порядок виплати дивідендів1. Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
( Частину першу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
( Абзац четвертий частини першої статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.
У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
( Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
У разі невиплати дивідендів у строк, визначений абзацами першим та другим цієї частини, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до абзацу третього цієї частини для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений абзацами першим та другим цієї частини, в акціонера виникає право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України.
( Частину другу статті 30 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.
( Частина друга статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2154-VI від 27.04.2010 - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010; в редакції Законів № 2856-VI від 23.12.2010, № 2994-VI від 03.02.2011 )
3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
( Абзац перший частини третьої статті 30 в редакції Законів № 2154-VI від 27.04.2010 - зміни застосовуються у 2010 році - зміну визнано неконституційною згідно з Рішенням Конституційного Суду № 22-рп/2010 від 30.11.2010, № 2774-VI від 03.12.2010 - застосовується з 30 листопада 2010 року та діє до 1 січня 2011 року, № 2994-VI від 03.02.2011 )
Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.
4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.
( Абзац перший частини четвертої статті 30 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
( Абзац третій частини четвертої статті 30 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
( Частина четверта статті 30 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.
( Частина п'ята статті 30 в редакції Законів № 5178-VI від 06.07.2012, № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 31. Обмеження на виплату дивідендів1. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
( Пункт 1 частини першої статті 31 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
2) власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.
2. Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:1) товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 цього Закону;
2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.
3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати емісії акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
( Пункт 1 частини третьої статті 31 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
( Пункт 2 частини третьої статті 31 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
Розділ VII
ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 32. Загальні збори акціонерного товариства1. Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.2. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону.
( Абзац третій частини другої статті 32 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015 )
До порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства також обов’язково включається питання, передбачене пунктом 9-2 частини другої статті 33 цього Закону, а також питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу публічного акціонерного товариства.
( Абзац частини другої статті 32 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних загальних зборів приватного акціонерного товариства також обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону.
( Абзац п'ятий частини другої статті 32 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.
( Частина третя статті 32 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 33. Компетенція загальних зборів1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або статутом.Статутом приватного акціонерного товариства (крім товариств, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій належать державі, а також акціонерних товариств, 50 і більше відсотків акцій яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків) може передбачатися, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до виключної компетенції наглядової ради. Якщо кількість акціонерів приватного акціонерного товариства перевищує 100, рішення про включення до статуту такого приватного акціонерного товариства відповідного положення має бути прийнято більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами.
( Частина перша статті 33 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. До виключної компетенції загальних зборів належить:1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
2) внесення змін до статуту товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу товариства;
5) прийняття рішення про емісію акцій;
( Пункт 5 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
5-1) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 5-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017; із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;
9-1) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 9-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
9-2) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів наглядової ради акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 9-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
( Пункт 10 частини другої статті 33 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11) затвердження річного звіту товариства;
11-1) розгляд звіту наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-2) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду, крім випадку віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-3) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 11-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
( Пункт 12 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010 )
13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;
( Пункт 13 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
14) прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
( Пункт 14 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
( Пункт 15 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2856-VI від 23.12.2010 )
16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
( Пункт 17 частини другої статті 33 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
( Пункт 18 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
( Пункт 19 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
20) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора);
( Пункт 20 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
( Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 21 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;
( Частину другу статті 33 доповнено новим пунктом 22 згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);
25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;
26-1) обрання аудитора (аудиторської фірми) публічного акціонерного товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років);
( Частину другу статті 33 доповнено пунктом 26-1 згідно із Законом № 132-IX від 20.09.2019 )
27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
( Пункт 27 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 738-IX від 19.06.2020 )
3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.
( Частину четверту статті 33 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 34. Право на участь у загальних зборах1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
( Абзац перший частини першої статті 34 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
( Абзац другий частини першої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
2. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.
( Абзац перший частини другої статті 34 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.
3. У разі передання акціонером права на участь у загальних зборах акціонерного товариства та голосування за належними йому акціями, права на які обліковуються на рахунку умовного зберігання цінних паперів (ескроу цінних паперів), іншій особі відповідна інформація відображається в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. У такому разі особа, якій акціонером передано право на участь у загальних зборах акціонерного товариства та голосування, набуває право на участь у загальних зборах акціонерного товариства та до неї застосовуються всі норми цього Закону, що визначають порядок проведення акціонерним товариством загальних зборів і реалізації акціонером права на участь у загальних зборах та голосування.
( Статтю 34 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
Стаття 35. Повідомлення про проведення загальних зборів1. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
( Абзац перший частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
( Абзац другий частини першої статті 35 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
( Абзац третій частини першої статті 35 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законами № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
( Частину першу статті 35 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
( Частину другу статті 35 виключено на підставі Закону № 5178-VI від 06.07.2012 )
3. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані:1) повне найменування та місцезнаходження товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
( Абзац шостий частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті;
( Абзац частини третьої статті 35 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;
( Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
( Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.
( Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.
( Частину третю статті 35 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
4. Не пізніше ніж за 30 днів (для позачергових загальних зборів, що скликаються відповідно до частини п’ятої статті 47 цього Закону, - не пізніше ніж за 15 днів) до дати проведення загальних зборів товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті такої інформації:1) повідомлення про проведення загальних зборів;
2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій);
3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах;
4) проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою або у разі, якщо не запропоновано ухвалення жодного рішення, коментар органу управління товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборів.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті товариства протягом двох робочих днів після їх отримання товариством.
Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами акцій).
( Статтю 35 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 36. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.
( Частину першу статті 36 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.
( Частина друга статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
( Частина третя статті 36 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
4. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
( Статтю 36 доповнено частиною четвертою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 37. Порядок денний загальних зборів1. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
( Частина перша статті 37 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
2. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
( Частина перша статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
( Абзац перший частини другої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.
( Частина статті 38 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
( Частина статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
( Абзац перший частини п'ятої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
( Частину п'яту статті 38 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
( Абзац частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:
( Абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої цієї статті;
( Абзац другий частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою цієї статті.
( Абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цієї частини, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.
( Частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
( Частина статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.
( Абзац перший частини восьмої статті 38 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.
( Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
( Текст статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 39. Представництво акціонерів1. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
( Частину другу статті 39 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
( Абзац перший частини третьої статті 39 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
( Абзац третій частини третьої статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.
( Частина перша статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.
( Абзац другий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.
( Абзац четвертий частини третьої статті 40 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
( Абзац п'ятий частини третьої статті 40 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
( Абзац сьомий частини третьої статті 40 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Таке повідомлення здійснюється Комісією офіційним каналом зв’язку.
( Абзац перший частини четвертої статті 40 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.Стаття 41. Кворум загальних зборів1. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.2. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.
( Абзац перший частини другої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини п'ятої статті 26 цього Закону власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини четвертої статті 26 цього Закону, загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.
( Абзац другий частини другої статті 41 із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
( Частину третю статті 41 виключено на підставі Закону № 272-VIII від 19.03.2015 )
Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.2. Право голосу на загальних зборах акціонерного товариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
( Абзац другий частини другої статті 42 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:
( Абзац перший частини третьої статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.
4. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
( Частина четверта статті 42 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом акціонерного товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених абзацом другим частини третьої цієї статті.
( Частина п'ята статті 42 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
( Частина шоста статті 42 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.
8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.
( Статтю 42 доповнено частиною десятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 42-1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах1. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.
2. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах.
( Закон доповнено статтею 42-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 43. Спосіб голосування1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім:голосування з питань, передбачених частиною десятою статті 42 цього Закону;
загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).
( Частина перша статті 43 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015, № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час початку проведення загальних зборів;
( Абзац третій частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
( Пункт 5 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.
( Пункт 6 частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.
( Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час початку проведення загальних зборів;
( Абзац дванадцятий частини другої статті 43 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог , встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
( Абзац п'ятнадцятий частини другої статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів.
( Частину другу статті 43 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу акціонерного товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).
( Частину другу статті 43 доповнено абзацом дев'ятнадцятим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
( Частина друга статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону.
( Частина третя статті 43 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.
( Частина четверта статті 43 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Стаття 44. Лічильна комісія1. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується наглядовою радою акціонерного товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають), якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.
( Частину першу статті 44 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Наглядова рада акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів акціонерного товариства питання про обрання лічильної комісії.
( Частину першу статті 44 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
( Частина перша статті 44 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
2. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
( Частина друга статті 44 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 45. Протокол про підсумки голосування1. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
( Абзац перший частини першої статті 45 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.
( Абзац другий частини першої статті 45 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 289-VIII від 07.04.2015 )
2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:1) дата проведення голосування;
2) питання, винесене на голосування;
3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства;
3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
( Частина друга статті 45 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
3. Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.
4. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.
( Абзац перший частини четвертої статті 45 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
( Абзац другий частини четвертої статті 45 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
5. Протоколи про підсумки голосування публічного акціонерного товариства протягом 10 днів з дати закриття загальних зборів розміщуються на веб-сайті такого товариства.
( Статтю 45 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 46. Протокол загальних зборів1. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.2. До протоколу загальних зборів акціонерного товариства заносяться відомості про:1) дату, час і місце проведення загальних зборів;
2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
3) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
5) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборів;
7) склад лічильної комісії;
8) порядок денний загальних зборів;
9) основні тези виступів;
10) порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);
11) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.
Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу.
( Абзац тринадцятий частини другої статті 46 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014 )
Стаття 47. Позачергові загальні збори1. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою:1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;
( Абзац п'ятий частини першої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
( Абзац сьомий частини першої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цієї статті кількості голосуючих акцій товариства;
( Абзац другий частини третьої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цієї статті.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
4. Позачергові загальні збори акціонерного товариства, які скликаються наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
( Частина четверта статті 47 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
5. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.
( Абзац перший частини п'ятої статті 47 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
( Абзац другий частини п'ятої статті 47 виключено на підставі Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цієї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
6. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.
( Абзац перший частини шостої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
( Частину шосту статті 47 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законами № 2210-VIII від 16.11.2017, № 738-IX від 19.06.2020 )
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.
( Частину шосту статті 47 доповнено абзацом третім згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.
( Частину шосту статті 47 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
7.
( Абзац перший частини сьомої статті 47 виключено на підставі Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.
( Абзац другий частини сьомої статті 47 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 48. Проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування)1. У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні протягом п'яти календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі поінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.
( Стаття 48 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
Стаття 49. Особливості проведення загальних зборів товариством, що складається з однієї особи1. До товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 33-48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерного товариства.
( Частина перша статті 49 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
2. Повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно.Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства.
( Абзац другий частини другої статті 49 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1206-VII від 15.04.2014 )
( Частина друга статті 49 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
3. Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) здійснюється без застосування кумулятивного голосування.Стаття 50. Оскарження рішення загальних зборів1. У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
2. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.Розділ VIII
НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства1. Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
( Частина перша статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. У публічних акціонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов’язковим.
( Абзац перший частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів 10 і більше осіб створення наглядової ради є обов’язковим.
( Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У разі якщо в приватному акціонерному товаристві кількість акціонерів становить 10 і більше осіб і всі акціонери є афілійованими один до одного, створення наглядової ради є необов’язковим.
( Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У приватному акціонерному товаристві у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.
( Абзац частини другої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.
3. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
( Частина третя статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1255-VII від 13.05.2014 )
4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
( Абзац перший частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 )
Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:
( Абзац другий частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;
( Абзац частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради.
( Абзац частини четвертої статті 51 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 51-1. Прозорість діяльності наглядової ради1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та банку щороку повинна готувати звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.
У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради. Така оцінка повинна включати:
оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
оцінку компетентності та ефективності кожного члена ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;
оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;
оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їхні функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети. При цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);
оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.
Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.
2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може готувати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті.
( Закон доповнено статтею 51-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 52. Компетенція наглядової ради1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом.
( Частина перша статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2. До виключної компетенції наглядової ради належить:1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;
( Пункт 1 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
1-1) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 1-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
1-2) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 1-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
2-1) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом товариства;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 2-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
2-2) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 2-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;
( Пункт 3 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
( Пункт 4 частини другої статті 52 виключено на підставі Закону № 738-IX від 19.06.2020 )
5) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;
( Пункт 5 частини другої статті 33 із змінами, внесеними згідно із Законом № 738-IX від 19.06.2020 )
6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;
( Пункт 8 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
( Пункт 9 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
( Пункт 10 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
11-1) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-2) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-3) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-3 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
11-4) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 11-4 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;
13) обрання аудитора (аудиторської фірми) приватного акціонерного товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років); надання рекомендацій загальним зборам щодо підбору, призначення, перепризначення та звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) публічного акціонерного товариства; визначення умов договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фірмою) товариства, встановлення розміру оплати його (її) послуг;
( Пункт 13 частини другої статті 52 в редакції Законів № 2210-VIII від 16.11.2017, № 132-IX від 20.09.2019 )
13-1) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 13-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 цього Закону;
15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;
16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
( Пункт 16 частини другої статті 52 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
16-1) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 16-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
16-2) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
( Частину другу статті 52 доповнено пунктом 16-2 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
( Пункт 17 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;
( Пункт 18 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
( Пункт 21 частини другої статті 52 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
22) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 65-65- 1 цього Закону;
( Пункт 22 частини другої статті 52 в редакції Законів № 2994-VI від 03.02.2011, № 1983-VIII від 23.03.2017 )
23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.
До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність";
( Пункт 23 частини другої статті 52 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
( Пункт 23 частини другої статті 52 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами товариства кількісного складу, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2, 3, 12 та 15 частини другої цієї статті.
( Статтю 52 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 53. Обрання членів наглядової ради1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки.
( Абзац перший частини першої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.
( Абзац другий частини першої статті 53 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.
( Абзац частини першої статті 53 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
2. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.4. Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.
( Абзац перший частини четвертої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".
( Частину четверту статті 53 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.
( Абзац перший частини шостої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
7. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.
( Абзац третій частини сьомої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.9. Акціонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у частині шостій цієї статті.10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
( Абзац перший частини десятої статті 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства.
11. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може бути меншою ніж 5 осіб.12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами акціонерного товариства, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акціонерного товариства.
( Стаття 53 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 )
13. У разі якщо членом наглядової ради акціонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства.
( Статтю 53 доповнено частиною тринадцятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 53-1. Незалежний член наглядової ради1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;
3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;
7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;
8) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради цього товариства;
9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами товариства.
Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.
2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.3. Для цілей цієї статті близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 частини першої цієї статті (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.
Для цілей пункту 3 частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.
Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства.
( Закон доповнено статтею 53-1 згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Стаття 54. Голова наглядової ради1. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства.
( Абзац перший частини першої статті 54 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
Головою наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).
( Частину першу статті 54 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 )
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.Стаття 55. Засідання наглядової ради1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.
Статут акціонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
( Абзац п'ятий частини першої статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
( Частину другу статті 55 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
( Частина друга статті 55 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 )
3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
4. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.
( Частина четверта статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.Статутом товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.
( Абзац другий частини п'ятої статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 )
6. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.
( Частина шоста статті 55 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 )
7. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".
( Абзац перший частини першої статті 54 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 )
У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.