Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", пунктів 9-1,9-2 частини другої статті 33, частин третьої, четвертої статті 51, пунктів 1-1, 1-2 частини другої статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства, що додаються.

2. Встановити, що акціонерні товариства, в яких на дату набрання чинності цим рішенням є затверджені внутрішні документи, що регламентують питання винагороди, звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу, повинні привести їх у відповідність до зазначених Вимог до 01 травня 2019 року.

3. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Департаменту міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Лібанова М.

1. Ці Вимоги розроблено на виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства", зокрема пунктів 9-1, 9-2 частини другої статті 33, частин третьої, четвертої статті 51, пунктів 1-1, 1-2 частини другої статті 52, та відповідно до наданих НКЦПФР повноважень поширюються на:

1) публічні акціонерні товариства;

2) приватні акціонерні товариства за наявності у них внутрішніх документів, що регламентують питання винагороди, та звіту про винагороду членів наглядової ради та/або виконавчого органу.

2. Положення цих Вимог не застосовують приватні акціонерні товариства, статут або внутрішні документи яких не передбачають створення комітетів наглядової ради, визначених статтею 56 Закону України "Про акціонерні товариства", в частині необхідності розгляду та затвердження відповідних документів комітетом з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаним комітетом у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень.

Положення цих Вимог також не застосовують:

1) професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначені у пунктах 1 і 2 частини першої статті 42 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

2) професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначені у пункті 3 частини першої статті 42 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

3. У цих Вимогах терміни вжито в таких значеннях:

виплати по звільненню - виплати, пов’язані з достроковим розірванням договору (контракту) з членом відповідного органу управління акціонерного товариства (далі - товариства) за ініціативою такого товариства, що передбачають виплати, які така посадова особа отримувала б до закінчення терміну своїх повноважень, а також за той період, коли така особа після звільнення не зможе працювати в іншому товаристві (за наявності подібних умов у договорі (контракті) з посадовою особою товариства);

змінні складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які розраховуються на основі критеріїв оцінки ефективності (в тому числі на основі ключових показників ефективності), зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;

участь у прибутках - виплата посадовій особі товариства коштів, передбачених змінною складовою винагороди, розмір якої пропорційно залежить від отриманих товариством прибутків за певний період;

фіксовані складові винагороди - складові винагороди членів відповідних органів управління товариства, які складаються з основної заробітної плати, а також додаткової заробітної плати в частині фіксованих доплат і надбавок відповідно до укладених з ними трудових договорів (контрактів) та/або іншої фіксованої суми виплати відповідно до укладених з ними цивільно-правових договорів.

4. Положення про винагороду членів наглядової ради товариства затверджують загальні збори акціонерів (далі - загальні збори) товариства після того, як його розгляне комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаний комітет у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень (далі - комітет з винагороди).

5. Положення про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджує наглядова рада товариства після того, як його розгляне комітет з винагороди.

6. Положення про винагороду членів наглядової ради та положення про винагороду членів виконавчого органу (далі - Положення про винагороду) переглядають щороку.

Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради розглядають на кожних річних загальних зборах товариства. Якщо вносять зміни до положення про винагороду членів наглядової ради, акціонерам надають опис пропонованих змін до політики винагороди порівняно з попереднім роком (періодом). Опис розміщують на веб-сайті акціонерного товариства.

7. Звіт про винагороду членів наглядової ради товариства затверджують загальні збори товариства після того, як його підготує та розгляне комітет з винагороди.

8. Звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджує наглядова рада товариства після того, як його підготує та розгляне комітет з винагороди.

9. Акціонерне товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомитися з проектами положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змінами до них (у разі внесення таких змін). Проект положення про винагороду членів виконавчого органу або зміни до нього (у разі внесення таких змін) розміщують на веб-сайті товариства. Положенням про винагороду членів виконавчого органу можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до проекту звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до нього (у разі внесення таких змін).

Строк для надання пропозицій акціонерами, який встановлює наглядова рада, не може бути менше ніж 10 робочих днів.

Наглядова рада у разі надходження пропозицій акціонерів до проекту положення про винагороду членів виконавчого органу та звіту про винагороду членів виконавчого органу або змін до них (у разі внесення таких змін) зобов’язана розглянути всі пропозиції акціонерів, що надійшли у встановлені цим пунктом строки, та врахувати їх або надати обґрунтовану відповідь щодо причин їх відхилення. Узагальнені результати розгляду таких пропозицій повідомляють усім акціонерам у встановленому наглядовою радою порядку.

10. Положення про винагороду публічного акціонерного товариства розміщують на веб-сайті товариства.

Положеннями про винагороду можуть бути визначені шляхи доступу акціонерів до звіту про винагороду членів наглядової ради та звіту про винагороду членів виконавчого органу публічного акціонерного товариства.

Приватне акціонерне товариство забезпечує доступ до Положень про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, звіту про винагороду членів виконавчого органу у спосіб, передбачений законодавством.

1. Положення про винагороду мають описувати політику товариства щодо винагороди членів наглядової ради та виконавчого органу товариства на наступний фінансовий рік або на наступні фінансові роки (зазначаючи політику товариства щодо кожного фінансового року окремо).

Положення про винагороду мають сприяти бізнес-стратегії товариства та довгостроковим інтересам і стабільності, а також містити пояснення впливу положення про винагороду на них.

2. Основні принципи формування політики винагороди членів наглядової ради та виконавчого органу товариства:

1) винагорода членів наглядової ради та виконавчого органу товариства може містити фіксовані та змінні складові;

2) якщо політика винагороди товариства передбачає змінні складові винагороди, встановлюють граничні обмеження змінних складових. Фіксовані складові винагороди мають бути достатніми для того, щоб товариство мало змогу відмовитись від змінних складових винагороди, якщо не дотримуються критеріїв оцінки ефективності. Виплати змінних складових винагороди є додатковою винагородою, а відмову від їх виплати не варто сприймати як покарання;

3) застосовувати змінні складові винагороди потрібно відповідно до заздалегідь визначених і вимірюваних критеріїв оцінки ефективності, зокрема критеріїв, що стосуються корпоративної соціальної відповідальності товариства, які визначило товариство, та пояснити, як вони сприяють досягненню цілей, викладених у пункті 1 цього розділу. Критерії оцінки ефективності мають сприяти довготерміновому стабільному розвитку товариства й містити нефінансові критерії оцінки ефективності, що сприятимуть створенню перспективної цінності товариства, зокрема відповідно до правил і процедур, які використовує товариство для оцінки ефективності;

4) якщо застосовують змінну складову винагороди, її виплата в повному обсязі може здійснюватися за рішенням відповідного органу товариства після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду. У разі прийняття рішення щодо дострокової виплати змінної складової винагороди більша частина змінної складової має бути відстрочена після закінчення встановленого періоду, визначеного у Положеннях про винагороду.

Розмір частини змінної складової, що підлягає відстроченню, визначають за допомогою зіставлення змінної складової винагороди порівняно з фіксованою складовою винагороди. Такий розмір не може перевищувати розміру фіксованої складової винагороди за період виплати;

5) договір (контракт) з членами виконавчого органу має містити положення, які дають змогу товариству вимагати повернення змінної складової винагороди, що виплатили на підставі інформації, яка згодом виявилась неправдивою (недостовірною), а також строк для такого повернення;

6) виплати в разі припинення договору (контракту) не можуть перевищувати фіксованої суми або фіксованої щорічної суми виплат за декілька років. Такі виплати не мають перевищувати двократного щорічного розміру суми фіксованих складових винагороди. У разі припинення договору (контракту) через незадовільну роботу виплати не здійснюються, якщо інше не передбачено законодавством. Рішення про результати незадовільної роботи членів виконавчого органу товариства приймає наглядова рада (якщо інше не передбачено статутом товариства), а членів наглядової ради - загальні збори.

3. Положення про винагороду мають містити, зокрема:

1) пояснення відповідної важливості фіксованих та змінних складових винагороди;

2) інформацію щодо наявності та порядку визначення розміру фіксованої складової винагороди членів відповідних органів управління товариства, а також форми виплати винагороди (грошові виплати, передання у власність цінних паперів товариства, пільги, знижки тощо) та періодичності таких виплат;

3) вичерпну інформацію щодо критеріїв оцінки ефективності, зокрема відповідно до яких визначають право на отримання опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів, базовим активом яких є акції товариства (далі - опціони на акції), акцій або інших змінних складових винагороди;