УГОДА від 27 серпня 2002 року, між УКРАЇНОЮ (далі - "Позичальник") та МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк"):

ОСКІЛЬКИ (A) Позичальник, пересвідчившись у технічній здійсненності та пріоритетності Проекту, описаного у Додатку 2 до цієї Угоди, звернувся до Банку з проханням надати допомогу у фінансуванні Проекту;

(B) Проект здійснюватиме Львівське міське комунальне підприємство "Львівводоканал" (далі - "ЛВК") з допомогою Позичальника, і в рамках такої допомоги Позичальник надасть ЛВК кошти Позики, як передбачено цією Угодою; та

(C) Позичальник має намір отримати від Агентства з міжнародного розвитку Швеції (АМР Швеції) грант (грант АМР Швеції) у сумі не менше 6 000 000 дол. США у еквіваленті для допомоги у фінансуванні Проекту згідно з угодою (Угодою про надання гранту АМР Швеції, яка має бути укладена між Урядом Швеції, Урядом України, Львівською міською радою та Львівським міським комунальним підприємством "Львівводоканал";

ОСКІЛЬКИ Банк погодився на основі, серед іншого, викладеного вище, надати Позичальнику Позику на умовах, визначених у цій Угоді, та в Угоді про впровадження Проекту, підписаній того ж дня між Банком та містом Львів та ЛВК.

ТО, У ЗВ'ЯЗКУ З ВИЩЕВИКЛАДЕНИМ, Сторони, що укладають цю Угоду, цим погоджуються про таке:

Розділ 1.01."Загальні умови стосовно угод про позики та угод про надання гарантій для позик у одній валюті" Банку від 30 травня 1995 р. із змінами і доповненнями, внесеними до 6 жовтня 1999 р., (далі - "Загальні умови") є невід'ємною частиною цієї Угоди:

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, декілька термінів, визначених у Загальних умовах та у Преамбулі до цієї Угоди, мають ті ж значення, а нижченаведені додаткові терміни мають такі значення:

(a) "Додаткові інвестиції або витрати" означає інвестиції для водопостачання або очистки стоків, або витрата на інституційні зміцнення, включаючи покращення фінансової та комерційної систем ЛВК, навчання персоналу, інформування та опитування населення, які мають бути відібрані для фінансування з коштів Позики відповідно до критеріїв, викладених у Додатку 2 до Угоди про впровадження Проекту;

(b) "План природоохоронних заходів" означає план природоохоронних заходів підготовлений та погоджений ЛВК та Містом Львів 24 листопада 2000 р., який описує запропоновані заходи, що будуть застосовуватись до негативних впливів на навколишнє природне середовище під час впровадження Проекту;

(c) "Договір гарантії" означає договір, який мають укласти Мінфін (надалі визначено) та місто Львів (надалі визначено) згідно з Розділом 3.01 (d) цієї Угоди і до якого час від часу, можливо, вноситимуться зміни, причому цей термін включає всі додатки до "Договору гарантії";

(d) "Місто Львів" означає Львівську міську раду, яка представляє відповідну територіальну громаду та здійснює від її імені та в її інтересах функції і повноваження місцевого самоврядування;

(e) "Рахунок Проекту міста Львова" означає рахунок, про який йдеться в Розділі 2.04 (b) Угоди про впровадження Проекту;

(f) "ЛВК" означає Львівське міське комунальне підприємство "Львівводоканал";

(g) "Статут ЛВК" означає статут або інші засновницькі документи ЛВК із змінами і доповненнями за станом на дату підписання цієї Угоди;

(h) "Рахунок проекту ЛВК" означає рахунок, про який ідеться у Розділі 2.04(a) Угоди про впровадження Проекту;

(i) "Мінфін" означає Міністерство фінансів Позичальника;

(j) "КУУЕ" означає консультант з удосконалення управління та експлуатації, призначений ЛВК, про що йдеться в Розділі 6.01 (e) цієї Угоди;

(k) "Операційний фонд" означає фонд, що буде створений і використовуватиметься ЛВК з метою виконання Частини C Проекту;

(l) "Контракт послуг" означає угоду, яку буде укладено між Містом Львів та ЛВК у відповідності з Розділом 6.01(c) цієї Угоди, який описує взаємні права та обов'язки Міста Львів та ЛВК на час впровадження Проекту;

(m) "ГВП" означає групу впровадження Проекту, створену ЛВК згідно з положеннями Розділу 2.02 Угоди про впровадження Проекту;

(n) "Звіт з Управління Проектом" означає кожен звіт, підготовлений у відповідності з розділом 3.02 (a) Угоди про впровадження Проекту;

(o) "Угода про впровадження Проекту" означає Угоду між Банком і Містом Львів та ЛВК, укладену в той же день, і до якої час від часу можуть вноситься зміни, а також всі додатки і договори до Угоди про впровадження Проекту;

(p) "Спеціальний рахунок" означає рахунок, про який йдеться в Розділі 2.02 (b) цієї Угоди; та

(q) "Договір про субкредитування" означає договір, який мають укласти Мінфін та ЛВК згідно з Розділом 3.01 (b) цієї Угоди і до якого час від часу, можливо, вноситимуться зміни, причому цей термін включає всі додатки до Договору про субкредитування, а термін "Субкредит" означає позику, надану згідно з Договором про субкредитування.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальнику позику на умовах, викладених у цій Угоді, або на які посилається ця Угода про позику, у сумі, що дорівнює двадцять чотири мільйони двісті п'ятдесят тисяч доларів США ($ 24 250 000).

Розділ 2.02. (a) Сума Позики може бути знята з Рахунку Позики згідно з положеннями Додатка 1 до цієї Угоди для витрат, здійснених (або, якщо Банк погодиться, які будуть здійснені) в рахунок покриття ринково обґрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту і які передбачається фінансувати за рахунок коштів Позики, і стосовно плати, про яку йдеться в Розділі 2.04 цієї Угоди.

(b) Позичальник може, для цілей Проекту, відкрити і вести окремий спеціальний депозитний рахунок в доларах США у комерційному банку, прийнятному для Банку, на умовах, що задовольняють Банк. Вкладення коштів на Спеціальний рахунок та зняття коштів з нього здійснюються згідно з положеннями Додатка 4 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Дата закриття позики є 30 грудня 2006 року або така пізніша дата, яку визначить Банк. Банк відразу повідомляє Позичальника про таку пізнішу дату.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку плату у розмірі, що дорівнює одному відсотку (1%) від суми Позики. У день набрання чинності Угодою або безпосередньо після такої дати Банк від імені Позичальника знімає з Рахунку Позики і перераховує на своє ім'я суму зазначеної плати.

Розділ 2.05. Позичальник періодично сплачує Банку плату за невикористану частину кредиту у розмірі трьох четвертих одного відсотка (3/4 від 1%) річних від основної суми незнятих коштів Позики.

Розділ 2.06. (a) Позичальник періодично сплачує відсотки по основній сумі непогашеної Позики за ставкою для кожного Відсоткового періоду, яка дорівнює Базовій ставці ЛІБОР плюс Сукупний спред ЛІБОР.

(b) Для цього Розділу:

(i) "Відсотковий період" означає початковий період, починаючи з дати підписання (включно) цієї Угоди і до першої після такого підписання Дати сплати відсотків (не включаючи її), а після початкового періоду кожний такий період, починаючи з Дати сплати відсотків (включно) і до наступної після цього Дати сплати відсотків (не включаючи її).

(ii) "Дата сплати відсотків" означає будь-яку дату, визначену в Розділі 2.07 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка ЛІБОР" означає для кожного Відсоткового періоду Лондонську міжбанківську ставку пропозиції для шестимісячних депозитів у доларах США за ціною першого дня такого Відсоткового періоду (або, у випадку початкового Відсоткового періоду, за ціною на Дату сплати відсотків, що випадає на перший день такого Відсоткового періоду або на наступний після нього), як розумно визначить Банк, і виражена як відсоток річних.

(iv) "Сукупний спред ЛІБОР" означає для кожного Відсоткового періоду: (A) три четвертних відсотка (3/4 від 1%); (B) мінус (або плюс) зважена середня маржа для такого Відсоткового періоду, нижча (або вища) Лондонських міжбанківських ставок пропозиції або інших відповідних ставок для шестимісячних депозитів по відношенню до непогашених запозичень Банку або їх частини, виділених Банком для фінансування позик у єдиній валюті або їх частин, які включають Позику; як розумно визначить Банк і виражений як відсоток річних.

(c) Банк повідомляє Позичальника про Базову ставку ЛІБОР та Сукупний спред ЛІБОР для кожного Відсоткового періоду відразу після їх визначення.

(d) Якщо, у світлі змін ринкової практики, що впливають на визначення відсоткових ставок, про які йдеться у цьому Розділі 2.05, Банк визначить, що в інтересах його позичальників в цілому та Банку застосовувати іншу базу для визначення відсоткових ставок, які застосовуються щодо Позики, аніж та, що передбачається у зазначеному Розділі, Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок, які застосовуються щодо Позики, через не менш ніж шість (6) місяців після повідомлення Позичальника про цю нову базу. База вступає в дію після закінчення періоду повідомлення, якщо Позичальник не повідомить Банк протягом такого періоду про свої заперечення щодо цього, у якому випадку зазначені зміни не застосовуються щодо Позики.

Розділ 2.07. Відсоток та інші нарахування сплачуються кожні шість місяців відповідно 15 квітня та 15 жовтня щороку.

Розділ 2.08. Позичальник погашає основну суму Позики відповідно до графіка погашення, що міститься у Додатку 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. (a) Позичальник заявляє про свою підтримку цілей Проекту, викладених у Додатку 2 до цієї Угоди, і відтак, без будь-яких обмежень або застережень проти будь-якого із своїх інших зобов'язань у рамках цієї Угоди, сприятиме виконанню Містом Львів та ЛВК Проекту з належною ретельністю та ефективністю і у відповідності з прийнятою фінансовою, інженерною, екологічною та технічною практикою і оперативно в міру виникнення такої потреби, надаватиме фонди, засоби, послуги та інші необхідні для проекту ресурси.

(b) Для цілей Проекту Позичальник через Мінфін надає, як субкредит, кошти Позики ЛВК згідно з договором (Договором про субкредитування), який мають укласти Мінфін і ЛВК на умовах, що їх має схвалити Банк, серед яких мають бути положення, за якими:

(i) ЛВК погашає Мінфіну основну суму наданого Субкредиту в доларах США раз на півроку протягом двадцяти років, включаючи п'ятирічний пільговий період;

(ii) знімається плата за невикористану суму наданого Субкредиту за ставкою, що дорівнює ставці, яку періодично сплачує Позичальник згідно з положеннями Розділу 2.05 цієї Угоди; та

(iii) відсотки нараховуються періодично на суму залишку і неоплаченої Субкредитної позики за ставкою, що дорівнює ставці, яку періодично сплачує Позичальник згідно з положенням Розділу 2.06 (a) цієї Угоди плюс сума, що не перевищує одного процента (1%).

(c) Позичальник реалізує свої права за Договором про субкредитування у такий спосіб, щоби захистити інтереси Позичальника та Банку і досягти цілей Проекту, і, якщо Банк не погодиться на інше, не передаватиме прав третій стороні, не вноситиме змін або доповнень, не відмінятиме і не відмовлятиметься від Договору про субкредитування ЛВК або будь-якого з її положень.

(d) Для цілей Проекту Позичальник через Мінфін повинен укласти Договір гарантії із Львівською міською радою за умови, що Місто Львів буде негайно і повністю виконувати всі обов'язки ЛВК по відношенню до Мінфіну у випадку коли ЛВК не зможе виконати свої обов'язки відповідно до Договору про субкредитування.

Розділ 3.02. Позичальник: (a) забезпечує, що всі Додаткові інвестиції або витрати відбираються згідно з процедурами і критеріями відбору, викладеними у Додатку 2 до Угоди про впровадження Проекту; та (b) уживе всіх необхідних адміністративних та регулювальних заходів для покращення впровадження Плану природоохоронних заходів.

Розділ 3.03. Цим Позичальник і Банк погоджуються, що зобов'язання, викладені у Розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 Загальних умов (що стосуються страхування, використання товарів та послуг, планів та графіків, обліку та звітності, використання та придбання землі, відповідно) виконуватиме ЛВК згідно з Розділом 2.06 Угоди про впровадження Проекту.

Розділ 3.04. Якщо Банк не погодиться на інше, при здійсненні закупівель товарів, робіт та послуг консультантів, необхідних для Проекту і які передбачається фінансувати за рахунок коштів Позики, слід керуватися положеннями Додатка 1 Угоди про впровадження Проекту.

Розділ 4.01 (a) Позичальник вживе всіх необхідних заходів для того, щоб ЛВК обслуговував систему управління фінансами, що включає звітність та рахунки, та підготовку фінансових звітів згідно зі всіма бухгалтерськими стандартами, прийнятними для Банку, і належно застосованими для відображення його операційного та фінансового стану і для роздільної реєстрації діяльностей, ресурсів та витрат які мають відношення до Проекту.

(b) Для всіх витрат, щодо яких зняття коштів з Рахунку Позики були здійснені на основі звітів про витрати, Позичальник:

(i) веде або забезпечує ведення згідно з сучасною практикою бухгалтерського обліку, записи та рахунки, що відображають такі витрати;

(ii) забезпечує зберігання всіх записів (контрактів, замовлень, накладних, розписок, рахунків та інших документів), що підтверджують такі витрати, протягом не менше одного року після отримання Банком звіту про проведений аудит за фінансовий рік, у який було здійснене останнє зняття коштів з Рахунку Позики; та

(iii) надає представникам Банку можливість перевіряти такі документи.

(c) Позичальник:

(i) проводить аудиторську перевірку записів та рахунків, про які йдеться у параграфі (b) (i) цього Розділу, а також тих записів та рахунків Спеціального Рахунку за кожний фінансовий рік силами незалежних аудиторів, прийнятними для Банку, які послідовно застосовуватимуть відповідні принципи аудиту;

(ii) по готовності, але не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного такого року надсилає до Банку звіт про проведення такого аудиту зазначеними аудиторами у такому обсязі і настільки детально, як того обгрунтовано зажадає Банк, включаючи окрему думку зазначених аудиторів щодо того, чи можна покладатися на звіти про витрати, надіслані протягом такого фінансового року, та на процедури та механізм внутрішнього контролю, використані під час їх підготовки, для підтвердження відповідного зняття коштів; та

(iii) представляє Банку таку іншу інформацію, що стосується зазначених записів та рахунків, а також їх аудиторської перевірки, яку час від часу обґрунтовано зажадає Банк.

Розділ 5.01. Згідно з Розділом 6.02 (p) Загальних умов визначені такі додаткові події:

(a) Місто Львів та ЛВК не виконують будь-якого із своїх зобов'язань за Угодою про впровадження Проекту;

(b) У результаті подій, що мали місце після дати підписання Угоди про позику, виникла надзвичайна ситуація, яка зробить малоймовірним те, що Місто Львів та ЛВК будуть здатні виконати свої зобов'язання згідно Угоди про впровадження Проекту;

(c) Зміни Договору гарантії або Контракту послуг, які на думку Банку і реально негативно впливають на здатність Міста Львів чи ЛВК, якщо виникне така ситуація, виконувати відповідно свої зобов'язання по Проекту;

(d) (i) призупинення, скасування, припинення повністю або частково згідно з підпараграфом (ii) цього параграфу права Позичальника на зняття коштів гранту SIDA у відповідності з положеннями Договору про грант.

(ii) Підпараграф (i) цього параграфа не застосовується, якщо Позичальник доведе Банку, що: (A) таке призупинення, скасування або припинення не спричинене невиконанням Позичальником будь-якого із своїх зобов'язань у рамках такої угоди; та (B) Позичальник може отримати відповідні кошти для Проекту з інших джерел на умовах, що відповідають зобов'язанням Позичальника за цією Угодою.

Розділ 5.02. Згідно з Розділом 7.01 (k) Загальних Умов, визначаються такі додаткові події:

(a) події, зазначені в параграфі (b) Розділу 5.01 цієї Угоди мають місце і продовжуються протягом 60 днів після повідомлення надісланого Банком Позичальнику;

(b) виникнення подій, зазначених у параграфі (c) Розділу 5.01 цієї Угоди;

(c) подія, зазначена в параграфі (d)(i) Розділу 5.01 цієї Угоди, має місце, як за умови виконання застереження, викладеного в параграфі (d)(ii) цього розділу.

Розділ 6.01. Перелічені нижче події визначені як додаткові умови набрання чинності Угодою про позику у розумінні значень Розділу 12.01 (c) Загальних умов:

(a) Договір про субкредитування укладено між Мінфіном та ЛВК уповноваженими особами;

(b) Договір гарантії укладено між Мінфіном та Містом Львів уповноваженими особами;

(c) Контракт послуг укладено між ЛВК та Містом Львів уповноваженими особами;

(d) Угоду про надання гранту АМР Швеції укладено і всі умови набрання чинності Угодою про надання гранту АМР Швеції, окрім умов, пов'язаних із набранням чинності Угодою про позику, виконані;

(e) ЛВК відповідно до процедур, прийнятних для Банку: (i) вибрав КУУЕ у відповідності до Частини D Проекту, для забезпечення послуг з управління та експлуатації для ЛВК в рамках Проекту і уклав контракт відповідно до умов та обставин, прийнятних для Банку.