ЦЯ УГОДА ПРО НАДАННЯ ГРАНТУ укладена між

(1) Урядом України (Кабінетом Міністрів України), представленим Міністерством фінансів України, що іменується надалі "Отримувач", в особі Міністра фінансів України І. Юшка;

(2) Містом Львів, що іменується надалі "Місто" та представлене особою Львівського міського голови В. Куйбіди;

(3) Львівським міським комунальним підприємством "Львівводоканалом" (ЛВК) як виконавчою організацією, що іменується надалі "Виконавець" та представлена особою Генерального Директора В. Сулипи; та

(4) Урядом Швеції, представленим Шведським Агентством Міжнародного Розвитку, що іменується надалі "Донор", в особі заступника Генерального Директора С. Херрстрьома.

Позиції 1-4 повинні надалі іменуватися "Сторони".

ОСКІЛЬКИ:

Уряд Швеції, належно представлений Донором, бажаючи зміцнити співробітництво та добрі відносини між Королівством Швеції та Україною, а також містом Львів, після отримання прохання від Отримувача та Міста, вирішив надати Грант Отримувачу, в рамках програми HELCOM, для програми відновлення екологічного балансу Балтійського моря, та покращання водопостачання та каналізації міста Львова.

ОСКІЛЬКИ:

Міжнародний Банк Реконструкції та Розвитку (в подальшому іменується як "Світовий банк") погодився надати Україні позику в розмірі 24 250 000 доларів США на умовах, визначених в Угоді про позику Світового банку (як визначено далі) для реалізації Проекту (як визначено далі). Україна погодилася надати як субкредит кошти позики Світового банку Виконавцю у відповідності з умовами Договору про субкредитування, а Місто Львів і Міністерство фінансів України уклали відповідний окремий Договір гарантії. У цій низці договорів, повноваження та відповідальність за виконання проекту доручається Виконавцю. Збільшення автономії Виконавця буде забезпечуватись через контракт послуг (у відповідності з Розділом 6.01 (c) Угоди про позику Світового Банку), який встановлює спільні зобов'язання між Виконавцем та Містом на протязі проекту, і який надалі іменується "Контракт послуг".

ОСКІЛЬКИ:

Проект, що повинен завершитися 30 червня 2006 року і що буде частково фінансуватися за кошти Гранту (як визначено далі), буде спрямований на (i) покращання послуг водопостачання та каналізації міста Львова та в подальшому (ii) на поліпшення ефективності менеджменту, адміністрації та діяльності Виконавця шляхом укладення контракту на консультаційні послуги, (iii) розширення фінансових можливостей Виконавця шляхом впровадження заходів, спрямованих на відшкодування виробничих затрат, і ефективної комерційної діяльності, орієнтованої на потреби споживачів, та (iv) зменшення операційних витрат і підвищення ефективності вибору інвестицій Виконавцем. Таким чином проект включатиме (а) зміцнення управління та організації шляхом модернізації систем, (б) планування капіталовкладень для відновлення об'єктів та покращання ефективності експлуатації, та (в) підтримку та допомогу у впровадженні проекту та інженерних послугах. Проект описаний у Додатку 1 до цього договору, і в подальшому іменується "Проект".

ОСКІЛЬКИ:

Сторони погодились, що внесок Донора - Грант (як визначено дальше) буде використовуватися виключно для часткового фінансування (1) реконструкції системи аерації на каналізаційних очисних спорудах (КОС) N 1 та N 2, (2) реконструкції відстійників на КОС N 2, (3) реконструкції устаткування для обезводнення мулу, та (4) консультаційні послуги по КОС.

ОСКІЛЬКИ:

Виконавець погодився бути відповідальним за практичну реалізацію Проекту.

ОСКІЛЬКИ:

Виконавець погодився укласти Контракт на консультаційні послуги з міжнародним оператором, щоб найняти консультанта з удосконалення управління та експлуатації (КУУЕ) з метою (i) зміцнити управління та адміністрацію Виконавця; (ii) розпочати та виконати всебічну програму управління попитом, зменшення витоків, оптимізацію інженерних мереж та споруд, та збереження електроенергії; (iii) визначити найдешевші та пріоритетні інвестиції для зазначених програм; (iv) підготувати остаточні креслення та документи по закупівлях для визначених інвестицій, та забезпечити допомогу у проведенні закупівель.

ОСКІЛЬКИ:

Виконавець створив Групу впровадження проекту (у подальшому іменується як "ГВП") для управління проектом. ГВП за допомогою КУУЕ візьме на себе відповідальність за закупівлі та задачі фінансового управління, пов'язані з проектом. ГВП буде також відповідати за організацію своєчасного впровадження, моніторингу та оцінки діяльностей по проекту, в тому числі, підготовку техніко-економічних звітів, усунення зауважень до цих звітів на місці та їх передача Донору та Світовому Банку для перевірки та уточнення, перед впровадженням.

ОСКІЛЬКИ:

Донор та Світовий Банк можуть укласти меморандум про взаєморозуміння стосовно, наприклад, обміну поглядами та інформацією за проектом.

ТО У ЗВ'ЯЗКУ З ВИЩЕВИКЛАДЕНИМ ЦИМ ПОГОДЖЕНО ПРО ТАКЕ:

1. Визначення

2. Посилання в цій Угоді на будь-яку угоду або документ повинні включати такі угоди або документи, які можуть бути час від часу змінені, виправлені, доповнені або замінені. Якщо контекст не вимагає іншого, слова, які вживаються в однині, повинні означати теж саме, що і у множині та навпаки.

3. Додатки є невід'ємною частиною цієї Угоди.

2. Грант та сфера застосування Угоди

2.1. З метою сприяння фінансуванню Проекту Донор гарантує надання Отримувачу коштів на загальну суму сорок вісім мільйонів шведських крон (48,000,000 шведських крон), які надалі іменуються "Грант".

2.2. Грант повинен використовуватись для фінансування товарів та послуг шведського походження, які постачаються зі Швеції* та необхідні для Проекту (іменується надалі "Прийнятні витрати"). Донор може схвалити товари іноземного походження, які були доставлені зі Швеції у тих випадках, коли Отримувач доведе, що немає в наявності товарів шведського виробництва. Прийнятні витрати розподіляються по категоріям, які були викладені у четвертому абзаці преамбули, а саме:

(a) реконструкція системи аерації на каналізаційних очисних спорудах (КОС) N 1 та N 2,

(b) реконструкція відстійників на КОС N 2,

(c) реконструкція устаткування для обезводнення мулу, та

(d) консультаційні послуги по КОС.

Більш повна специфікація вищенаведених пунктів та кошторис для них подається у Додатку 2.

2.3. Виплата коштів Гранту буде здійснюватись у шведських кронах, які будуть надаватись безпосередньо Шведським Підрядникам.

2.4. Грант не може використовуватись для сплати будь-яких податків, зборів (обов'язкових платежів), у тому числі податку на додану вартість, ввізного мита, єдиного митного збору, а також інших податкових зобов'язань, які можуть виникнути згідно з чинним законодавством України відносно товарів та послуг, які фінансуються Донором та ввозяться на митну територію України.

2.5. Максимум п'ять (5) Контрактів на доставку повинні бути укладені між Виконавцем з одного боку та Підрядником з іншого для доставки та встановлення товарів та послуг, які будуть оплачуватись на підставі цих договорів. Контракт (контракти) на доставку (включаючи всі додатки) повинен бути затверджений Донором у письмовій формі до початку його виконання. Донор отримує від Виконавця копію проекту Контракту на доставку для його перегляду. Закупівлі по Контракту на доставку проводяться у відповідності з положеннями, викладеними у підстатті 7.1 (d). Підрядник (підрядники) повинен у всіх відношеннях відповідати за виконання зобов'язань в рамках Контракту на доставку.

3. Набуття чинності

3.1. Угода набуває чинності після затвердження її Львівською міською радою, ратифікації її Верховною Радою України та виконання наступних умов і схвалення їх Донором:

(a) цю Угоду від імені Отримувача, Міста та Виконавця уклали уповноважені представники відповідно до чинного законодавства України;

(b) отримані всі погодження від органів державної влади та органів місцевого самоврядування Отримувача, Міста та Виконавця які необхідні для впровадження проекту;

(c) фінансування Проекту гарантовано Світовим банком згідно з Угодою про позику Світового Банку та якщо всі умови, які передують набуттю чинності цієї угоди та відрізняються від тих, що стосуються цієї Угоди, виконані;

(d) Угода про впровадження проекту та Контракт послуг належним чином підписані та всі умови, що передують набуттю чинності цими угодами та відрізняються від тих, які стосуються цієї Угоди були виконані;

(e) Виконавцем створена ГВП з відповідним персоналом для діяльностей на перший рік;

(f) підписано ККП з міжнародною фірмою-оператором;

(g) Міністерством юстиції Отримувача надано юридичний висновок щодо набуття чинності Угодою про надання гранту, а начальником юридичного відділу "Львівводоканалу" надано юридичний висновок щодо зобов'язань Виконавця;

(h) не повинно виникнути ніяких негативних змін у стані Отримувача, Міста або Виконавця після дати підписання Угоди, які могли би, на думку Донора, матеріально завдавати здатності завершити Проект.

3.2. Донор бере на себе зобов'язання надати Отримувачу заяву про набуття чинності даної Угоди, після виконання всіх попередніх умов.

4. Вимоги щодо виплат

4.1. У разі неперервного виконання умов, викладених в розділі 3, та затвердження Донором відповідного Контракту на доставку, який буде фінансуватися, Грант може використовуватись наступним чином.

4.2. Всі виплати повинні здійснюватись у шведських кронах та платитись безпосередньо відповідному Підряднику або його Шведському банку.

4.3. Виплати повинні здійснюватись Донором після одержання листа від Отримувача, підписаного його уповноваженими представниками, в якому буде викладено (а) стислий опис Прийнятних Витрат, (б) загальну суму рахунку для оплати у шведських кронах та (в) звіт про загальну суму, витрачену по цій Угоді, на число, коли має бути оплата. Форма запиту на оплату викладена у Додатку 4. Лист повинен супроводжуватися копією відповідного рахунку та будь-якого іншого документа, який час від часу вимагається Донором.

До початку перших виплат Отримувач повинен надати Донору взірці затверджених підписів уповноважених осіб.

4.4. Жодної суми не може бути виплачено по цій Угоді після 30 червня 2005 року (або іншу більше пізню дату, яку встановить Донор), коли зобов'язання Донора на подальше фінансування Проекту будуть завершені.

4.5. Жодних виплат (за виключенням останніх) не може бути зроблено на суму менше ніж 100 000 шведських крон, окрім оплати консультаційних послуг.

5. Представники та гарантії

5.1. Отримувач, Місто та Виконавець гарантують кожний зокрема та представляють Донорові що:

(a) він має всі реквізити та повноваження для підписання і виконання даної Угоди, і були прийняті всі необхідні заходи необхідні для її оформлення та виконання;

(b) ця Угода являє та являтиме собою дійсні юридичні зобов'язання Отримувача, Міста та Виконавця, і має позовну силу відповідно до її умов та буде таким чином трактуватися у судах України;

(c) оформлення та виконання цієї Угоди не порушує будь-яких положень чинного законодавства України та Статуту Виконавця, або будь-які контрактні або інші умови, що існують на даний час та зобов'язують Отримувача, Місто або Виконавця будь-яким його майном.

(d) Виконавець - це самостійне, юридично незалежне комунальне підприємство, яким повністю володіє Місто; та

(e) жодні податки, збори (обов'язкові платежі), у тому числі податок на додану вартість, ввізне мито, або інші податкові зобов'язання не можуть бути стягнуті в день оформлення Угоди в Україні. Стягнення будь-яких податків, зборів (обов'язкових платежів), у тому числі податку на додану вартість, ввізного мита, єдиного збору, який стягується в пунктах пропуску через митні кордони України, або інших податкових зобов'язань, також не може бути накладено на товари та послуги, які повинні фінансуватися відповідно до Угоди та ввозяться на митну територію України.

6. Повноваження Виконавця

6.1. Виконавець уповноважений діяти в рамках цієї Угоди, відносно усього, що стосується закупівель та зняття коштів.

7. Зобов'язання Отримувача, Міста та Виконавця

7.1. Отримувач, Місто та Виконавець беруть на себе зобов'язання, що до завершення Проекту (задовільного для Донора) вони будуть:

(a) видавати або призводити до видачі наступних звітів для Донора:

(i) піврічні звіти про статус робіт, з висвітленням фізичного ходу робіт, проектних витрат, виплат, здійснених Донором та Світовим Банком, а також змін, зроблених до графіків поставки та будівельно-монтажних робіт, та/або специфікацій. Звіти повинні бути підготовлені не пізніше 30 днів після завершення шестимісячного періоду. Перший звіт покриває період, який закінчується 30 червня 2002 року;

(ii) річні звіти з аудиту у відповідності з МСБО не пізніше, ніж через два тижні після представлення цих звітів Виконавцеві, але ні в якому разі не пізніше, ніж через шість місяців після завершення кожного фінансового року. Якщо Донор вимагатиме, Отримувач та Місто повинні, крім того, надати всю додаткову та загальну інформацією для підтвердження таких фінансових звітів;

(iii) копії всіх звітів, підготовлених для цього Проекту, якщо вони вимагаються Донором і така видача погоджена Світовим Банком (якщо вони є приємними); та

(iv) звіти про завершення робіт по Проекту, та, якщо це вимагатиметься Донором, звіт про завершення Контрактів на доставку, який порівнює фактичні проектні витрати, отримане грантове фінансування, графіки поставки та виконання будівельно-монтажних робіт, з прогнозом на початок діяльності;

(b) без обмеження вищезгаданого параграфа (a), надсилати або сприяти надсиланню до Донора: (i) будь-якої інформації, яку розумно зажадає Донор та без будь-яких спеціальних запитів від Донора про доставку (ii) таку саму інформацію, надіслану ними до Світового Банку стосовно Проекту та дозволяти представникам Донора проводити ревізію ходу робіт по Проекту індивідуально, не заперечувати проти участі представників Донора у будь-якому обміні думок згідно з Угодою про надання позики Світовим банком про успіхи, досягнуті у виконанні Проекту, або з місією нагляду за виконанням Проекту Світовим Банком;

(c) повідомляти та отримувати згоду Донора до початку робіт у напрямку будь-яких суттєвих виправлень в характері або впровадженні Проекту або в будь-якому Контракті на Доставку;

(d) забезпечувати закупку товарів та послуг, що передбачається фінансувати за рахунок коштів Гранту, керуючись та виконуючи це у відповідності до процедур тендерних торгів, надаючи можливості всім Шведським перспективним учасникам тендеру відповідні повідомлення про вимоги та забезпечити всіх учасників тендеру рівними можливостями пропонувати ціни на необхідні товари та послуги відповідно до загальних або спеціальних правил закупки, прийнятих для ШАМР. Теперішня версія подається у вигляді Додатка 5;

(e) забезпечувати, щоб всі попередні кваліфікаційні та тендерні процедури для іноземних товарів та послуг по Проекту та фінансуються Донором та Світовим банком (відмінними від таких товарів/послуг, які пов'язані з певним національним походженням), разом із інформацією, яка подається до посольства Королівства Швеції у Києві, надавали Шведським постачальникам рівні можливості для участі у тендері;

(f) забезпечувати, щоб власність Виконавця залишилась, як це викладено у пункті 5.1 (d);

(g) забезпечувати, щоб на термін дії цієї Угоди не стягувалося ніяких податків, зборів (обов'язкових платежів), у тому числі податку на додану вартість, ввізного мита, єдиного збору, який стягується в пунктах пропуску через митні кордони України, а також інших податкових зобов'язань з цієї Угоди або на товари, або послуги, які фінансуються Донором та ввозяться на митну територію України в рамках цієї Угоди;

(h) зберігати п'ять років після отримання Донором звіту з аудиту за фінансовий рік в якому були зроблені останні виплати з Гранта, всі записи (контракти, накази, рахунки, квитанції та інші документи) які свідчать про виплати, та гарантувати, що такі записи та звіти включені у річний звіт Виконавця;

(i) забезпечувати допомогу та співпрацю з Донором у виконанні аудиторських перевірок, які вважатимуться Донором необхідними, та які (інспекція записів, документів та аудиту) можуть бути зроблені будь-якою відповідною установою, призначеною Донором;

(j) забезпечувати відповідність Проекту з природоохоронними цілями, які були встановлені Світовим банком для цього Проекту та прийняти всі необхідні заходи для виконання Плану природоохоронних заходів;

(k) гарантувати наявність технічної компетентності для виконання цього Проекту;

(l) забезпечити відповідність Проекту стратегіям ШАМР, які ухвалюються;

(m) гарантувати, що є достатньо грошових ресурсів (додатково до Гранту) для завершення Проекту, тобто що всі витрати на Проект, які не відшкодовуються Світовим банком, включаючи будь-яке збільшення розрахункових витрат по Проекту у порівнянні з бюджетом Проекту, будуть відшкодовані або сплачені Отримувачем, Містом або Виконавцем разом або окремо (але всередині між Відповідальними в пропорціях згідно відповідальності по Бюджету), при цьому Отримувач, Місто та Виконавець не вимагатимуть і не звертатимуться до Донора з проханням збільшити його частку в бюджеті проекту; та

(n) без обмежень вищевикладеного, продовжувати свою відповідну виробничу діяльність та виконувати свої справи у відповідності з сучасним адміністративним, фінансовим та природоохоронним управлінням під наглядом кваліфікованого та досвідченого консультанта з компетентним персоналом у рівній кількості, та увесь час керувати та утримувати свої виробничі об'єкти, механізми, обладнання та іншу власність, а також час від часу швидко виконувати, якщо є в цьому потреба, ремонт та реконструкцію вищеназваного у відповідності з сучасними будівельними, фінансовими та природоохоронними нормами.

8. Призупинення і припинення дії Угоди

8.1 Якщо:

(a) Отримувач, Місто чи Виконавець не можуть виконати своїх зобов'язань за цією угодою; або

(b) Будь-який Підрядник припиняє або відміняє Контракт на Доставку в належному порядку (тобто з законним правом так вчинити, згідно з відповідним контрактом); або

(c) Отримувач, Місто чи Виконавець не виконують своїх зобов'язань за Угодою про позику Світового Банку, або таке фінансування відміняється чи припиняється; або

(d) Стає очевидним для Донора, що проект не буде завершений згідно з Угодою про впровадження проекту; або

(e) Чинне законодавство України, яке змінюється час від часу, змінить на гірше для Донора виконання фінансування проекту; або

(f) Продовження подальшої виплати Гранту буде суперечити державній політиці, офіційно задекларованій Урядом королівства Швеція, через порушення з боку Отримувача визнаних і прийнятних в міжнародній практиці принципів державної політики;

тоді Донор може негайно призупинити подальшу виплату Гранту.

8.2. У разі призупинення Отримувач, Місто і Виконавець повинні вжити всіх заходів, щоб виправити ситуацію у прийнятний для Донора спосіб. Якщо такі заходи не призведуть до виправлення ситуації упродовж дев'яноста (90) днів після призупинення фінансування, Донор після додаткового повідомлення матиме право припинити дію Угоди.

8.3. Після припинення дії Угоди зобов'язання Донора щодо здійснення подальших виплат згідно з Угодою відміняються.

9. Порушення та негайне припинення дії Угоди

9.1. Донор може після попереднього письмового повідомлення Отримувача припинити свої зобов'язання за цією Угодою, що негайно вступає в силу, якщо Відповідальні чи будь-хто з їх уповноважених представників у зв'язку з укладенням цієї угоди, у зв'язку з контактами з Донором, у зв'язку з виплатами коштів Гранту або його частини, умисно ввели в оману Донора або умисно надали неправильну або неправдиву інформацію, або зробили навмисні спотворення, які мали вплив на рішення Донора щодо організації Гранту або мали вплив на рішення Донора щодо виплат по Гранту, або виникла будь-яка інша подія, яка може бути характеризована як корупція або шахрайство (для цілей цієї статті корупція означає: "пропонування, надавання, отримання або вимагання будь-чого в будь-якій кількості для впливу на процес закупівель, на укладення або виконання контракту" та шахрайство означає "спотворення фактів для впливу на процес закупівель, на укладення або виконання контракту на шкоду Відповідальним та включає змову проти учасників торгів (до або після надсилання пропозицій) призначену для встановлення цінових пропозицій на штучних, неконкурентних, рівнях та позбувають Відповідальних від переваг вільної та відкритої конкуренції") по відношенню до його ділових операцій.

В такому випадку, та після того як Донор був поінформований про таке, не буде проводитись ніяких виплат, та виплата по Гранту виконана з порушеннями згідно з цією Угодою про грант, повинна бути повернена Виконавцем Донору разом з процентами по Гранту на умовах STIBOR +2% починаючи з дати виникнення порушення. У випадку неспроможності Виконавця здійснити оплату, місто Львів бере на себе відповідальність щодо виплати суми, яку має сплатити Виконавець. У випадку, якщо місто Львів буде неспроможне здійснити оплату, Отримувач повинен бути відповідальним за здійснення цієї оплати.

Якщо сторони не погоджуються із наявністю факту порушення, то встановлення факту порушення, що тягне наслідки, передбачені цією статтею, здійснюється в судовому порядку відповідно до статті 15 цієї Угоди.