З метою впорядкування організації навчання та підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави

1. Затвердити типові програми навчання та підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави (додаються):

Типову програму навчання фахівців з управління корпоративними правами держави;

Типову програму підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави;

Типову програму навчання голів (членів) ревізійних комісій акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави;

Типову програму навчання голів (членів) спостережних рад акціонерних товариств з питань управління корпоративними правами держави.

2. Департаменту стратегії управління та обліку корпоративних прав держави у п'ятиденний термін з дня затвердження цього наказу забезпечити його подання на публікацію у виданнях Фонду державного майна України.

3. Управлінню офіційних друкованих видань Адміністративно-господарського департаменту Фонду державного майна України забезпечити опублікування типових програм навчання та підвищення кваліфікації фахівців з управління корпоративними правами держави у "Державному інформаційному бюлетені про приватизацію" та додатку - газеті "Відомості приватизації".

4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого заступника Голови Фонду Є.Григоренка.

Загальна характеристика стану розвитку корпоративного управління в Україні, його актуальність для забезпечення зростання вітчизняної економіки. Поняття та принципи корпоративного управління. Основні положення Указу Президента України від 21.03.2002 N 280 "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах", розпорядження Кабінету Міністрів України від 18.01.2003 N 25-р "Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах".

Сучасні тенденції у міжнародній практиці корпоративного управління. Вплив узагальненої найкращої практики корпоративного управління на стандарти здійснення підприємницької діяльності.

Міжнародні стандарти корпоративного управління: Принципи ОЕСР; Принципи групи "Євроакціонери"; Принципи Calpers та ін.

Порівняльний аналіз національних Кодексів корпоративного управління (Індія, Німеччина, Таїланд, Бразилія, Росія та ін.).

Проект Принципів корпоративного управління України: призначення; правовий статус, структура та зміст; механізми впровадження.

Рейтинги корпоративного управління: види; призначення; критерії оцінки. Рейтинги корпоративного управління Standard and Poors, Brunswikc UBC Warburg та ін.

Основні моделі управління корпоративними правами держави. Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження. Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Ознаки та види АТ.

Способи створення акціонерних товариств. Особливості створення акціонерних товариств у процесі корпоратизації та приватизації.

Засновники та учасники АТ. Установчі та нормативні документи АТ. Державна реєстрація АТ.

Створення акціонерними товариствами дочірніх підприємств, філій, представництв.

Правове становище холдингових компаній акціонерного типу.

Управління господарською діяльністю АТ.

Ресурсне забезпечення діяльності АТ: персонал, капітал і виробничі фонди, нематеріальні ресурси та активи, оборотні кошти, інвестиційні ресурси.

Технічна база, організація і планування виробництва.

Результати та ефективність виробництва. Аналіз фінансового стану підприємств.

Антикризова система господарювання.

Заходи щодо забезпечення поліпшення фінансово-економічного стану підприємств.

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції.

Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного в процесі приватизації та корпоратизації.

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств.

Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів. Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави, затвердженої наказом Фонду державного майна України від 04.05.2001 N 781 (в редакції наказу ФДМУ від 16.07.2002 N 1262.

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та які охороняються законом прав та обов'язків акціонерів.

Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми їх захисту.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Обов'язки акціонерів:

щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів акціонерів;

оплати власних акцій;

зберігання конфіденційної інформації.

Взаємовідносини спостережної ради та реєстратора.

Склад, компетенція, розподіл повноважень та порядок діяльності органів управління АТ (загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління, ревізійна комісія). Особливості комплектування складу кожного з них.

Регулювання статусу органів управління АТ внутрішніми положеннями АТ.

Організація взаємодії органів управління АТ.

Обрання (призначення) посадових осіб АТ.

Оплата праці та відповідальність посадових осіб АТ.

Конфлікт інтересів посадових осіб АТ.

Врегулювання трудових правовідносин з посадовими особами АТ.

Порядок укладання або переукладання контракту з головою правління ВАТ, ХК та ДАК. Порядок роботи постійної конкурсної комісії з проведення конкурсів на заміщення вакантних посад голів правління ВАТ, комісії з проведення фінансово-економічного аналізу господарської діяльності ВАТ.

Порядок призначення та повноваження представника органу, уповноваженого управляти відповідними корпоративними правами держави в органах управління АТ.

Форми участі відповідального представника держави в управлінні товариством, діяльності органів управління АТ. Звітність, відповідальність та стимулювання.

Теорія і практика розгляду корпоративних спорів у судах. Рекомендації з цих питань для фахівців з управління корпоративними правами держави.

Місце загальних зборів акціонерів у структурі органів управління акціонерного товариства. Чергові та позачергові збори. Компетенція загальних зборів акціонерів.

Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про збори (обнародування, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в інформації про збори).

Порядок проведення загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів при участі в загальних зборах. Голосування на загальних зборах акціонерів. Доручення на голосування.

Правовий статус рішень загальних зборів акціонерів та порядок їх оскарження. Компетенція відповідального представника держави під час прийняття рішень загальними зборами акціонерів. Вплив на прийняття рішень залежно від розміру пакета акцій, які перебувають в державній власності.

Типові порушення порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів та методи їх запобігання.

Визначення та види корпоративних цінних паперів.

Акції як корпоративні цінні папери. Види та категорії акцій, форми випуску акцій. Інформація про випуск акцій акціонерного товариства. Звіт про наслідки підписки на акції.

Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску акцій. Особливості реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств та відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації та корпоратизації. Порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств у разі зміни номінальної вартості акцій та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду. Порядок додаткового випуску акцій.

Право власності на акції. Види обліку прав власності на акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача цінних паперів, депозитарію в процесі обігу цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андеррайтинг. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Основні види зловживань на ринку цінних паперів та методи їх запобігання.

Капіталізація акціонерних товариств. Чинники, що впливають на вартість цінних паперів. Визначення ціни розміщення цінних паперів. Основні методи оцінки акцій.

Залучення позикового акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Чинники, що впливають на вартість облігацій. Визначення ціни розміщення облігацій. Основні методи оцінки облігацій. Управління капіталом АТ шляхом випуску облігацій.

Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Необхідність забезпечення прозорості та багаторівневої системи контролю діяльності акціонерного товариства як публічної компанії.

Регулярна та особлива інформація акціонерного товариства: зміст, порядок та строки розкриття.

Контроль діяльності акціонерного товариства:

управлінський контроль;

внутрішній та зовнішній аудит;

контроль з боку акціонерів (ревізійна комісія).

Реструктуризація, судова та досудова санація акціонерного товариства: обгрунтування необхідності; порядок проведення; особливості здійснення під час приватизації.

Способи припинення діяльності юридичної особи.

Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного товариства шляхом реорганізації. Етапи реорганізації підприємств. Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди. Передавальний та розподільний баланси. Особливості проведення емісій акцій у разі реорганізації акціонерних товариств.

Особливості здійснення реорганізації акціонерного товариства шляхом: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

Загальні вимоги щодо припинення діяльності акціонерного товариства шляхом ліквідації. Випадки примусової ліквідації.

Ліквідація акціонерного товариства під час банкрутства. Підстави для порушення справи про банкрутство.

Учасники провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна. Збори та комітет кредиторів. Функції та повноваження керуючого санацією. Функції та повноваження ліквідаційної комісії.

Продаж майна банкрута. Розподіл виручки від продажу ліквідаційної маси. Черговість задоволення вимог кредиторів. Ліквідація підприємства. Порядок складання та затвердження ліквідаційного балансу.

Фіктивне банкрутство. Приховане банкрутство. Умисне банкрутство. Податкові аспекти банкрутства та ліквідації підприємств.

Практика розгляду корпоративних спорів у судах та державних органах управління. Рекомендації відповідальним представникам держави.

Особливості реорганізації, ліквідації підприємств, які перебувають у процесі приватизації; акціонерних товариств, у статутному фонді яких є державна частка.

Роль органів управління акціонерного товариства, Фонду державного майна України, Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України, державної госпрозрахункової установи - Агентство з питань банкрутства під час здійснення процедур санації та ліквідації, їх взаємодія з арбітражним керуючим.

Захист прав акціонерів та кредиторів під час припинення діяльності акціонерного товариства.

Стратегія розвитку АТ у післяприватизаційний період.

Стратегічний моніторинг середовища функціонування АТ:

визначення загальнокорпоративних стратегій АТ, стратегічне планування у корпораціях АТ, стратегічний маркетинг, стратегічний контролінг.

Конкурентне середовище АТ. Конкурентні переваги та вади. Конкурентні стратегії.

Конкурентоспроможність продукції. Система управління конкурентоспроможністю підприємства. Розроблення та забезпечення реалізації програм підвищення конкурентоспроможності.

Законодавство про захист економічної конкуренції.

Антимонопольне регулювання управління корпоративними правами держави.

Розподіл навчального часу:

лекції - 40 годин,

іспит - 10 годин.

Система актів законодавства, які регулюють відносини корпоративного управління в Україні.

Сучасний стан законодавства про господарські товариства.Цивільний кодекс України (ЦКУ) та зміни в системі корпоративного управління в акціонерних товариствах (АТ). Особливості корпоративних відносин в відкритих та закритих АТ.

Господарський кодекс України (ГКУ) та його вплив на фінансово-господарську діяльність АТ.

Регулювання відносин власності нормами ЦКУ та ГКУ. Відображення норм ЦКУ та ГКУ в статутах та внутрішніх положеннях АТ.

Розвиток законодавства з питань приватизації та управління об'єктами державної власності.

Стратегія держави у сфері управління корпоративними правами держави. Зміст основних положень корпоративного управління. Корпоративно-дивідендна політика держави.

Основні моделі управління корпоративними правами.

Визначення корпоративних прав держави та джерела їх походження.

Оцінка корпоративних прав держави.

Нормативне врегулювання порядку управління корпоративними правами держави.

Органи та особи, уповноважені управляти корпоративними правами держави: порядок визначення, передачі та здійснення повноважень, підготовки та надання звітності.

Порядок скликання загальних зборів акціонерів. Інформація про збори (оприлюднення, порядок денний, інформація до порядку денного, зміни в інформації про збори). Права акціонерів в процесі скликання загальних зборів, їх реалізація, захист, розв'язання конфліктів.

Доручення при проведенні загальних зборів. Реєстрація акціонерів при участі у загальних зборах. Типові конфлікти та порушення прав акціонерів при допущенні до участі в загальних зборах.

Порядок проведення зборів та голосування акціонерів при участі у загальних зборах. Захист прав акціонерів під час проведення зборів.

Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.

Рішення щодо встановлення статутних обмежень обігу акцій. Типові конфлікти.

Прийняття рішення та права акціонерів при збільшенні статутного фонду та додаткових випусках акцій. Порядок здійснення додаткового випуску цінних паперів АТ.

Дивідендна політика АТ. Можливості збільшення статутного фонду шляхом реінвестування дивідендів.

Рішення про викуп товариством власних акцій, наслідки та подальші операції з ними.

Оскарження рішень загальних зборів.

Установчий договір та статут акціонерного товариства. Зміст та форма установчих документів, їх затвердження та реєстрація. Підстави для визнання установчих документів недійсними.

Внутрішні нормативні документи акціонерних товариств. Положення про спостережну раду, положення про правління, положення про ревізійну комісію, положення про регламент загальних зборів акціонерів та інші. Розробка, зміст та затвердження зазначених документів.

Створення акціонерних товариств. Установчі та нормативні документи акціонерних товариств.

Статутний капітал акціонерного товариства: визначення, структура та функції.

Порядок формування, збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

Джерела формування та правовий статус майна акціонерного товариства. Обмеження щодо розпорядження майном товариства, створеного у процесі приватизації та корпоратизації.

Доходи та прибуток акціонерного товариства: поняття, джерела формування та порядок розподілу. Формування резервного та інших фондів акціонерних товариств.

Дивідендна політика акціонерного товариства. Особливості нарахування і виплати дивідендів на корпоративні права держави. Оподаткування дивідендів. Реінвестування дивідендів. Основні положення Концепції корпоративно-дивідендної політики держави, затвердженої наказом Фонду державного майна України від 04.05.2001 N 781 (в редакції наказу ФДМУ від 16.07.2002 N 1262.

Цінні папери акціонерного товариства. Функціонування та обіг цінних паперів на внутрішньому та зовнішньому ринках.

Порядок та умови випуску акцій. Державна реєстрація випуску акцій.

Право власності на акті. Види обліку прав власності на акції. Перехід права власності на документарні та бездокументарні цінні папери. Роль та функції реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача цінних паперів, депозитарія в процесі обігу цінних паперів. Поняття та функції номінального утримувача цінних паперів.

Обертання акцій на первинному та вторинному ринках. Біржовий та позабіржовий ринок. Поняття лістингу та делістингу цінних, паперів. Види послуг, які надаються акціонерному товариству торговцем цінними паперами. Андерайтинг. Обмеження щодо обертання акцій закритих акціонерних товариств. Порядок придбання, реалізації та анулювання акціонерним товариством власних акцій.

Державне регулювання ринку цінних паперів в Україні.

Залучення інвестицій та позикового капіталу акціонерного товариства шляхом випуску цінних паперів.

Поняття та види облігацій. Порядок випуску, реєстрація випуску та інформації про випуск облігацій акціонерного товариства.

Виплата доходів та погашення облігацій АТ.

Підстави, порядок набуття та позбавлення прав акціонера. Документи, що посвідчують права акціонера.

Права та обов'язки акціонерів. Порядок реалізації встановлених та охоронюваних законом прав та обов'язків акціонерів.

Поняття меншості в акціонерному товаристві та правові механізми їх захисту.

Найбільш поширені в Україні порушення прав акціонерів. Захист прав акціонерів: судовий та позасудовий порядок.

Обов'язки акціонерів: щодо виконання вимог статуту та рішень загальних зборів акціонерів; щодо оплати власних акцій; щодо зберігання конфіденційної інформації.

Взаємовідносини Спостережної ради та реєстратора.

Загальні питання реорганізації господарських товариств. Основні проблеми, які вирішуються шляхом реорганізації. Перетворення акціонерних товариств (ЗАТ в ВАТ, ВАТ в ЗАТ, АТ в ТОВ): проблеми, що виникають, і шляхи їх вирішення. Порядок отримання документально оформленої згоди кредиторів при реорганізації.

Реорганізація шляхом виділення та поділу. Етапи виділення (поділу). Склад документів при виділенні (поділу). Процедура та особливості складання розподільного балансу при виділенні (поділу). Практика виконання умов законодавства за оцінкою вартості активів в процесі виділення (поділу). Практика вирішення спорів, пов'язаних з термінами та умовами переходу майнових прав та обов'язків при виділенні (поділу).