Відповідно до пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", пунктів 13, 14 частини другої статті 39, пункту 12 розділу XIX "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Вимоги до положення та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства (далі - Вимоги), що додаються.

2. Встановити, що акціонерні товариства, в яких на дату набрання чинності цим рішенням відсутні або є затверджені внутрішні документи, що регламентують питання винагороди, звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, повинні прийняти або привести їх у відповідність до зазначених Вимог до 31 грудня 2024 року.

3. Встановити, що ці Вимоги застосовуються до звітів про винагороду членів органів управління акціонерних товариств, що готуються та розкриваються за 2024 та наступні роки.

4. Управлінню адміністративної діяльності (Піскун Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на наступний день після набрання чинності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про визнання таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 вересня 2018 року № 659".

5. Це рішення набирає чинності з дня його оприлюднення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Ці Вимоги визначають вимоги до змісту, порядку затвердження та застосування положення про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, а також до звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства.

Ці Вимоги поширюються на:

1) публічні акціонерні товариства;

2) приватні акціонерні товариства, у статутному капіталі яких частка держави (прямо або опосередковано) перевищує 50 відсотків;

3) приватні акціонерні товариства, які відповідно до закону є підприємствами, що становлять суспільний інтерес;

4) інші приватні акціонерні товариства, у випадку якщо вони затвердили положення про винагороду.

2. Положення цих Вимог не застосовуються до приватних акціонерних товариств, статут або внутрішні документи яких відповідно до частини другої статті 68 та частини другої статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства" не передбачають створення комітету наглядової ради (ради директорів), визначеного статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства", в частині необхідності розгляду та затвердження відповідних документів комітетом з винагород.

Приватні акціонерні товариства можуть встановлювати вимоги до змісту, порядку затвердження та застосування положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради в статуті або положенні про наглядову раду. У такому разі положення про винагороду може не затверджуватися.

3. Акціонерні товариства, які є професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків, у своїй діяльності не застосовують вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, встановлені цими Вимогами. Такі акціонерні товариства у своїй діяльності застосовують вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, встановлені:

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1288, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 261/37597;

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 2 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес та які не є банками", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1289, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 258/37594;

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 3 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є системно важливими професійними учасниками та які не є банками", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1290, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 267/37603;

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 4 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які не належать до підприємств, що становлять суспільний інтерес та до системно важливих професійних учасників", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1291, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 263/37599.

4. У цих Вимогах терміни вживаються в такому значенні:

1) бездоганна ділова репутація - особою з бездоганною діловою репутацією не може вважатися особа:

має судимість, яка не погашена та не знята в установленому законом порядку, за вчинення злочинів проти власності, злочинів у сфері господарської діяльності, злочинів у сфері службової діяльності та професійної діяльності, пов’язаної з наданням публічних послуг, незалежно від ступеня їх тяжкості, а також за вчинення інших умисних злочинів, якщо такі злочини законодавством країни, у якій особу засуджено за вчинення відповідного злочину, віднесено до злочинів середньої тяжкості, тяжких або особливо тяжких злочинів;

щодо якої застосовано Україною, іноземними державами (крім держав, які здійснюють збройну агресію проти України), міждержавними об’єднаннями або міжнародними організаціями санкції (застосовується протягом строку дії санкцій і протягом трьох років після їх скасування або закінчення строку, на який їх було введено);

яка включена до переліку осіб, пов’язаних із здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції (застосовується протягом строку перебування особи в переліку та протягом 10 років після її виключення з нього);

позбавлена права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю згідно з вироком або іншим рішенням суду (застосовується впродовж строку дії такого покарання);

2) винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління товариства за виконання покладених на нього (неї) посадових обов’язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління товариства та акціонерним товариством договору (контракту) та/або рішенням уповноваженого органу управління акціонерного товариства;

3) виплати по звільненню - компенсаційні виплати, пов’язані з достроковим припинення договору (контракту) з членом органу управління товариства та можливими обмеженнями щодо подальшої діяльності такої особи після припинення його (її) повноважень (за наявності таких умов у договорі (контракті) з членом органу управління товариства);

4) звіт про винагороду - звіт про винагороду членів органів управління товариства, складений відповідно до цих Вимог;

5) змінна винагорода - складова винагороди члена органу управління товариства, яка не є фіксованою винагородою згідно з цими Вимогами;

6) ключовий персонал - члени органів управління товариства, а також інші особи, що мають істотний вплив на результати діяльності та/або ризики товариства, та визначені у положенні про винагороду;

7) комітет з винагород - комітет наглядової ради (ради директорів), перебачений статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства" або об’єднаний комітет, у разі об’єднання в акціонерному товаристві комітетів наглядової ради (ради директорів) з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень;

8) опціони на акції - вид змінної винагороди, яка передбачає право члена органу управління товариства на отримання опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів, базовим активом яких є акції акціонерного товариства;

9) основне джерело доходу - загальний дохід особи, яка є незалежним членом наглядової ради (незалежним невиконавчим членом ради директорів), що у відсотковому співвідношенні є більшим ніж винагорода цієї особи за виконання нею функцій незалежного члена наглядової ради (незалежного невиконавчого члена ради директорів);

10) положення про винагороду - внутрішній документ (внутрішні документи), який визначає систему винагород (політика винагороди) членів органів управління товариства, у тому числі порядок складання звіту про винагороду відповідно до цих Вимог;

11) програма стимулювання - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління товариства на підставі заздалегідь визначених критеріїв, що є одним із компонентів винагороди і може включати соціальний пакет або пільги в грошовій/негрошовій формі (забезпечення житлом або компенсацію витрат на житло, компенсацію витрат на страхування, пенсійні відрахування, забезпечення службовим транспортом або компенсацію витрат на користування транспортом у службових цілях, надання товарів і/або послуг безкоштовно або за пільговою ціною);

12) система винагород - сукупність заходів матеріального стимулювання та нематеріального заохочення членів органів управління товариства, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, управління ризиками, досягнення стратегічних цілей акціонерного товариства та сприяння дотриманню корпоративної культури;

13) система негрошового стимулювання - сукупність заходів з надання членам органу управління товариства у негрошовій формі фіксованої та/або змінної винагороди за професійні послуги;

14) товариство - акціонерні товариства, зазначені у підпунктах 1-4пункту 1 Розділу I цих Вимог;

15) уповноважений орган управління - орган управління товариства, до повноважень якого належить прийняття рішень щодо встановлення розміру винагороди ключового персоналу;

16) участь у прибутках - виплата посадовій особі товариства коштів, передбачених змінною складовою винагороди, розмір якої пропорційно залежить від отриманих товариством прибутків за певний період;

17) фіксована винагорода - складова винагороди члена органу управління товариства, яка одночасно відповідає таким критеріям:

має наперед визначений розмір відповідно до умов договору (контракту), укладеного між товариством та членом органу управління товариства, або штатного розпису товариства;

відповідає місцю члена органу управління товариства в організаційній структурі товариства та рівню його (її) відповідальності;

не залежить від результатів діяльності товариства;

є гарантованою та такою, що не може бути змінена, скасована, затримана або витребувана для повернення, окрім випадків, передбачених законодавством України;

має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання членом органу управління товариства своїх повноважень;

не стимулює до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов;

18) член органу управління товариства - член наглядової ради, ради директорів, член виконавчого органу товариства.

5. Система винагород товариства має відповідати таким принципам:

1) прозорості;

2) справедливості;

3) визначеності;

4) ризик-орієнтованості;

5) орієнтованість на досягнення стратегічних цілей товариства;

6) уникнення конфлікту інтересів;

7) рівності;

8) сприяння дотриманню корпоративної культури товариства.

6. Принцип прозорості передбачає, що система винагород товариства має бути зрозумілою акціонерам, членам органів управління товариства, а також іншим зацікавленим сторонам (стейкхолдерам) товариства. Цей принцип також передбачає, що товариство складає та публікує звіт про винагороду членів органів управління товариства таким чином, щоб було зрозуміло розмір, структуру та період виплати винагороди кожному члену органу управління товариства протягом звітного періоду.

7. Принцип справедливості передбачає, що розмір та структура винагороди членів органів управління товариства має бути розумно обґрунтованою стосовно аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди, враховувати професійний досвід, здобутки та особистий вклад членів органів управління товариства у досягнення стратегічних цілей товариства, зокрема, структура винагороди має враховувати досягнення фінансових та/або нефінансових результатів діяльності товариства, а також бути обґрунтованою стосовно середнього розміру оплати праці інших працівників товариства.

8. Принцип визначеності передбачає, що система винагород має бути передбачуваною (наперед зрозумілою) та встановлювати чітку структуру, критерії визначення та / або порядок розрахунку розміру винагороди, порядок оцінки виконання цих критеріїв тощо, а також пояснення методів, які застосовує товариство для встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності роботи членів органів управління товариством.

9. Принцип ризик-орієнтованості передбачає, що система винагород товариства має відповідати політиці товариства з питань управління ризиками, а також не стимулювати членів органів управління товариства до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов (виходять за межі ризик-апетиту / схильності товариства до ризику).

10. Принцип орієнтованості на досягнення стратегічних цілей передбачає, що система винагород товариства має сприяти виконанню бізнес-стратегії (стратегічних цілей) та довгостроковим інтересам товариства. З метою досягнення стратегічних цілей та стабільності компанії, у виняткових обставинах, товариство може тимчасово відступати від положення про винагороду відповідно до порядку та підстав, визначених положенням про винагороду.

11. Принцип уникнення конфлікту інтересів передбачає, що система винагород товариства має забезпечувати уникнення ситуацій, в яких існує або може виникнути конфлікт інтересів, а також передбачати чіткий розподіл повноважень щодо рішень про визначення розміру та виплати винагороди членам органів управління товариства. Зокрема, член органу управління товариства не може мати вплив на рішення щодо визначення розміру або порядку виплати своєї винагороди.

12. Принцип рівності передбачає, що система винагород товариства не може передбачати будь-яких обмежень (дискримінації або непрямої дискримінації) щодо винагороди членів органів управління товариства пов’язаних з їх статтю, віком, національністю або іншими ознаками, які не можуть бути пов’язані з дотриманням принципу справедливості.

13. Принцип сприяння дотриманню корпоративної культури передбачає, що система винагород товариства має бути орієнтована на норми відповідальної та етичної поведінки членів органів управління товариства, зокрема сприяти дотриманню правил (кодексу) етичної поведінки товариства.

14. Положення про винагороду та звіт про винагороду членів органів управління товариства затверджуються рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори). Наглядова рада (рада директорів) товариства за поданням комітету з винагород (у разі утворення) має право виносити на розгляд загальних зборів пропозицію щодо затвердження (внесення змін) положення про винагороду та звіту про винагороду членів органів управління товариства.

Наглядова рада (рада директорів) за поданням комітету з винагород (у разі утворення) щороку, не пізніше проведення річних загальних зборів, розглядає питання доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління товариства. У разі прийняття наглядовою радою (радою директорів) рішення щодо необхідності внесення змін до положення про винагороду органів управління товариства наглядова рада (рада директорів) виносить це питання на розгляд річних загальних зборів акціонерів. Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління товариства обов’язково включається до порядку денного загальних зборів не рідше, ніж раз на три роки.

Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління публічного товариства обов’язково включається до порядку денного річних загальних зборів.

У разі якщо пропонується внести зміни до положення про винагороду членів органів управління товариства, акціонерам надають опис запропонованих змін порівняно до діючої редакції положення про винагороду органів управління. Опис запропонованих змін розміщується на вебсайті товариства, а також надається в порядку, визначеному законом, для ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.

15. Звіт про винагороду розглядається та затверджується на річних загальних зборах товариства. Товариство розміщує звіти про винагороду протягом звітного фінансового року на власному вебсайті протягом 10 робочих днів з дня їх затвердження уповноваженим органом управління із забезпеченням можливості їх перегляду.

Звіти про винагороду після їх розміщення на вебсайті товариства видаляються з вебсайту не раніше, ніж через 10 років після публікації відповідного звіту про винагороду, якщо інше не передбачено законодавством.

16. Товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомитися з проектами

положення про винагороду та звіту про винагороду членів органів управління та/або змінами до них (у разі наявності пропозицій наглядової ради (ради директорів) та/або акціонерів щодо внесення таких змін) в порядку, визначеному законом, для ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

17. Положення про винагороду членів органу управління товариства описує систему винагороди членів органу управління товариства та іншого ключового персоналу товариства, яка сприяє виконанню бізнес-стратегії (бізнес-плану) та досягненню довгострокових цілей товариства.

18. Положення про винагороду органу управління товариства визначає:

1) основні засади запровадженої в товаристві системи винагороди членів органу управління товариства, а також ключового персоналу товариства (за наявності), зокрема: