Відповідно до статей 3, 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 10 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", статті 47 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", з метою врегулювання питань, які виникають у разі припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів (додається).

2. Затвердити:

Зміни до Типового депозитарного договору, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 1998 року № 87, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 серпня 1998 року за № 521/2961, що додаються;

Зміни до Типового договору про обслуговування емісії цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14 липня 1998 року № 87, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 серпня 1998 року за № 523/2963, що додаються.

3. Унести до Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 року за № 49/13316, такі зміни:

перше речення абзацу двадцять п’ятого пункту 1 розділу І після слів "зберігача цінних паперів" доповнити словами "та припиненням провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів";

абзац чотирнадцятий пункту 12 розділу VІІ після слів "зберігача цінних паперів" доповнити словами "та припиненням провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів";

у підпункті 19.5 пункту 19 розділу VII слова "у тому числі у зв'язку з реорганізацією номінального утримувача - депозитарію" замінити словами "за винятком припинення діяльності номінального утримувача - депозитарію".

4. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

5. Відділу зовнішніх та внутрішніх комунікацій (Ю. Жулій) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.

1. Це Положення розроблено відповідно до статей 3, 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 10 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", статті 47 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та встановлює вимоги до дій депозитарію цінних паперів, пов`язаних з припиненням провадження ним професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів та розрахунково-клірингової діяльності (далі - Депозитарій), та дій інших професійних учасників фондового ринку, пов’язаних з цим припиненням, а також порядок здійснення державного контролю за їх діями в період припинення Депозитарієм здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів та розрахунково-клірингової діяльності (далі - Діяльність депозитарію).

2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:

бази даних - впорядкований набір логічно взаємопов’язаних даних системи депозитарного обліку, що складається з двох частин - збереженої інформації та системи управління нею;

дата відкриття ліквідаційної процедури - дата прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом;

дата початку припинення діяльності - установлена цим Положенням дата, з якої Депозитарій зобов`язаний здійснити всі визначені цим Положенням дії, пов`язані з переданням своїх прав та обов’язків в частині здійснення ним депозитарної діяльності до депозитарію-правонаступника, у тому числі з підготовкою передання документів, баз даних, архівів баз даних, копій баз даних та іншої інформації, передбаченої цим Положенням, депозитарію-правонаступнику;

дата припинення діяльності - день, що настає через 90 календарних днів після дати початку припинення діяльності, після якої Депозитарію заборонено здійснювати будь-які операції на рахунках у цінних паперах клієнтів, або, якщо всі клієнти Депозитарію закрили свої рахунки в цінних паперах у Депозитарії раніше цієї дати, день, у який Депозитарій закрив рахунок у цінних паперах останнього клієнта;

депозитарій-правонаступник - юридична особа, яка має ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів та розрахунково-кліриногової діяльності (далі - Ліцензії), яка у випадках, встановлених цим Положенням, відповідним договором з Депозитарієм, забезпечує подальший облік і зберігання цінних паперів, що обліковувалися на рахунках у цінних паперах клієнтів Депозитарію, обслуговування операцій за цими цінними паперами та операцій емітента щодо розміщених ним цінних паперів, а також здійснює відповідальне зберігання документів та інформаційних даних Депозитарію, визначених цим Положенням, та документів, баз даних, архівів баз даних зберігачів, що припинили провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, інформації щодо тих їх депонентів, які в установленому порядку не закрили свої рахунки в цінних паперах, та цінних паперів, які обліковувалися на їх рахунках (далі - Документи зберігачів), прийнятих Депозитарієм до дати припинення діяльності відповідно до Положення про припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 травня 2009 року № 480, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 серпня 2009 року за № 807/16823 (далі - Положення про припинення зберігача);

ліквідаційна процедура - процедура щодо припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку Депозитарію у зв’язку з ліквідацією його як юридичної особи за постановою господарського суду про визнання боржника банкрутом у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Контроль за дотриманням Депозитарієм та іншими професійними учасниками фондового ринку вимог цього Положення здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

1. У разі прийняття уповноваженим органом Депозитарію рішення про припинення провадження Діяльності депозитарію, у тому числі у зв`язку з припиненням його як юридичної особи, цим органом Депозитарію повинні бути прийняті рішення про:

обрання особи депозитарію-правонаступника;

передання до депозитарію-правонаступника прав та обов’язків Депозитарію в частині здійснення ним Діяльності депозитарію;

дату початку припинення діяльності;

затвердження умов договору Депозитарію з депозитарієм-правонаступником щодо передання/приймання прав та обов’язків Депозитарію в частині здійснення ним депозитарної діяльності до депозитарію-правонаступника (далі - Договір);

затвердження проекту плану-графіка передавання Депозитарієм депозитарію-правонаступнику архівів баз даних, бази даних, глобальних сертифікатів, тимчасових глобальних сертифікатів, свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів, сертифікатів цінних паперів на пред`явника, інформації та Документів зберігачів та документів, які залишаються після припинення провадження Депозитарієм Діяльності депозитарію (далі - план-графік).

Ці рішення мають бути оформлені протоколом.

У разі недосягнення домовленості з депозитарієм, обраним як депозитарій-правонаступник, Депозитарій у 3-денний строк повідомляє про це орган ліцензування.

2. У разі прийняття уповноваженим органом Депозитарію рішення про припинення Депозитарію як юридичної особи внаслідок його реорганізації шляхом приєднання до іншої юридичної особи, що має Ліцензії, депозитарієм-правонаступником має бути юридична особа, до якої приєднається Депозитарій.

Крім того, Депозитарієм повинні бути прийняті рішення про:

дату початку припинення діяльності;

затвердження умов Договору;

затвердження проекту плану-графіка.

Ці рішення мають бути оформлені протоколом.

У разі недосягнення домовленості з депозитарієм, обраним як депозитарій-правонаступник, Депозитарій у 3-денний строк повідомляє про це орган ліцензування.

3. У разі відкриття ліквідаційної процедури у зв’язку з визнанням Депозитарію банкрутом рішення про обрання депозитарію-правонаступника приймається ліквідатором, про що повідомляється орган ліцензування.

У разі прийняття органом ліцензування рішення про анулювання Ліцензій метою захисту інтересів держави, інвесторів орган ліцензування може прийняти рішення щодо тимчасового призначення керівників Депозитарію, яким надаються повноваження щодо вчинення дій, пов’язаних з виконанням вимог цього Положення.

Ліквідатором або органом ліцензування повинні бути прийняті рішення про:

дату початку припинення діяльності;

затвердження умов Договору (приймається ліквідатором);

затвердження проекту плану-графіка.

1. Депозитарій у разі прийняття його уповноваженим органом рішення про припинення провадження Діяльності депозитарію або припинення як юридичної особи повинен до дати подання органу ліцензування заяви про анулювання Ліцензій здійснити всі необхідні дії щодо припинення провадження Діяльності депозитарію відповідно до укладених договорів та вимог законодавства, у тому числі цього Положення.

2. У разі прийняття уповноваженим органом Депозитарію рішення про припинення провадження Діяльності депозитарію або припинення як юридичної особи дата прийняття цього рішення є датою початку припинення діяльності і всі його дії щодо закриття рахунків у цінних паперах клієнтів Депозитарію мають бути завершені до дати подання органу ліцензування заяви про анулювання Ліцензій. Депозитарій повинен протягом 3 робочих днів з дати прийняття зазначеного рішення повідомити про це орган ліцензування. Таке повідомлення має містити інформацію щодо запланованих Депозитарієм дій у разі незакриття всіма його клієнтами рахунків у цінних паперах.

До повідомлення додаються: копії протоколів або витяги з них, засвідчені в установленому порядку, якими оформлені рішення уповноважених органів Депозитарію та депозитарію-правонаступника (у випадках, визначених розділом ІІ цього Положення) щодо передання/приймання прав та обов’язків Депозитарію в частині здійснення ним Діяльності депозитарію до депозитарію-правонаступника; копія Договору (у випадках, визначених розділом ІІ цього Положення); копія плану-графіка. План-графік погоджується органом ліцензування.

Депозитарій протягом 3 робочих днів після виконання кожного пункту, визначеного у плані-графіку, надає органу ліцензування звіт про результат його виконання.

3. У разі відкриття ліквідаційної процедури у зв’язку з визнанням Депозитарію банкрутом дата відкриття ліквідаційної процедури є датою початку припинення діяльності.

Ліквідатор повинен протягом 3 робочих днів з дати початку припинення діяльності повідомити про це орган ліцензування. До повідомлення додаються копія постанови про відкриття ліквідаційної процедури, рішення ліквідатора про визначення особи, якій будуть передані права та обов’язки Депозитарію в частині здійснення Депозитарієм Діяльності депозитарію (рішення про депозитарія-правонаступника); копія протоколу або витягу з нього, засвідченого в установленому порядку, яким оформлено рішення уповноваженого органу депозитарію-правонаступника щодо приймання прав та обов’язків Депозитарію в частині здійснення ним Діяльності депозитарію до депозитарію-правонаступника; копія Договору, копія плану-графіка. План-графік погоджується органом ліцензування.

Ліквідатор протягом 3 робочих днів після виконання кожного пункту, визначеного у плані-графіку, надає органу ліцензування звіт про результат його виконання.

4. У разі прийняття органом ліцензування рішення про анулювання Ліцензій дата набрання чинності цим рішенням є датою початку припинення діяльності.

Орган ліцензування протягом 5 робочих днів з дати прийняття рішення про анулювання Ліцензій публікує відповідну інформацію з цього питання в офіційному друкованому виданні органу ліцензування.

5. Депозитарій протягом 5 робочих днів з дати початку припинення діяльності (ліквідатор у разі відкриття ліквідаційної процедури протягом 3 робочих днів з дати погодження органом ліцензування особи депозитарію-правонаступника) повинен опублікувати в офіційному друкованому виданні органу ліцензування та розмістити на офіційному сайті Депозитарію повідомлення про припинення провадження Діяльності депозитарію (далі - Повідомлення), а також письмово повідомити про припинення провадження Діяльності депозитарію:

фондові біржі, які користувалися послугами Депозитарію. Повідомлення має містити інформацію щодо необхідності протягом 30 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію укладання з депозитарієм-правонаступником договорів про кліринг та розрахунки за договорами щодо цінних паперів (у разі відсутності);

банк, який надавав Депозитарію послуги щодо здійснення грошових розрахунків за операціями щодо цінних паперів;

реєстроутримувачів, що здійснюють ведення систем реєстрів, у яких Депозитарій зареєстрований номінальним утримувачем. Повідомлення має містити інформацію щодо необхідності унесення реєстроутримувачами до відповідних систем реєстрів власників іменних цінних паперів після дати припинення діяльності Депозитарію інформації про переміщення всіх знерухомлених у Депозитарії іменних цінних паперів відповідних випусків на зберігання до депозитарію-правонаступника;

клієнтів (крім депозитарію-правонаступника) рекомендованим листом із повідомленням про вручення. Таке повідомлення має містити інформацію щодо необхідності протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію укладання відповідного договору (депозитарного договору, договору про обслуговування емісії цінних паперів, договору про кореспондентські відносини) з депозитарієм-правонаступником або іншим депозитарієм цінних паперів, а також про необхідність на кінець операційного дня дати припинення діяльності Депозитарію завершення усіх операцій на рахунках у цінних паперах клієнтів та повернення усіх зарезервованих для здійснення розрахунків грошових коштів. Крім того, це повідомлення також має містити попередження, що у разі:

незакриття зберігачем та депозитарієм-кореспондентом рахунку в цінних паперах протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію цінні папери, які обліковуються на його рахунку в цінних паперах, будуть переказані за розпорядженням Депозитарію на рахунок депозитарію-правонаступника та зараховані депозитарієм-правонаступником на рахунок цього клієнта у депозитарії-правонаступнику. Зазначені цінні папери на цьому рахунку будуть заблоковані до моменту укладання таким клієнтом відповідного договору з депозитарієм-правонаступником та подання необхідних документів (у разі відсутності). Депозитарій повідомляє орган ліцензування про порушення зберігачем та депозитарієм-кореспондентом вимог цього Положення;

незакриття емітентом рахунку та незабезпечення ним протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію проведення операції(й) щодо зміни місця зберігання глобального(их) сертифіката(ів) та тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів) випуску(ів) цінних паперів, які обслуговувалися Депозитарієм на підставі укладеного з емітентом договору про обслуговування емісії цінних паперів, цей (ці) глобальний(і) сертифікат(и) та тимчасовий(і) глобальний(і) сертифікат(и) буде (будуть) переданий(і) Депозитарієм на зберігання до депозитарію-правонаступника без розпорядження емітента, цінні папери, які обліковуються на рахунку в цінних паперах емітента (за наявності), будуть у подальшому списані за розпорядженням Депозитарію з рахунку у цінних паперах емітента у Депозитарії та зараховані депозитарієм-правонаступником на рахунок цього емітента у депозитарії-правонаступнику. Зазначені цінні папери на цьому рахунку будуть заблоковані до моменту укладання емітентом відповідного договору з депозитарієм-правонаступником та подання необхідних документів (у разі відсутності). Депозитарій повідомляє орган ліцензування про порушення емітентом вимог цього Положення. До укладання емітентом з депозитарієм-правонаступником договору про обслуговування емісії цінних паперів депозитарій-правонаступник не має права приймати від емітента розпоряджень, пов`язаних з обслуговуванням операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів.

Повідомлення, а також повідомлення, які письмово надіслані зазначеним особам, мають містити інформацію щодо:

реквізитів Депозитарію (найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження; телефони контактної особи, реквізити Ліцензій (номер, дата видачі, орган, що видав, строк дії);

дати початку припинення діяльності Депозитарію (дати припинення діяльності - у разі прийняття органом ліцензування рішення про анулювання Ліцензій);

дати припинення діяльності Депозитарію;

реквізитів депозитарію-правонаступника (найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження; телефони контактної особи, реквізити Ліцензій (номер, дата видачі, орган, що видав, строк);

строку та порядку дій емітентів та професійних учасників фондового ринку, пов’язаних з припиненням Депозитарієм Діяльності депозитарію, з якими укладені відповідні договори.

6. Закриття рахунків у цінних паперах клієнтів здійснюється Депозитарієм (ліквідатором у разі відкриття ліквідаційної процедури) відповідно до пункту 5 глави 1 розділу V Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 999, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 листопада 2006 року за № 1238/13112.

Клієнти Депозитарію протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності зобов’язані укласти з депозитарієм-правонаступником відповідний договір (депозитарний договір, договір про обслуговування емісії цінних паперів, договір про кореспондентські відносини) та відкрити рахунок у цінних паперах у депозитарії-правонаступнику (у разі відсутності). Відкриття рахунків у цінних паперах клієнтам Депозитарію здійснюється депозитарієм-правонаступником безоплатно.

Якщо клієнтом Депозитарію є депозитарій-правонаступник, договір не укладається і рахунок у цінних паперах не відкривається.

Якщо клієнтом Депозитарію є:

емітент, який має рахунок у цінних паперах у депозитарії-правонаступнику, він повинен протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію здійснити дії щодо зміни місця зберігання глобального(их) сертифіката(ів) (тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів)) випуску(ів) цінних паперів, які обслуговувалися Депозитарієм на підставі укладеного з емітентом договору про обслуговування емісії цінних паперів, та переведення цінних паперів, що обліковуються на його рахунку в цінних паперах у Депозитарії (за наявності), на рахунок в цінних паперах, відкритий емітенту в депозитарії-правонаступнику або в іншому депозитарії цінних паперів, де він має рахунок у цінних паперах;

зберігач, який має рахунок у цінних паперах у депозитарії-правонаступнику, повинен протягом 90 календарних днів з дати початку припинення діяльності Депозитарію здійснити дії щодо переведення цінних паперів, що обліковуються на його рахунку в цінних паперах у Депозитарії, на рахунок в цінних паперах, відкритий цьому зберігачу у депозитарії-правонаступнику або в іншому депозитарії цінних паперів, де він має рахунок у цінних паперах;

депозитарій-правонаступник, цінні папери списуються з його рахунку в цінних паперах у Депозитарії після депонування відповідних депозитарних активів (глобальних сертифікатів, тимчасових глобальних сертифікатів, свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів, сертифікатів цінних паперів на пред`явника) у сховищі депозитарію-правонаступника або у сховищі іншого ліцензованого депозитарію цінних паперів. Якщо за рішенням емітента глобальні сертифікати депонуються у сховищі іншого депозитарію цінних паперів, відповідні цінні папери мають бути зараховані на рахунок у цінних паперах депозитарію-правонаступника в цьому депозитарії;

депозитарій-кореспондент, що не є депозитарієм-правонаступником, цінні папери списуються з його рахунку в цінних паперах у Депозитарії після депонування відповідних депозитарних активів (глобальних сертифікатів, тимчасових глобальних сертифікатів, свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів, сертифікатів цінних паперів на пред`явника) у сховищі цього депозитарію-кореспондента або у сховищі іншого депозитарію цінних паперів. Якщо за рішенням емітента глобальні сертифікати, тимчасові глобальні сертифікати депонуються у сховищі іншого депозитарію цінних паперів, відповідні цінні папери мають бути зараховані на рахунок у цінних паперах депозитарію-кореспондента в цьому депозитарії, якщо цим депозитарієм не є депозитарій-кореспондент.

7. Якщо протягом 90 календарних днів від дати початку припинення діяльності не всі клієнти (крім депозитарію-правонаступника) закрили свої рахунки у цінних паперах, не всі емітенти забезпечили проведення операції щодо зміни місця зберігання глобальних (тимчасових глобальних) сертифікатів випусків цінних паперів, які обслуговувалися Депозитарієм на підставі укладеного з емітентом договору про обслуговування емісії цінних паперів, то Депозитарій (ліквідатор у разі відкриття ліквідаційної процедури) здійснює дії, визначені розділом ІV цього Положення.

8. Реєстроутримувачі протягом 3 робочих днів після дати припинення діяльності Депозитарію на підставі отриманого від Депозитарію відповідно до пункту 5 цього розділу повідомлення про припинення Діяльності депозитарію повинні унести до відповідних систем реєстрів власників іменних цінних паперів інформацію про переміщення всіх знерухомлених у Депозитарії іменних цінних паперів відповідних випусків на зберігання до депозитарію-правонаступника.