Відповідно до статей 3, 19 Закону України "Про депозитарну систему України", пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", з метою врегулювання питання діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування та діяльності із зберігання активів пенсійних фондів з дня набрання чинності Законом України "Про депозитарну систему України" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про діяльність депозитарних установ щодо зберігання активів інституційних інвесторів (додається).

2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням рішення покласти на члена Комісії О. Тарасенка.

1. Це Положення визначає порядок провадження депозитарною установою діяльності із зберігання активів інституційних інвесторів, а саме інститутів спільного інвестування (далі - ІСІ) та недержавних пенсійних фондів (далі - ПФ), відповідно до Законів України "Про інститути спільного інвестування" (далі - Закон про ІСІ), "Про недержавне пенсійне забезпечення" (далі - Закон про НПЗ) та "Про депозитарну систему України" та встановлює механізм надання послуг щодо обслуговування операцій з активами ІСІ та активами ПФ, а також порядок здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству.

2. Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення потребують засвідчення печаткою (печатками), можуть бути засвідчені печаткою (печатками) у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток).

3. У цьому Положенні терміни вживаються в таких значеннях:

депозитарна установа - юридична особа, яка в установленому порядку отримала ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи;

зберігач активів ІСІ:

для ІСІ з публічним розміщенням - депозитарна установа - банк, що має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів ІСІ, видану Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія), та з якою в установленому законодавством порядку укладений договір про обслуговування зберігачем активів ІСІ;

для ІСІ з приватним розміщенням - депозитарна установа, що має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів ІСІ, видану Комісією, та з якою в установленому законодавством порядку укладений договір про обслуговування зберігачем активів ІСІ;

зберігач ПФ - депозитарна установа - банк, що має ліцензію на провадження діяльності із зберігання активів ПФ, видану Комісією, та з якою в установленому законодавством порядку укладений договір про обслуговування ПФ зберігачем;

кошти спільного інвестування - кошти, внесені засновниками корпоративного інвестиційного фонду, кошти та у випадках, передбачених Законом про ІСІ, інші активи, залучені від учасників ІСІ, доходи від здійснення операцій з активами ІСІ, доходи, нараховані за активами ІСІ, та інші доходи від діяльності ІСІ (відсотки за позиками, орендні (лізингові) платежі, роялті тощо). Кошти, внесені засновниками корпоративного інвестиційного фонду, вважаються коштами спільного інвестування після внесення такого фонду до Єдиного державного реєстру ІСІ (далі - ЄДРІСІ);

оцінна вартість активів - вартість активів за балансовою вартістю (вартістю придбання, собівартістю, справедливою вартістю, ринковою вартістю або іншою вартістю), яка враховується при оцінці вартості активів ПФ.

4. Контроль за дотриманням вимог цього Положення здійснює Комісія.

1. Зберігач активів ІСІ провадить діяльність відповідно до законодавства на підставі статуту та договору про обслуговування зберігачем активів ІСІ, укладеного з корпоративним інвестиційним фондом (далі - КІФ) або з компанією з управління активами пайового інвестиційного фонду (далі -ПІФ).

Договір про обслуговування активів КІФ укладається на строк, визначений сторонами договору, і його дія може бути продовжена за рішенням загальних зборів учасників КІФ та за наявності згоди зберігача активів ІСІ щодо продовження строку дії договору.

2. Зберігач активів ІСІ зобов'язаний здійснювати обслуговування активів ІСІ з дотриманням регламенту ІСІ та проспекту емісії цінних паперів ІСІ.

Зберігач активів ІСІ не має права використовувати активи ІСІ для здійснення власних операцій.

3. Зберігач активів ІСІ та його пов'язані особи не можуть бути учасниками ІСІ, з яким укладено договір про обслуговування активів ІСІ.

В активах ІСІ, які зберігач активів ІСІ обслуговує на підставі договорів про обслуговування зберігачем активів ІСІ, протягом строку дії таких договорів не можуть бути цінні папери, емітентами яких є цей зберігач та його пов'язані особи.

Посадові особи КІФ та компанії з управління активами не можуть бути посадовими особами зберігача активів ІСІ, з яким укладено договір про обслуговування активів ІСІ.

4. Зберігачем ПФ може бути банк, який відповідає таким вимогам:

має банківську ліцензію Національного банку України;

не є пов'язаною особою ПФ, з радою якого укладено договір про обслуговування ПФ зберігачем, адміністратора, осіб, що здійснюють управління активами, засновників і аудитора такого фонду та їх пов'язаних осіб;

не здійснює управління активами створеного ним корпоративного ПФ;

не є кредитором адміністратора або осіб, що здійснюють управління активами ПФ, з яким укладено договір про обслуговування ПФ зберігачем.

Зберігач ПФ - суб'єкт другого рівня, крім вимог, визначених цим пунктом, повинен мати регулятивний капітал у розмірі не менш як 500 мільйонів гривень.

5. Зберігач ПФ надає свої послуги на підставі договору про обслуговування ПФ зберігачем.

6. Зберігач ПФ, який є інвестиційною фірмою, не може надавати послуги з торгівлі фінансовими інструментами (посередника) ПФ, з якими він уклав договори про обслуговування ПФ зберігачем, протягом строку дії таких договорів.

7. Зберігач ПФ не може використовувати активи ПФ, які знаходяться на рахунках цього фонду, як кредитні ресурси.

1. Відкриття та ведення рахунку в цінних паперах для ІСІ здійснюються зберігачем активів ІСІ на підставі договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, що є невід’ємним додатком до договору про обслуговування зберігачем активів ІСІ, у порядку, встановленому Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Комісії від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, з урахуванням Вимог до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, затверджених рішенням Комісії від 06 серпня 2013 року № 1412, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 02 вересня 2013 року за № 1502/24034, та з урахуванням особливостей, визначених цим Положенням.

У випадку укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах ІСІ шляхом приєднання КІФ або компанії з управління активами ПІФ до запропонованого зберігачем активів ІСІ договору в цілому відповідна заява КІФ або компанії з управління активами ПІФ про приєднання з відміткою зберігача активів ІСІ про її прийняття є невід’ємним додатком до договору про обслуговування зберігачем активів ІСІ.

Права на цінні папери, що становлять активи ІСІ з приватним розміщенням, у разі неукладення з депозитарною установою договору на обслуговування активів ІСІ можуть обліковуватися на підставі договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, укладеного з КІФ або компанією з управління активами ПІФ, у депозитарній установі незалежно від факту наявності чи відсутності в неї ліцензії на провадження депозитарної діяльності, а саме діяльності із зберігання активів ІСІ.

2. Для КІФ договір про обслуговування зберігачем активів ІСІ укладається між наглядовою радою КІФ та зберігачем активів ІСІ. Такий договір затверджується загальними зборами та погоджується компанією з управління активами.

Компанія з управління активами КІФ виступає представником КІФ у взаємовідносинах зі зберігачем активів ІСІ згідно з договором про обслуговування зберігачем активів ІСІ на підставі Закону про ІСІ та договору про управління активами ІСІ, виконуючи функції керуючого рахунком у цінних паперах КІФ.

Рахунок у цінних паперах КІФ відкривається на ім'я КІФ.

3. Для ПІФ договір про обслуговування зберігачем активів ІСІ укладається між компанією з управління активами такого фонду та зберігачем активів ІСІ.

Рахунок у цінних паперах ПІФ відкривається на ім'я компанії з управління активами такого фонду.

4. Компанія з управління активами, що управляє рахунком у цінних паперах ІСІ, надає розпорядження та отримує звіти за таким рахунком у цінних паперах, виконує інші дії згідно з умовами договору про обслуговування рахунку в цінних паперах та відповідно до вимог, визначених законодавством.

5. Цінні папери, що становлять активи ІСІ, які не обслуговуються депозитарною системою та зберігання яких не супроводжується їх обліком на рахунках у цінних паперах ІСІ (далі - сертифікати цінних паперів), можуть зберігатися у сховищі зберігача активів ІСІ.

Приймання сертифікатів цінних паперів на зберігання здійснюється згідно з внутрішніми документами зберігача активів ІСІ та на підставі акта приймання-передавання з обов'язковою звіркою реквізитів сертифікатів цінних паперів з реквізитами, зазначеними в акті приймання-передавання.

У разі виявлення розбіжностей чи виявлення ознак підробки сертифікатів цінних паперів їх приймання на зберігання забороняється.

Вилучення та видача сертифікатів цінних паперів із сховища зберігача активів ІСІ здійснюються за письмовою вимогою щодо вилучення та переліком сертифікатів цінних паперів, що запитуються до видачі.

Видача сертифікатів цінних паперів уповноваженій особі компанії з управління активами ІСІ здійснюється на підставі акта приймання-передавання.

6. Для здійснення зберігачем активів ІСІ нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству компанія з управління активами ІСІ у порядку, встановленому договором про обслуговування зберігачем активів ІСІ:

повідомляє зберігача активів ІСІ про проведення операцій щодо списання коштів з рахунків та відчуження інших активів ІСІ, крім активів, облік яких веде зберігач активів ІСІ, не пізніше трьох робочих днів з дня проведення операції. Відповідне повідомлення надається зберігачу активів ІСІ особисто, надсилається у паперовій формі листом з описом вкладеного або у формі електронного документа відповідно до Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг". Зберігач активів ІСІ здійснює аналіз повідомлення компанії з управління активами ІСІ на предмет відповідності цільового призначення операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству;

не пізніше останнього числа місяця, наступного за звітним, а за останній місяць року - не пізніше 01 квітня року, наступного за звітним, надає зберігачу активів ІСІ дані щодо складу та структури активів ІСІ. Відповідні дані надаються зберігачу активів ІСІ особисто, надсилаються у паперовій формі листом з описом вкладеного або у формі електронного документа відповідно до Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг". Зберігач активів ІСІ протягом 10 робочих днів з дня отримання необхідних для здійснення нагляду документів здійснює їх аналіз на предмет дотримання встановлених регламентом, проспектом емісії цінних паперів ІСІ та законодавством вимог до складу та структури активів ІСІ на підставі наданого компанією з управління активами розрахунку вартості чистих активів ІСІ.

Зберігач активів ІСІ має право за необхідності витребувати від компанії з управління активами ІСІ додаткові документи, що необхідні йому для здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству. Компанія з управління активами ІСІ зобов’язана надати вказані документи на вимогу зберігача активів ІСІ у порядку та строки, встановлені договором про обслуговування активів ІСІ. У випадку ненадання таких документів зберігач активів ІСІ повідомляє Комісію про цей факт та про неможливість здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству.

7. За результатом аналізу даних щодо складу та структури активів ІСІ, які надаються компанією з управління активами ІСІ відповідно до абзацу третього пункту 6 цього розділу, зберігач активів ІСІ інформує:

наглядову раду КІФ або компанію з управління активами ПІФ про будь-які виявлені дії компанії з управління активами щодо операцій з активами ІСІ, що не відповідають проспекту емісії цінних паперів ІСІ або порушують регламент, Закон про ІСІ чи нормативно-правові акти Комісії, протягом трьох робочих днів з дня виявлення порушення;

Комісію про будь-які виявлені дії компанії з управління активами щодо операцій з активами ІСІ, що не відповідають проспекту емісії цінних паперів ІСІ або порушують вимоги Закону про ІСІ, регламенту чи нормативно-правових актів Комісії. Зберігач зобов’язаний подати таку інформацію протягом трьох робочих днів після виявлення порушення. У разі невиконання зазначених вимог зберігач активів ІСІ несе відповідальність за збитки, завдані учасникам ІСІ, відповідно до договору про обслуговування зберігачем активів ІСІ та закону.

8. За результатом аналізу даних щодо складу та структури активів ІСІ, які надаються компанією з управління активами ІСІ відповідно до абзацу третього пункту 6 цього розділу, зберігач активів ІСІ інформує:

наглядову раду КІФ або компанію з управління активами ПІФ про неподання або несвоєчасне подання компанією з управління активами ІСІ повідомлення, визначеного абзацом другим пункту 6 цього розділу, протягом трьох робочих днів з дня виявлення такого порушення;

Комісію про неподання або несвоєчасне подання компанією з управління активами ІСІ повідомлення, визначеного абзацом другим пункту 6 цього розділу, протягом трьох робочих днів після виявлення такого порушення.

9. Зберігач активів ІСІ інформує:

наглядову раду КІФ або компанію з управління активами ПІФ про неподання або несвоєчасне подання даних щодо складу та структури активів ІСІ, передбачених абзацом третім пункту 6 цього розділу, протягом трьох робочих днів з дня виявлення такого порушення;

Комісію про неподання або несвоєчасне подання компанією з управління активами ІСІ даних щодо складу та структури активів ІСІ, передбачених абзацом третім пункту 6 цього розділу, протягом трьох робочих днів з дня виявлення такого порушення.

10. З дати прийняття рішення про ліквідацію ІСІ вимоги щодо здійснення зберігачем активів ІСІ нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству, а також щодо надання компанією з управління активами ІСІ інформації, передбаченої пунктом 6 цього розділу, не застосовуються.

11. Зберігач активів ІСІ при розірванні договору про обслуговування активів ІСІ здійснює виконання своїх обов’язків в частині здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству до моменту списання всіх прав на цінні папери, що належали ІСІ та обслуговувалися зберігачем активів ІСІ, та передачі документів, які підтверджують право власності на активи ІСІ (за наявності).

Передача документів, які підтверджують право власності на активи ІСІ (за наявності), оформляється трьохстороннім актом приймання-передавання, який підписується уповноваженими представниками попереднього зберігача активів ІСІ, нового зберігача активів ІСІ, компанією з управління активами ІСІ та засвідчується їх печатками (за наявності).

У разі дострокового розірвання договору в односторонньому порядку з боку зберігача активів ІСІ КІФ або компанія з управління активами ПІФ зобов’язана обрати нового зберігача активів ІСІ не пізніше ніж через 2 місяці після отримання повідомлення від зберігача активів ІСІ про дострокове розірвання договору (якщо більший строк не встановлено договором).

12. Зберігач активів ІСІ несе відповідальність за неподання, несвоєчасне подання або подання недостовірної інформації наглядовій раді КІФ, компанії з управління активами ПІФ відповідно до договору. Зберігач активів ІСІ несе відповідальність за неподання, несвоєчасне подання або подання недостовірної інформації до Комісії відповідно до закону.

13. Банк, який виконує функцію зберігача активів ІСІ, може здійснювати операції з поточного обслуговування рахунків ІСІ та збереження його активів у грошовій формі.

14. Зберігач активів ІСІ зобов’язаний зберігати повідомлення про проведення операцій щодо списання коштів з рахунків та відчуження інших активів ІСІ, а також дані щодо складу та структури активів ІСІ та інші документи, пов’язані із здійсненням нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству, які надаються компанією з управління активами ІСІ, протягом трьох років з моменту їх отримання.

15. Копії документів, які надаються зберігачу активів ІСІ компанією з управління активами ІСІ, можуть бути засвідчені компанією з управління активами ІСІ, якщо інші вимоги щодо порядку засвідчення відповідних документів прямо не встановлені законодавством або договором.

1. Договір про обслуговування активів ІСІ має містити всі істотні умови, визначені Законом про ІСІ.

2. Договір про обслуговування активів ІСІ (далі - договір) обов'язково має містити:

1) повне найменування та місцезнаходження, код за ЄДРПОУ зберігача активів ІСІ.

У договорі, що укладається для КІФ, мають бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, код за ЄДРПОУ КІФ та компанії з управління активами цього КІФ.

У договорі, що укладається для ПІФ, повинні бути зазначені повне найменування та місцезнаходження, код за ЄДРПОУ компанії з управління активами цього фонду, а також реквізити ПІФ - повне найменування ПІФ, реєстраційний код ПІФ за ЄДРІСІ;

2) права та обов'язки зберігача активів ІСІ.

До обов'язків зберігача активів ІСІ належать:

здійснення депозитарного обліку цінних паперів, які обслуговуються депозитарною системою, що входять до складу активів ІСІ, на рахунку в цінних паперах;

зберігання активів ІСІ у формі цінних паперів, які не обслуговуються депозитарною системою, а також документів (копій документів, засвідчених в установленому законодавством порядку), які підтверджують право власності на активи ІСІ в інших формах (якщо договором передбачено надання відповідної послуги);

здійснення у порядку, встановленому законодавством та договором, нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству;

надання наглядовій раді КІФ або компанії з управління активами ПІФ повідомлення про зупинення/анулювання ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи та/або діяльності із зберігання активів ІСІ, попередження та інші санкції з боку Комісії та інших органів державної влади, що стосуються виконання зберігачем активів ІСІ своїх обов'язків з обслуговування активів ІСІ;

повідомлення за результатом аналізу наданих компанією з управління активами ІСІ даних наглядової ради КІФ або компанії з управління активами ПІФ про будь-які виявлені дії компанії з управління активами, що не відповідають проспекту емісії цінних паперів ІСІ або порушують регламент, Закон про ІСІ чи нормативно-правові акти Комісії;

повідомлення Комісії за результатом аналізу наданих компанією з управління активами ІСІ даних про будь-які виявлені дії компанії з управління активами, що не відповідають проспекту емісії цінних паперів ІСІ або порушують вимоги Закону про ІСІ, регламенту чи нормативно-правових актів Комісії;

участь представника зберігача активів ІСІ у складі ліквідаційної комісії ІСІ.

У договорі також мають бути зазначені обов'язки зберігача активів ІСІ щодо необхідності збереження конфіденційної інформації стосовно активів ІСІ та операцій з ними, крім випадків, передбачених законодавством.

Зберігач має право:

через свого представника брати участь у зборах учасників КІФ, при цьому він повинен поінформувати загальні збори про свою діяльність як зберігача ІСІ;

вимагати скликання позачергових зборів учасників КІФ у випадках, передбачених Законом про ІСІ;

вимагати скликання засідання наглядової ради КІФ та брати участь у засіданні наглядової ради КІФ у випадках, передбачених Законом про ІСІ;

витребувати від компанії з управління активами ІСІ додаткові документи, що необхідні зберігачу активів ІСІ для здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству.

Зберігач не має права:

здійснювати діяльність без отримання відповідної ліцензії, виданої в установленому порядку;

провадити діяльність з управління активами ІСІ;

використовувати активи ІСІ для здійснення власних операцій;

здійснювати обслуговування ІСІ без дотримання вимог регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавства.

Договір не може обмежувати права та обов’язки зберігача активів ІСІ, встановлені Законом про ІСІ та законодавством про депозитарну систему;

3) права та обов'язки сторони, що укладає договір зі зберігачем.