Відповідно до пункту 38 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні ", статті 9 та пункту 16 розділу VІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про депозитарну систему України" (далі - Закон) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок та умови надання статусу Центрального депозитарію цінних паперів, що додається.

2. Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Тарасенка.

1. Цей Порядок відповідно до вимог статті 9 та пункту 16 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про депозитарну систему України" (далі - Закон) визначає порядок та умови надання Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (далі - НДУ) статусу Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій), порядок реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) Правил Центрального депозитарію (далі - Правила ЦД), змін, що вносяться до Правил ЦД.

У цьому Порядку термін "офіційний канал зв’язку" вживається у значенні, визначеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", терміни "відокремлений підрозділ", "спеціалізований структурний підрозділ" вживається у розумінні, визначеному в Ліцензійних умовах провадження професійної діяльності на ринках капіталу - депозитарної діяльності, затверджених рішенням НКЦПФР від 10 лютого 2022 року № 114, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 15 квітня 2022 року за № 431/37767, термін "функціональний підрозділ" - у розумінні, визначеному в стандартах корпоративного управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків, встановлених НКЦПФР.

2. НДУ набуває статуcу Центрального депозитарію з дня реєстрації Комісією Правил ЦД.

3. Статутний капітал НДУ на дату реєстрації Правил ЦД повинен відповідати вимогам щодо розміру частки держави разом з Національним банком України, встановленим пунктом 11 розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону, а щодо його мінімального розміру - абзацом третім частини сьомої статті 9 Закону.

4. Для реєстрації Правил ЦД та отримання статусу Центрального депозитарію НДУ (далі - заявник) до Комісії подаються такі документи:

4.1. Заява про реєстрацію Правил Центрального депозитарію (додаток 1).

4.2. Правила ЦД, затверджені наглядовою радою заявника, у двох примірниках.

4.3. Протокол (витяг з протоколу) або копія протоколу засідання наглядової ради заявника, на якому затверджені Правила ЦД.

4.4. Копії документів (свідоцтво про право власності, договір оренди/суборенди, який укладено заявником з усіма змінами та актом про передачу приміщення в оренду/суборенду тощо) про наявність у заявника приміщення згідно з вимогами цього Порядку, що мають містити, у тому числі інформацію про право власності або право користування приміщенням (із зазначенням строку права користування) за місцезнаходженням, в якому буде провадитись депозитарна діяльність, його площу (з доданням плану приміщення).

4.5. Копія документа, що підтверджує забезпечення цілодобовою охороною вищевказаного приміщення із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, установлення відповідної системи сигналізації, зокрема кнопки тривожної сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо) та пожежною сигналізацією (подається окремо щодо заявника, його відокремленого та спеціалізованого структурного підрозділу (у разі наявності).

У разі якщо в документі, що підтверджує право власності або користування приміщенням, передбачені умови здійснення такої охорони, вказаний документ не надається.

4.6. Довідка в довільній формі, яка містить:

перелік функціональних можливостей програмно-технічного комплексу та їх опис згідно технічної та експлуатаційної документації, в тому числі його обмежувальні параметри;

інформацію про наявність обладнання, зокрема комп’ютерної техніки з відповідним програмним забезпеченням, окремих каналів зв’язку, основного та резервного комплексів програмно-технічних засобів, що забезпечить виконання вимог, установлених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, у тому числі:

мінімально одного джерела електроживлення, та джерел додаткового безперервного електроживлення на випадок зникнення електричного струму в електромережі (пристрої безперебійного живлення та стаціонарну або пересувну енергетичну установку, обладнану одним або декількома електричними генераторами з приводом від двигуна внутрішнього згоряння);

системних і програмно-технічних засобів та засобів зв’язку, які мають запобігати втратам, крадіжкам, несанкціонованому знищенню, викривленню, підробленню, копіюванню інформації і відповідати вимогам міжнародних та національних стандартів;

системних, програмно-технічних засобів та засобів зв’язку, які забезпечують дублювання роботи всіх систем та елементів для забезпечення збереження інформації та забезпечення неможливості її знищення з будь-яких обставин;

основної та/або резервної системи обробки даних, які можуть розміщуватись не за місцем знаходження Центрального депозитарія, а в Центрах обробки даних (ЦОД);

у випадку розміщення обчислювальної системи в Центрі обробки даних, такий ЦОД повинен відповідати вимогам міжнародного стандарту TIA-942 не менше ніж Tier 3;

каналів зв’язку з основною обчислювальною системою, які повинні дублюватись або резервуватись та повинні бути географічно рознесені;

каналів електронних комунікацій в ЦОД, які повинні дублюватись або резервуватись різними постачальниками електронних комунікаційних послуг;

резервних копій основної обчислювальної системи, які повинні зберігатися географічно віддалено від основного ЦОД;

інформацію про результати останнього випробування програмно-технічного комплексу, в тому числі з переліком недоліків, які були виявлені в ході такого випробування.

4.7. Копії документів, що підтверджують його право власності на технічні засоби, що забезпечать його безперебійну діяльність при провадженні депозитарної діяльності Центрального депозитарію або копії документів, що підтверджують використання при провадженні своєї професійної діяльності хмарних послуг та/або послуг центру обробки даних (далі - хмарні сервіси) надавачів хмарних сервісів, розташованих в країнах, що є членами Європейського союзу, у Великобританії, Сполучених штатах Америки, Канаді, Україні, за умови, що кінцевими бенефіціарними власниками таких надавачів хмарних сервісів не є громадяни інших, ніж перелічених у цьому абзаці країн, і ці надавачі не використовують для надання хмарних сервісів технічні засоби, якими володіють держави або суб’єкти, до яких застосовано санкції відповідно до Закону України "Про санкції", та/або які розміщені на території держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором або державою-окупантом, та/або на території, на якій органи державної влади України тимчасово не здійснюють свої повноваження, та/або у населених пунктах територіальних громад, включених до переліку територіальних громад, які розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають у тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні), що формується у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

4.8. Довідка щодо структури власності Центрального депозитарію (додаток 2) з доданням схематичного зображення такої структури.

4.9. Платіжний документ, що підтверджує внесення плати за реєстрацію Правил ЦД.

5. Заявник забезпечує достовірність інформації, зазначеної в заяві та документах, поданих для реєстрації Правил ЦД та отримання статусу Центрального депозитарію.

6. Правила ЦД повинні визначати загальний порядок надання Центральним депозитарієм послуг, пов’язаних із провадженням ним депозитарної діяльності Центрального депозитарію, та містити порядок:

зберігання глобальних сертифікатів та тимчасових глобальних сертифікатів випусків цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону;

зарахування цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону, у систему депозитарного обліку, їх обліку та зберігання, а також порядок списання цінних паперів у зв'язку з їх погашенням та/або анулюванням;

проведення депозитарних операцій у системі депозитарного обліку;

ведення обліку зобов’язань емітента за цінними паперами власних випусків цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону, стосовно кожного випуску цінних паперів;

складення реєстрів власників іменних цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону;

відкриття та ведення рахунків у цінних паперах емітентів, Національного банку України, депозитарних установ, депозитаріїв-кореспондентів, клірингових установ та Розрахункового центру;

зберігання інформації про осіб, визначених для надання емітенту реєстру власників іменних цінних паперів;

ведення рахунка в цінних паперах депозитарної установи, що припинила свою депозитарну діяльність або якій анульовано відповідну ліцензію за правопорушення на ринку цінних паперів чи в іншому визначеному Комісією випадку, а також відповідальне зберігання документів, баз даних, копій баз даних, архівів баз даних депозитарної установи, інформації про тих її депонентів, що в установленому порядку не закрили свої рахунки в цінних паперах, та цінних паперів, які обліковувалися на їх рахунках, та подання інформації про стан таких рахунків згідно із законодавством;

здійснення контролю в межах, установлених Законом, за клієнтами в частині провадження ними депозитарної діяльності депозитарної установи.

7. Програмно-технічні засоби заявника повинні відповідати характеру і обсягу операцій, що здійснюватимуться ним при провадженні депозитарної діяльності Центрального депозитарію, а також забезпечувати його безперебійну діяльність. Заявник для провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію повинен мати основний і резервний комплекси програмно-технічних засобів. При цьому технічні засоби повинні належати йому на праві власності, крім випадку якщо заявник при провадженні своєї професійної діяльності використовує хмарні сервіси, зазначені в підпункті 4.7 пункту 4 цього Порядку.

8. Заявник для провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію повинен мати у власності або в користуванні приміщення загальною площею не менше 400 квадратних метрів, що забезпечить виконання вимог, установлених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, з урахуванням затверджених Правил ЦД та організаційної структури. Вказане приміщення повинно:

бути обладнаним пожежною сигналізацією;

мати окреме приміщення (кімнату) з вбудованою системою газового пожежогасіння, системою кондиціонування повітря для розміщення серверного обладнання;

мати окреме приміщення (кімнату), що відокремлене від інших приміщень системою контролю доступу, для зустрічей з клієнтами;

мати підключене резервне джерело електричного живлення (дизельгенератор або бензогенератор).

9. Заявник для провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію повинен мати у власності або в користуванні приміщення, яке відокремлене від приміщень інших юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Виконавчий орган заявника повинен знаходитись у приміщенні за місцезнаходженням заявника. Для провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію відокремленим підрозділом заявника або спеціалізованим структурним підрозділом заявника, який є невід’ємною частиною його внутрішньої організаційної структури та має інше місцезнаходження, заявник повинен мати у власності або в користуванні приміщення за місцезнаходженням такого підрозділу, яке повинно відповідати вимогам щодо приміщення Центрального депозитарію.

Приміщення вважається відокремленим у разі, якщо воно не використовується іншими юридичними особами, громадськими формуваннями, що не мають статусу юридичної особи, та фізичними особами - підприємцями і це підтверджується документами, надання яких передбачено цим Порядком.

За місцезнаходженням (тимчасовим місцезнаходженням) Центрального депозитарію (його відокремленого та/або спеціалізованого структурного підрозділу) повинна бути вивіска із зазначенням найменування та місця його розташування (поверх та номери кімнат за наявності), а також графіка роботи.

Така вивіска повинна бути розташована біля входу в приміщення, яке займає Центральний депозитарій (його відокремлений та/або спеціалізований структурний підрозділ та/або відповідний функціональний підрозділ), та/або в холі будівлі, в якій воно знаходиться, якщо в цій будівлі знаходяться офіси інших юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців.

Центральний депозитарій зобов’язаний забезпечити доступ особам з інвалідністю та маломобільним групам населення до приміщення в якому здійснюється прийом клієнтів, з метою доступності для таких осіб, послуг які надаються згідно з ліцензією на провадження депозитарної діяльності.

Центральний депозитарій зобов’язаний забезпечити безперешкодний доступ уповноважених осіб Комісії до всіх приміщень, в тому числі до тих, в яких він провадить депозитарну діяльність, у зв’язку з реалізацією ними повноважень відповідно до законодавства України.

10. За наслідками розгляду документів, наданих для реєстрації Правил ЦД та набуття статусу Центрального депозитарію, Комісією протягом 30 календарних днів з дня їх одержання приймається рішення:

про реєстрацію Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію;

про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію.

11. Підставою для відмови у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію є:

невiдповiднiсть поданих документiв встановленим цим Порядком вимогам;

наявнiсть у поданих документах недостовiрних даних;

невідповідність Правил ЦД встановленим цим Порядком вимогам.

12. У рішенні про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію мають бути зазначені підстави для відмови.

13. Рішення про реєстрацію Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію або про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію приймається на засіданні Комісії та оформляється відповідним рішенням Комісії.

14. Повідомлення у письмовій формі про прийняте Комісією рішення про реєстрацію Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію або про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію та копія відповідного рішення надсилаються Центральному депозитарію протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення.

Повідомлення заявника (за підписом члена Комісії, який згідно з розподілом своїх обов’язків відповідає за цей напрям роботи) про прийняте Комісією рішення про реєстрацію Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію або про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію здійснюється офіційним каналом зв’язку.

У випадку відмови у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію відповідне повідомлення надсилається разом з документами, що повертаються (крім заяви про реєстрацію Правил ЦД та опису (переліку) документів).

15. Комісія за наслідками розгляду документів, наданих для реєстрації Правил ЦД та набуття статусу Центрального депозитарію, залишає документи без розгляду, якщо:

документи подані (підписані) особою, яка не має на це повноважень;

документи оформлені з порушенням вимог, встановлених цим Порядком;

надано неповний пакет документів, передбачених цим Порядком.

16. Про залишення документів, наданих для реєстрації Правил ЦД та набуття статусу Центрального депозитарію, без розгляду заявника повідомляють в письмовій формі із зазначенням підстав для залишення документів без розгляду протягом 10 робочих днів з дати надходження вказаних документів. У такому разі документи повертаються заявнику.

Повідомлення заявника (за підписом члена Комісії, який згідно з розподілом своїх обов’язків відповідає за цей напрям роботи) про залишення документів, наданих для реєстрації Правил ЦД та набуття статусу Центрального депозитарію, без розгляду здійснюється офіційним каналом зв’язку.

У випадку залишення документів, наданих для реєстрації Правил ЦД та набуття статусу Центрального депозитарію, без розгляду відповідне повідомлення надсилається разом з документами, що повертаються (крім заяви про реєстрацію Правил ЦД та опису (переліку) документів).

17. У разі прийняття Комісією рішення про реєстрацію Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію на Правила ЦД накладається кваліфікований електронний підпис Голови Комісії або уповноваженої посадової особи Комісії, на яку покладено виконання обов’язків Голови Комісії.

Накладення кваліфікованого електронного підпису Голови Комісії або уповноваженої посадової особи Комісії, на яку покладено виконання обов’язків Голови Комісії, на Правила ЦД є підтвердженням реєстрації Правил ЦД.

Датою реєстрації Правил ЦД та надання статусу Центрального депозитарію або відмови у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію є дата прийняття Комісією відповідного рішення.

18. У разі прийняття Комісією рішення про відмову у реєстрації Правил ЦД та наданні статусу Центрального депозитарію заявник може повторно подати відповідні документи до Комісії після усунення причин, що стали підставою для цієї відмови.

19. Центральний депозитарій зобов’язаний подавати до Комісії на реєстрацію всі зміни, що вносяться до Правил ЦД.

20. Для реєстрації змін до Правил ЦД подаються такі документи:

заява про реєстрацію змін до Правил Центрального депозитарію (додаток 3);

протокол (витяг з протоколу) або копія протоколу засідання наглядової ради Центрального депозитарію, на якому затверджено зміни до Правил ЦД;

зміни до Правил ЦД;

порівняльна таблиця старої та нової редакцій Правил ЦД, до яких вносяться зміни.

платіжний документ, що підтверджує внесення плати за реєстрацію змін до Правил ЦД.

21. Зміни до Правил ЦД подаються Центральним депозитарієм відповідно до вимог пункту 30 цих Порядку та умов.

22. Комісія залишає заяву про реєстрацію змін до Правил ЦД без руху, якщо:

надано неповний пакет документів, передбачених цими Порядком та умовами;

заява та документи, що додаються до заяви, подані з порушенням вимог, встановлених пунктом 30 цих Порядку та умов.

Про залишення заяви про реєстрацію змін до Правил ЦД без руху Комісія протягом 3 робочих днів з дня отримання документів інформує Центральний депозитарій шляхом направлення йому відповідного повідомлення, що містить виявлені недоліки з посиланням на порушені вимоги цих Порядку та умов, спосіб та строк усунення недоліків, а також способи, порядок та строки оскарження рішення про залишення заяви про реєстрацію змін до Правил ЦД без руху.

За клопотанням Центрального депозитарію Комісія може продовжити строк усунення виявлених недоліків.

У разі усунення виявлених недоліків у строк, встановлений Комісією, заява про реєстрацію змін до Правил ЦД вважається поданою в день її первинного подання. При цьому строк розгляду документів продовжується на строк залишення заяви про реєстрацію змін до Правил ЦД без руху.

За письмовим зверненням Центрального депозитарію, поданим до Комісії офіційним каналом зв’язку протягом строку розгляду Комісією його заяви про реєстрацію змін до Правил ЦД та відповідних документів, що додаються до неї, про відмову від розгляду Комісією цієї заяви у зв’язку з відмовою від реєстрації змін до Правил ЦД або з метою доопрацювання поданих документів, Комісія з дати отримання такого звернення припиняє розгляд поданих відповідно до цих Порядку та умов документів, про що не пізніше наступного робочого дня повідомляє Центральний депозитарій офіційним каналом зв’язку. Подані документи вважаються такими, що повернуті Центральному депозитарію. Після доопрацювання Центральний депозитарій подає документи у загальному порядку.