Відповідно до статей 3, 4, пунктів 9, 28, 38 частини другої статті 7, пунктів 2-4, 13, 20, 33 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", Законів України "Про інститути спільного інвестування", "Про ліцензування видів господарської діяльності" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 липня 2013 року № 1281, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 12 вересня 2013 року за № 1576/24108 (далі - Ліцензійні умови), що додаються.

2. Юридичні особи, які отримали ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) до набрання чинності цим рішенням, зобов’язані протягом трьох місяців після набрання ним чинності привести свою діяльність у відповідність до Ліцензійних умов.

Юридичні особи, які отримали безстрокові ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами), зобов’язані протягом трьох місяців після набрання чинності цим рішенням подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи, передбачені підпунктами 7-9, 13 пункту 1 глави 2 розділу ІІ Ліцензійних умов.

3. Департаменту спільного інвестування та регулювання діяльності інституційних інвесторів (Симоненко О.) забезпечити:

подання цього рішення на здійснення експертизи на відповідність Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод до Секретаріату Урядового уповноваженого у справах Європейського суду з прав людини Міністерства юстиції України;

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту інформаційних технологій та діловодства забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Панченка О.

1. У розділі І:

1) у пункті 1 слова "видачі дубліката та копії такої ліцензії" виключити;

2) у пункті 2:

абзац третій викласти в такій редакції:

"заявник - юридична особа, яка подає документи для отримання, переоформлення або анулювання ліцензії;";

абзац четвертий виключити.

У зв’язку з цим абзаци п’ятий - двадцять перший вважати відповідно абзацами четвертим - двадцятим;

абзаци шостий та сьомий виключити.

У зв’язку з цим абзаци восьмий - двадцятий вважати відповідно абзацами шостим - вісімнадцятим;

абзац шостий викласти в такій редакції:

"повторне порушення ліцензіатом Ліцензійних умов - вчинення ним протягом двох років з дня видання органом ліцензування розпорядження про усунення порушень цих Ліцензійних умов нового порушення хоча б однієї з вимог Ліцензійних умов, щодо якої видавалося таке розпорядження.";

абзац восьмий викласти в такій редакції:

"порушення законодавства - порушення законодавства про цінні папери, в тому числі цих Ліцензійних умов;";

доповнити пункт після абзацу п’ятнадцятого новим абзацом шістнадцятим такого змісту:

"Терміни "ліцензія", "ліцензування", "орган ліцензування" вживаються у значеннях, визначених Законом України "Про ліцензування видів господарської діяльності" (далі - Закон).".

У зв’язку з цим абзаци шістнадцятий - вісімнадцятий вважати відповідно абзацами сімнадцятим - дев’ятнадцятим;

3) в абзаці третьому пункту 5 слова "відповідно до цих Ліцензійних умов з дати отримання засвідченої органом ліцензування копії відповідної ліцензії" замінити словами "на підставі отриманої ліцензії за умови дотримання вимог для відокремлених підрозділів ліцензіата, встановлених цими Ліцензійними умовами";

4) пункти 7, 8 викласти в такій редакції:

"7. Ліцензія чинна до закінчення строку її дії (за наявності відповідного строку в ліцензії) або набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії.

8. Провадження професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) після закінчення строку дії ліцензії (за наявності відповідного строку в ліцензії), прийняття рішення про анулювання ліцензії, що набрало чинності в установленому законодавством порядку (крім випадку анулювання ліцензії у зв’язку з припиненням ліцензіата шляхом реорганізації в результаті перетворення або виконання передбачених законодавством дій щодо припинення зазначеного виду професійної діяльності), не допускається.

У випадку закінчення строку дії ліцензії юридична особа за наявності в неї зобов’язань перед клієнтами, що пов’язані з провадженням нею професійної діяльності на фондовому ринку, зобов’язана здійснити заходи, передбачені пунктом 4 розділу VIII цих Ліцензійних умов у частині їх виконання, а також подати до органу ліцензування документи, визначені пунктом 5 розділу VIII цих Ліцензійних умов, що підтверджують виконання таких зобов’язань.";

5) у пункті 10 цифру "Х" замінити цифрою "VIII";

6) пункти 11-13 викласти у такій редакції:

"11. У разі виникнення підстав для переоформлення ліцензії ліцензіат повинен переоформити ліцензію відповідно до цих Ліцензійних умов.

Ліцензія, що переоформляється, визнається недійсною.

12. У разі припинення ліцензіата шляхом реорганізації в результаті перетворення, якщо ліцензіат має намір провадити зазначені в ліцензії види діяльності, він протягом тридцяти календарних днів з дати реєстрації нових установчих документів повинен подати до Комісії заяву про анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) у зв'язку з припиненням ліцензіата шляхом реорганізації в результаті перетворення (додаток 1) та заяву про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) (додаток 2) і документи, що додаються до неї, для отримання нової ліцензії відповідно до вимог цих Ліцензійних умов.

У разі припинення ліцензіата шляхом реорганізації в результаті перетворення ліцензіата в акціонерне товариство він подає зазначені документи протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати реєстрації відповідного випуску акцій.

13. За видачу ліцензії, переоформлення ліцензії справляється плата в розмірі, установленому законодавством.";

7) у пункті 14 слова "або її засвідчена копія" виключити;

8) пункт 16 після слова "Ліцензіат" доповнити словами "(крім банку)";

9) доповнити розділ після пункту 16 новим пунктом 17 такого змісту:

"17. Ліцензіат не може мати контролю (вирішального впливу) у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з боку резидентів держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України", та/або дії яких створюють умови для виникнення воєнного конфлікту та застосування воєнної сили проти України.".

У зв’язку з цим пункти 17-20 вважати відповідно пунктами 18-21;

10) пункт 18 викласти в такій редакції:

"18. Ліцензіат зобов’язаний не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність, засвідчені заявником (крім банку та товариств, у яких звітний період (рік) з дати створення не настав), разом з аудиторським висновком на власній веб-сторінці або веб-сайті (у повному обсязі) з опублікуванням (якщо це передбачено законом) у періодичному або неперіодичному виданні.

Аудиторський висновок, який оприлюднюється ліцензіатом, має відповідати Вимогам до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку при розкритті інформації про результати діяльності інститутів спільного інвестування (пайових та корпоративних інвестиційних фондів) та компанії з управління активами, затвердженим рішенням Комісії від 11 червня 2013 року № 991, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 05 липня 2013 року за № 1119/23651.

Для проведення аудиту ліцензіат залучає аудиторську фірму, що включена до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів, що ведеться Комісією.

Зазначена інформація повинна бути оприлюднена у вигляді PDF файлів, у вільному доступі, у цілодобовому режимі на власній веб-сторінці або веб-сайті за кожний звітний період та перебувати на такій веб-сторінці або веб-сайті протягом п’яти років з дати її оприлюднення.

Протягом п’яти робочих днів після оприлюднення річної фінансової звітності та річної консолідованої фінансової звітності разом з аудиторським висновком ліцензіат письмово у довільній формі повідомляє про це Комісію із зазначенням веб-сторінки або веб-сайта, періодичного або неперіодичного видання (за наявності такої публікації), в яких була оприлюднена зазначена інформація.";

11) пункт 20 після слова "законодавства" доповнити словами "(крім розпоряджень, строк виконання яких на дату подання заяви не настав)";

12) доповнити розділ після пункту 20 новим пунктом 21 такого змісту:

"21. Вимоги цих Ліцензійних умов поширюються на місця провадження професійної діяльності ліцензіата, що зазначені в документах, що додаються до заяви про отримання ліцензії (з урахуванням змін до них, поданих ліцензіатом до органу ліцензування).".

У зв’язку з цим пункт 21 вважати відповідно пунктом 22;

13) доповнити розділ новим пунктом такого змісту:

"23. Заявник має право оскаржувати дії органу ліцензування у порядку, встановленому законом.".

2. У розділі ІІ:

1) у главі 1:

пункт 8 викласти в такій редакції:

"8. Компанія з управління активами повинна мати при отриманні ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами) не менше трьох сертифікованих фахівців (у тому числі керівник), які здійснюють діяльність з управління активами, а для провадження діяльності з управління активами інституційних інвесторів відокремленими підрозділами - не менше двох сертифікованих фахівців у кожному відокремленому підрозділі (у тому числі керівник відокремленого підрозділу).

Керівник та сертифіковані фахівці компанії з управління активами (у тому числі керівники та сертифіковані фахівці її відокремлених підрозділів), що провадять діяльність з управління активами інституційних інвесторів, не можуть бути посадовими особами, сертифікованими фахівцями в іншому професійному учаснику фондового ринку.

Керівник та сертифіковані фахівці компанії з управління активами, яка надає послуги недержавному пенсійному фонду - суб'єкту другого рівня системи пенсійного забезпечення, можуть здійснювати діяльність з управління активами такого фонду за умови наявності досвіду роботи з управління активами інституційних інвесторів не менше двох років та не повинні мати судимостей за умисні корисливі злочини, займатися підприємницькою діяльністю.

Керівник або виконуючий обов'язки керівника юридичної особи, яка здійснює управління активами інституційних інвесторів, повинен мати стаж роботи на фондовому ринку не менше двох років.

Особа, яка займає посаду головного бухгалтера, або особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку ліцензіата (крім банку), при провадженні зазначеного виду діяльності повинна відповідати Професійним вимогам до головних бухгалтерів професійних учасників ринку цінних паперів, затвердженим рішенням Комісії від 25 квітня 2013 року № 769, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 року за № 793/23325. Зазначені особи не можуть бути посадовими особами в іншому професійному учаснику фондового ринку.

Учасник (акціонер) з істотною участю - фізична особа та особи, через яких здійснюватиметься опосередкований контроль за юридичною особою, члени виконавчого органу та/або наглядової ради власника заявника з істотною участю; керівник заявника (або виконуючий обов'язки керівника юридичної особи, яка здійснює управління активами інституційних інвесторів) та члени виконавчого органу заявника (у разі створення колегіального виконавчого органу), головний бухгалтер (особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) заявника, керівник служби внутрішнього аудиту (контролю) (у разі створення окремого структурного підрозділу) або внутрішній аудитор (контролер) (у разі призначення окремої посадової особи) повинні мати ділову репутацію за останні два роки, яка відповідає таким вимогам:

особа не позбавлялась права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю на ринку цінних паперів;

особа не має судимості за злочини проти власності, у сфері господарської діяльності та/або у сфері службової діяльності, не знятої або не погашеної в установленому законодавством порядку;

особа не займала посади керівника та/або члена виконавчого органу, головного бухгалтера, керівника служби внутрішнього аудиту (контролю) (у разі створення окремого структурного підрозділу) або внутрішнього аудитора (контролера) у професійному учаснику, в тому числі іншому ніж заявник, якого визнано банкрутом та/або здійснено його ліквідацію за рішенням суду; до якого застосовувалась санкція - анулювання ліцензії;

до особи не застосовувалась санкція анулювання сертифіката на право провадження професійної діяльності з цінними паперами;

особа не була притягнута до адміністративної відповідальності за порушення законодавства на ринку цінних паперів більше двох разів протягом року (крім посадових осіб компанії з управління активами ІСІ);

особа не вчинила більше трьох адміністративних правопорушень на фондовому ринку (застосовується тільки для посадових осіб компанії з управління активами ІСІ);

особа з’являлась на складання протоколу про адміністративне правопорушення на ринку цінних паперів (у разі його складання та відсутності об'єктивних підстав для неявки);

особа не має несплачених штрафних санкцій, які накладались за правопорушення на ринку цінних паперів;

особу не було звільнено на вимогу державного органу (у тому числі іноземного) та на підставі пунктів 2-4, 7, 8 частини першої статті 40 та статті 41 (крім пункту 5 частини першої цієї статті) Кодексу законів про працю України (протягом останніх п'яти років);

особа погодила істотну участь у професійному учаснику фондового ринку у разі її набуття та/або збільшення в установленому законодавством порядку (у разі якщо на дату набуття та/або збільшення істотної участі така вимога була встановлена законодавством);

особа відсутня в переліку осіб, пов’язаних зі здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції в установленому законодавством порядку;

до особи не застосовувались санкції відповідними іноземними державами, міждержавними об’єднаннями, міжнародними організаціями та/або Україною.

Заявник (ліцензіат), власник заявника з істотною участю - юридична особа:

не повинен бути включений до переліку осіб, пов’язаних зі здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції в установленому законодавством порядку;

не повинен мати прострочених зобов’язань щодо сплати штрафних санкцій у строк, встановлений законодавством, які накладались за правопорушення на ринку цінних паперів, що виносились уповноваженими особами Комісії щодо цього заявника (ліцензіата), а також відповідних рішень Комісії, що стосуються діяльності цього заявника (ліцензіата), які не були оскаржені в судовому порядку, за винятком розпоряджень, постанов та рішень, що були скасовані чи визнані нечинними за рішенням суду, яке набрало законної сили, або дію яких зупинено ухвалою суду;

юридична особа не була власником істотної участі та/або головою (членом) спостережної ради (у разі наявності) у фінансовій установі на будь-яку дату протягом одного року, що передує прийняттю відповідним контролюючим органом, що здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, рішення про призначення тимчасового керівника (тимчасової адміністрації), застосування санкцій у вигляді анулювання (відкликання) відповідних ліцензій на ринку фінансових послуг;

до особи не застосовувались санкції відповідними органами іноземних держав, міждержавними об’єднаннями, міжнародними організаціями та/або Україною;

особа погодила істотну участь у професійному учаснику фондового ринку в разі її набуття та/або збільшення в установленому законодавством порядку (у разі якщо на дату набуття та/або збільшення істотної участі така вимога була встановлена законодавством).

Уповноважений орган компанії з управління активами при призначенні на посаду керівника компанії з управління активами повинен перевірити його бездоганну ділову репутацію згідно з вимогами законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.";

пункт 10 викласти в такій редакції:

"10. Інформація щодо структури власності та пов’язаних осіб заявника є прозорою та такою, що відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо розкриває інформацію щодо системи взаємовідносин юридичних та фізичних осіб в цій юридичній особі, що надає змогу Комісії визначити всіх осіб, які мають істотну участь у професійному учаснику фондового ринку, у тому числі відносини контролю між ними. Зазначена інформація заявника щодо структури власності та пов’язаних осіб заявника має бути правдивою, повною, містити інформацію про всіх власників істотної участі юридичної особи і відповідати вимогам цих Ліцензійних умов.

Структура власності є такою, що не відповідає вимогам цих Ліцензійних умов, якщо Комісією встановлений факт контролю (вирішального впливу) за діяльністю ліцензіата осіб інших держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України", та (або) дії яких створюють умови для виникнення воєнного конфлікту, застосування воєнної сили проти України.

Інформація щодо структури власності та пов’язаних осіб заявника є непрозорою, якщо неможливо визначити всіх власників істотної участі у професійному учаснику через наявність у структурі власності конструкцій щодо взаємного контролю (зустрічні довгострокові інвестиції) однієї особи над іншою та/або наявність в структурі власності осіб, які є номінальними (довірчими) власниками, тобто власниками, що мають право володіти, користуватись та розпоряджатись правами щодо істотної участі у професійному учаснику фондового ринку, але при цьому діють за вказівками кінцевих бенефіціарних власників.";

2) у главі 2:

у пункті 1:

абзац другий підпункту 5 викласти в такій редакції:

"Подається заявником, який уперше отримує ліцензію, щодо юридичної особи - власника з істотною участю, який має пряме володіння у статутному капіталі заявника;";

підпункти 7-9 викласти в такій редакції:

"7) анкета щодо ділової репутації юридичної особи - власника з істотною участю у статутному капіталі заявника (ліцензіата), юридичної особи, через яку здійснюється опосередкований контроль за заявником, юридичної особи, яка є виконавчим органом (у разі наявності) власника з істотною участю у заявника, та юридичної особи - власника з істотною участю у заявника, яка є членом наглядової ради (у разі її створення) (додаток 3);

8) анкета щодо ділової репутації фізичної особи - власника з істотною участю у статутному капіталі заявника (ліцензіата), фізичної особи, через яку здійснюється опосередкований контроль за заявником, керівника (членів) виконавчого органу, голови та членів наглядової ради (у разі її створення) власника заявника з істотною участю (додаток 4);

9) анкета щодо ділової репутації керівника заявника (у разі створення одноособового виконавчого органу), керівника та членів виконавчого органу заявника (у разі створення колегіального виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (у разі створення наглядової ради), головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) заявника, керівника служби внутрішнього аудиту (контролю) (у разі створення окремого структурного підрозділу) або внутрішнього аудитора (контролера) (у разі призначення окремої посадової особи) (додаток 5);";

підпункт 13 доповнити словами "з доданням схематичного зображення структури власності заявника";

підпункт 17 доповнити новим абзацом такого змісту:

"Подається щодо заявника, який уперше отримує ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, відносно іноземної юридичної особи - власника з істотною участю у заявнику.";

підпункт 18 доповнити новим абзацом такого змісту:

"Подається щодо заявника, який уперше отримує ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, відносно іноземної юридичної особи - власника з істотною участю у заявнику.";

підпункт 19 доповнити новим абзацом такого змісту:

"Подається щодо заявника, який уперше отримує ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, відносно фізичної особи - іноземця власника з істотною участю у заявнику.";

абзац другий пункту 23 після слова "осіб" доповнити словами ", структуру власності";

пункт 2 викласти в такій редакції:

"2. У разі наявності на момент подання заяви про видачу ліцензії у заявника відокремлених підрозділів, які мають намір провадити діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) на підставі отриманої ним ліцензії, заявник надає довідку про відокремлені структурні підрозділи заявника, яким надаються повноваження щодо провадження професійної діяльності на фондовому ринку (додаток 10), а також документи щодо кожного з таких підрозділів, а саме:

1) копії рішень про створення відокремленого підрозділу заявника, надання повноважень щодо провадження зазначеного виду професійної діяльності на фондовому ринку діючому відокремленому підрозділу цього ліцензіата, а також копію затвердженого в установленому порядку положення про його відокремлений підрозділ згідно з установленими вимогами;

2) засвідчені підписом керівника та печаткою заявника копії документів, що підтверджують його право власності на нежитлове приміщення, у якому буде провадитись (провадиться) професійна діяльність за місцезнаходженням відокремленого підрозділу, або право користування нежитловим приміщенням (договір оренди, суборенди тощо, який укладений ліцензіатом), з доданням акта приймання-передавання цього приміщення (за наявності) та плану приміщення (із зазначенням його розміру);

3) засвідчену підписом керівника та печаткою заявника копію документа, що підтверджує забезпечення цілодобовою охороною вищевказаного приміщення із зазначенням способів здійснення такої охорони (телевідеоконтроль, установлення відповідної системи сигналізації, цілодобова присутність охоронця тощо).

Якщо в документі, що підтверджує право власності або користування приміщенням, передбачені умови здійснення такої охорони, то зазначений документ не надається.";

абзац перший пункту 4 доповнити новим реченням такого змісту: "Документ, зазначений у підпункті 2 пункту 1 цієї глави, є дійсним протягом шести місяців з дати його нотаріального засвідчення.";

абзац четвертий пункту 5 виключити;

у пункті 6 слова "(копії ліцензії)" виключити";

у пункті 7:

в абзаці першому слова "(копії ліцензії)" виключити";

абзац п’ятий викласти в такій редакції:

"Усі відомості подаються до Комісії із супровідним листом за підписом керівника ліцензіата, засвідченим печаткою ліцензіата.";

3) у главі 3:

у пункті 1:

абзац другий викласти в такій редакції:

"Ліцензіат повинен здійснювати професійну діяльність за місцезнаходженням, зазначеним в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (крім випадку здійснення цієї діяльності відокремленим підрозділом юридичної особи на підставі отриманої ліцензіатом ліцензії), у приміщенні, повністю відокремленому від приміщень інших юридичних осіб.";

доповнити пункт після абзацу другого двома новими абзацами третім та четвертим такого змісту:

"Виконавчий орган ліцензіата (крім банку) повинен знаходитись у приміщенні за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Документи, що стосуються провадження професійної діяльності, повинні зберігатися у цьому приміщенні.

Ліцензіат зобов’язаний забезпечити доступ до приміщення та доступність послуг, які надаються згідно з ліцензією на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, інвалідам та маломобільним категоріям населення.".