Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред"явника в іменні акції

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

Р І Ш Е Н Н Я

29.09.2009 N 1129

Зареєстровано в Міністерстві

юстиції України

30 січня 2010 р.

за N 115/17410

( Рішення втратило чинність на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 804 від 24.06.2014 )

Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції

( Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

Відповідно до абзаців другого, восьмого та десятого статті 3, пунктів 1, 3, 5, 18 частини другої статті 7 та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частин п'ятої та десятої статті 6, пункту 4 розділу VII "Прикінцеві положення" Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою забезпечення дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог законодавства щодо цінних паперів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції (додається).

2. Установити:

якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції здійснюється тільки за умови знерухомлення та передання на зберігання в обраний акціонерним товариством депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених;

( Абзац другий пункту 2 в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

розміщені акціонерним товариством до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" акції на пред'явника мають бути переведені в іменні акції того самого типу, що і акції на пред'явника, або в прості іменні акції, форма існування яких має бути бездокументарною;

( Абзац третій пункту 2 в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац четвертий пункту 2 виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

депозитарії цінних паперів і зберігачі з дня набрання чинності цим рішенням не повинні здійснювати переведення у документарну форму існування знерухомлених акцій на пред'явника.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

4. Департаменту методології регулювання ринку цінних паперів (О.Тарасенко) забезпечити подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України.

5. Управлінню організаційного забезпечення роботи Голови Комісії та міжнародних зв'язків (Н.Піскун) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії В.Петренка.

Голова Комісії
ПОГОДЖЕНО:
В.о. Голови Державного комітету
України з питань регуляторної
політики та підприємництва

Сергій Петрашко

В.П.Загородній

Протокол засідання Комісії
від 29.09.2009 N 38

ЗАТВЕРДЖЕНО

Рішення Державної комісії

з цінних паперів

та фондового ринку

29.09.2009 N 1129

Зареєстровано в Міністерстві

юстиції України

30 січня 2010 р.

за N 115/17410

ПОРЯДОК

переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції

I. Загальні положення

1. Цей Порядок визначає механізм переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції бездокументарної форми існування (далі - конвертація), що включає особливості порядку заміни свідоцтв про реєстрацію випусків акцій і порядок дій емітента та власників акцій на пред'явника, депозитаріїв цінних паперів (далі - депозитарій) і зберігачів під час такої конвертації.

( Пункт 1 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

2. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:

( Абзац другий пункту 2 розділу I виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

реєструвальний орган - Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) або її територіальний орган;

підготовче рішення - рішення загальних зборів акціонерного товариства про підготовку проведення конвертації.

3. З метою захисту прав акціонерів емітент - акціонерне товариство, яке прийняло підготовче рішення, зобов'язане здійснити викуп акцій на пред'явника у акціонерів, які вимагають цього, в разі коли ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами цього рішення та звернулись до товариства з письмовою вимогою про викуп.

II. Порядок дій емітента та депозитарних установ з метою конвертації

( Заголовок розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

1. Послідовність дій емітента під час конвертації:

прийняття загальними зборами емітента підготовчого рішення, що містить, зокрема, порядок та умови проведення конвертації;

не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення направлення до Комісії повідомлення про підготовку проведення конвертації;

не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення публікації повідомлення про прийняття такого рішення в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії;

укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів (у разі його відсутності);

надання всім депозитаріям повідомлення, зазначеного у пункті 6 цього розділу;

викуп акцій на пред'явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення;

прийняття загальними зборами емітента, наступними після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, рішення про конвертацію. Якщо статутний капітал акціонерного товариства був сформований виключно акціями на пред'явника і до загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, було знерухомлено та передано на зберігання в обраний емітентом депозитарій менше 75% усіх розміщених акцій на пред'явника, без урахування викуплених, загальними зборами приймається рішення про продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів;

( Абзац восьмий пункту 1 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

у разі прийняття загальними зборами емітента рішення про конвертацію:

затвердження загальними зборами акціонерів, на яких прийнято таке рішення, змін до статуту, пов'язаних із конвертацією;

реєстрація змін до статуту емітента, пов'язаних із конвертацією, в державному реєстраторі;

заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

( Абзац дванадцятий пункту 1 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

оформлення та депонування в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобального сертифіката.

( Абзац тринадцятий пункту 1 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

Якщо після проведення конвертації у власності акціонерів залишаються сертифікати акцій на пред'явника (знерухомлено менше 100% акцій на пред'явника, що перебували в обігу), емітент зобов'язаний на вимогу таких акціонерів здійснити відповідно до цього Порядку обмін належних їм сертифікатів на іменні акції, в які конвертовані акції на пред'явника.

( Абзац чотирнадцятий пункту 1 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац п'ятнадцятий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац шістнадцятий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац сімнадцятий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац вісімнадцятий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )( Абзац дев'ятнадцятий пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

2. Підготовче рішення оформлюється протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента.

3. Рішення про конвертацію, інші рішення загальних зборів акціонерів емітента з питань, пов'язаних з процедурою конвертації, оформлюються протоколами, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

( Пункт 3 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

4. Протокол підготовчого рішення має містити такі відомості:

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами - власниками акцій на пред'явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред'явника);

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) цілі та предмет діяльності емітента;

5) зазначення посадових осіб емітента;

6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;

7) розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, типу та форми існування));

8) визначена форма існування та тип іменних акцій, у які будуть конвертовані акції на пред'явника (далі - конвертовані акції);

( Підпункт 8 пункту 4 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

9) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);

( Підпункт 9 пункту 4 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

10) докладний опис порядку та умов проведення підготовки до конвертації із зазначенням:

строку, протягом якого власники акцій на пред'явника зобов'язуються забезпечити їх знерухомлення у обраних ними зберігачів (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;

строку, протягом якого власники акцій на пред'явника, які знерухомили ці акції раніше і місцем зберігання яких обрано зберігача або інший депозитарій, зобов'язуються забезпечити їх переміщення на зберігання до депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів;

депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, місця зберігання знерухомлених акцій на пред'явника (повне найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);

11) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:

ціни викупу, порядку визначення ціни;

строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;

уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;

порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп;

12) порядок проведення голосування;

13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про підготовку проведення конвертації (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);

14) порядок повідомлення про прийняте підготовче рішення.

5. Протокол рішення про конвертацію має містити такі відомості:

( Абзац перший пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) цілі та предмет діяльності емітента;

5) зазначення посадових осіб емітента;

8) форма існування та тип конвертованих акцій;

( Підпункт 8 пункту 5 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

( Підпункт 9 пункту 5 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

10) інформація про викуплені емітентом акції на пред'явника (кількість та відсоток у статутному капіталі);

11) інформація про знерухомлені акції на пред'явника (кількість, загальна номінальна вартість та відсоток у статутному капіталі);

12) порядок проведення голосування;

13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про конвертацію (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);

14) порядок повідомлення про прийняте рішення про конвертацію.

6. Повідомлення про підготовку проведення конвертації має містити, зокрема, такі відомості:

1) найменування емітента та його місцезнаходження;

2) цілі та предмет діяльності емітента;

3) зазначення посадових осіб емітента;

4) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;

5) інформація про випуск(и) акцій на пред'явника, що підлягають конвертації (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (за наявності), назва типу акцій (прості, привілейовані), номінальна вартість однієї акції, кількість акцій, загальна номінальна вартість акцій, відсоток у статутному капіталі);

6) форма існування та тип конвертованих акцій;

( Підпункт 6 пункту 6 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

7) реквізити депозитарію, який буде обслуговувати випуск конвертованих акцій (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);

( Підпункт 7 пункту 6 розділу II в редакції Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

8) докладний опис порядку та умов проведення підготовки до конвертації із зазначенням:

реквізитів депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, місця зберігання знерухомлених акцій на пред'явника (повне найменування, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, серія та номер ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, засоби зв'язку тощо);

9) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:

а) ціни викупу та порядку її визначення;

б) строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;

в) уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;

г) порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп.

7. Депозитарії протягом п'яти робочих днів з дня отримання від емітента повідомлення про підготовку проведення конвертації, зазначеного у пункті 6 цього розділу, надсилають зберігачам відповідні повідомлення із зазначенням інформації, що міститься у повідомленні цього емітента.

7.1. Зберігачі у разі незабезпечення в установлений підготовчим рішенням строк депонентами - власниками акцій на пред'явника, які знерухомили ці акції до прийняття цього рішення і місцем їх зберігання обрали зберігача, переміщення цих акцій на зберігання до депозитарію, з яким емітент уклав договір про обслуговування емісії цінних паперів, протягом трьох робочих днів після закінчення зазначеного строку:

відкривають рахунок у цінних паперах у депозитарії, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, якщо вони не мають такого рахунку в цьому депозитарії;

повідомляють депонентів у визначений договором про відкриття рахунку в цінних паперах спосіб про початок виконання зберігачем безумовних операцій щодо такого переміщення;

надають депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, розпорядження про переміщення акцій на пред'явника на зберігання до депозитарію. Разом з розпорядженням депозитарію подаються відповідні сертифікати цінних паперів.

7.2. Зберігачі протягом шести робочих днів після закінчення строку, установленого підготовчим рішенням, у разі незабезпечення в цей строк депонентами - власниками акцій на пред'явника переміщення цих акцій на зберігання до депозитарію, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів (якщо вони знерухомили ці акції до прийняття підготовчого рішення і місцем їх зберігання обрали інший депозитарій):

здійснюють операцію переміщення знерухомлених у депозитарії акцій на пред'явника на зберігання до себе, надавши відповідне розпорядження цьому депозитарію;

7.3. Депозитарій, з яким емітентом укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, не пізніше трьох робочих днів з дати отримання розпорядження про переміщення та відповідних сертифікатів зараховує акції на пред'явника на рахунок у цінних паперах зберігача та надає йому довідку про стан його рахунку в цінних паперах.

7.4. Зберігач протягом одного робочого дня з дати отримання від депозитарію довідки про стан рахунку в цінних паперах вносить зміни до своєї системи депозитарного обліку щодо переміщення акцій на пред'явника на зберігання до депозитарію та повідомляє депонента(ів) про виконання безумовних операцій щодо такого переміщення у визначений договором про відкриття рахунку в цінних паперах спосіб.

7.5. Депозитарій відповідно до договору про обслуговування емісії цінних паперів, укладеного з емітентом акцій на пред'явника, за його розпорядженням на визначену ним дату обліку для забезпечення проведення загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийняте підготовче рішення, складає зведений обліковий реєстр власників знерухомлених акцій на пред'явника цього емітента (окремо за кожним типом) з урахуванням вимог розділу VIII Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N 999, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2006 за N 1238/13112.

( Підпункт 7.5 пункту 7 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 800 від 30.06.2011 )

8. Емітент, що прийняв рішення про конвертацію, після отримання в Комісії свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування повинен оформити та депонувати в депозитарії, з яким укладений договір про обслуговування емісії цінних паперів, глобальний сертифікат та надати депозитарію розпорядження про зарахування на свій рахунок конвертованих акцій і довідку про викуп акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку (за наявності викуплених емітентом акцій на пред'явника).

Порядок оформлення, депонування та обліку глобальних сертифікатів визначений Положенням про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.09.2006 N 806, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 04.10.2006 за N 1091/12965.

8.1. Депозитарії, в яких на рахунках у цінних паперах клієнтів обліковуються знерухомлені акції на пред'явника, що підлягають конвертації, для забезпечення конвертації не пізніше ніж протягом п'яти робочих днів з дня отримання повідомлення Комісії про реєстрацію випуску іменних акцій у бездокументарній формі існування за наслідком прийнятого емітентом рішення про конвертацію:

здійснюють блокування знерухомлених акцій на пред'явника цього емітента (далі - акції на пред'явника) на рахунках у цінних паперах зберігачів, на яких обліковуються зазначені акції;

направляють зберігачам, яким у депозитарії відкриті рахунки в цінних паперах, повідомлення із зазначенням інформації, що міститься у повідомленні Комісії, та про початок проведення конвертації випуску акцій на пред'явника в іменні акції;

................

Перейти до повного тексту