Відповідно до пунктів 1, 5, 18 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 3, 5-2, частин п'ятої та десятої статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про депозитарну систему України", з метою забезпечення захисту прав учасників фондового ринку та дотримання ними вимог законодавства України Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції (далі - Порядок), що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29 вересня 2009 року № 1129 "Про затвердження Порядку переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред'явника в іменні акції", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30 січня 2010 року за № 115/17410 (із змінами).

3. Департаменту регулювання депозитарної та клірингової діяльності (І. Курочкіна) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню внутрішнього аудиту та комунікацій (О. Збаражська) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім пункту 4 розділу 1 Порядку, який набирає чинності одночасно з набранням чинності Законом України від 15 квітня 2014 року № 1206-VII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу".

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Тарасенка.

1. Цей Порядок визначає механізм обміну розміщених емітентом акцій на пред'явника, що існують у документарній формі, на іменні акції електронної форми існування (далі - конвертація), що включає особливості порядку заміни свідоцтв про реєстрацію випусків акцій і порядок дій емітента та власників акцій на пред'явника, Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) і депозитарних установ під час такої конвертації.

2. У цьому Порядку терміни вживаються у таких значеннях:

підготовче рішення - рішення загальних зборів акціонерного товариства про підготовку проведення конвертації;

реєструвальний орган - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) або її територіальний орган.

3. З метою захисту прав акціонерів емітент - акціонерне товариство, яке прийняло підготовче рішення, зобов'язане здійснити викуп акцій на пред'явника у акціонерів, які вимагають цього, в разі коли ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами цього рішення та звернулись до товариства з письмовою вимогою про викуп.

4. Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення потребують засвідчення печаткою (печатками), можуть бути засвідчені печаткою (печатками) у разі використання особою у своїй діяльності печатки (печаток).

1. Послідовність дій емітента під час конвертації:

прийняття загальними зборами емітента підготовчого рішення;

не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення направлення до Комісії повідомлення про підготовку проведення конвертації для його розміщення на офіційному сайті Комісії;

не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення публікації повідомлення про прийняття такого рішення в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України;

не пізніше п'яти робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення здійснення розміщення повідомлення про прийняття такого рішення на власному веб-сайті;

укладання договору про обслуговування випусків цінних паперів між емітентом і Центральним депозитарієм;

надання Центральному депозитарію повідомлення, зазначеного у пункті 6 цього розділу;

викуп акцій на пред'явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення;

прийняття загальними зборами емітента, наступними після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, рішення про конвертацію. Якщо статутний капітал акціонерного товариства був сформований виключно акціями на пред'явника і до загальних зборів, наступних після зборів, на яких було прийнято підготовче рішення, було знерухомлено та передано на зберігання в Центральний депозитарій менше 60% усіх розміщених акцій на пред'явника без урахування викуплених, загальними зборами приймається рішення про продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів;

у разі прийняття загальними зборами емітента рішення про конвертацію:

затвердження загальними зборами акціонерів, на яких прийнято таке рішення, змін до статуту, пов'язаних із конвертацією;

проведення державної реєстрації змін до статуту емітента, пов'язаних із конвертацією;

заміна свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

оформлення та депонування в Центральному депозитарії глобального сертифіката.

Якщо після проведення конвертації у власності акціонерів залишаються сертифікати акцій на пред'явника (знерухомлено менше 100% акцій на пред'явника, що перебували в обігу), емітент зобов'язаний на вимогу таких акціонерів здійснити відповідно до цього Порядку обмін належних їм сертифікатів на іменні акції, в які конвертовані акції на пред'явника.

2. Підготовче рішення оформлюється протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента.

3. Рішення про конвертацію, інші рішення загальних зборів акціонерів емітента з питань, пов'язаних з процедурою конвертації, оформлюються протоколами, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою емітента, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

4. Протокол підготовчого рішення має містити такі відомості:

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами - власниками акцій на пред'явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред'явника));

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) цілі та предмет діяльності емітента;

5) зазначення посадових осіб емітента;

6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;

7) про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати емісії попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування));

8) визначення типу іменних акцій, у які будуть конвертовані акції на пред'явника (далі - конвертовані акції);

9) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв'язку тощо);

10) строк, протягом якого власники акцій на пред'явника зобов'язуються забезпечити їх знерухомлення в обраних ними депозитарних установах (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в Центральному депозитарії;

11) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:

ціни викупу, порядку визначення ціни;

строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;

уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;

порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп;

12) порядок проведення голосування;

13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про підготовку проведення конвертації (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);

14) порядок повідомлення про прийняте підготовче рішення.

5. Протокол рішення про конвертацію має містити такі відомості:

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення загальних зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

2) кількість акціонерів, що брали участь у зборах, тип та кількість акцій, що їм належать, та їх відсоток у статутному капіталі (окремо за акціонерами - власниками акцій на пред'явника), наявність викуплених емітентом акцій (їх кількість за формою випуску (іменні та на пред'явника));

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) цілі та предмет діяльності емітента;

5) зазначення посадових осіб емітента;

6) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;

7) про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік та результати емісії попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування));

8) форма існування та тип конвертованих акцій;

9) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв'язку тощо);

10) інформація про викуплені емітентом акції на пред'явника (кількість та відсоток у статутному капіталі);

11) інформація про знерухомлені акції на пред'явника (кількість, загальна номінальна вартість та відсоток у статутному капіталі);

12) порядок проведення голосування;

13) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про конвертацію (окремо за акціонерами - власниками простих акцій на пред'явника та власниками привілейованих акцій на пред'явника);

14) порядок повідомлення про прийняте рішення про конвертацію.

6. Повідомлення про підготовку проведення конвертації має містити, зокрема, такі відомості:

1) найменування емітента та його місцезнаходження;

2) цілі та предмет діяльності емітента;

3) зазначення посадових осіб емітента;

4) розмір статутного капіталу акціонерного товариства, кількість акцій за формою випуску (іменні та на пред'явника), за типами акцій (прості, привілейовані), за формою існування;

5) інформація про випуск(и) акцій на пред'явника, що підлягають конвертації (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів, назва типу акцій (прості, привілейовані), номінальна вартість однієї акції, кількість акцій, загальна номінальна вартість акцій, відсоток у статутному капіталі);

6) форма існування та тип конвертованих акцій;

7) реквізити Центрального депозитарію (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, засоби зв'язку тощо);

8) строк, протягом якого власники акцій на пред'явника зобов'язуються забезпечити їх знерухомлення в обраних ними депозитарних установах (якщо ці акції не були ними знерухомлені раніше), із зазначенням місця зберігання в Центральному депозитарії;

9) порядок та умови викупу акцій на пред'явника у акціонерів, які голосували проти прийняття підготовчого рішення, із зазначенням:

ціни викупу та порядку її визначення;

строку, протягом якого акціонери, що не голосували за прийняття рішення про підготовку проведення конвертації, повинні звернутися з письмовою заявою про викуп;

уповноваженого органу емітента, якому адресуються заяви про викуп;

порядку розрахунку з акціонерами за акції, щодо яких здійснюється викуп.

7. Емітент, що прийняв рішення про конвертацію, після отримання в Комісії свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій в електронній формі існування повинен оформити та депонувати в Центральному депозитарії глобальний сертифікат та надати Центральному депозитарію розпорядження про зарахування на свій рахунок конвертованих акцій і довідку про викуп акцій, складену згідно з додатком 1 до цього Порядку (за наявності викуплених емітентом акцій на пред'явника).

Порядок оформлення та ведення обліку глобальних сертифікатів і тимчасових глобальних сертифікатів визначений Положенням про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2013 року № 1332, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 20 серпня 2013 року за № 1434/23966.

8. Центральний депозитарій:

1) протягом трьох робочих днів з дня отримання глобального сертифіката за розпорядженням емітента або керуючого його рахунком:

зараховує на рахунок у цінних паперах емітента вказану в глобальному сертифікаті кількість акцій, якщо статутний капітал акціонерного товариства до набрання чинності Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" був сформований виключно випуском(ами) акцій на пред'явника, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);

при депонуванні глобального сертифіката випуску іменних акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними іменними акціями, вилучає глобальний сертифікат попереднього випуску акцій зі сховища, здійснює його погашення і передання до архіву Центрального депозитарію та зараховує на рахунок у цінних паперах емітента відповідну кількість акцій, що перевищує попередній випуск, із забезпеченням відповідного обліку викуплених емітентом акцій (за наявності);

2) після зарахування конвертованих акцій на рахунок у цінних паперах емітента:

здійснює переказ конвертованих акцій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ, на яких обліковуються акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;

повідомляє депозитарні установи, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції на пред'явника, про зарахування на їх рахунки конвертованих акцій та надає розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів, клієнтів, на яких обліковуються права на акції на пред'явника, та списання з рахунків у цінних паперах депонентів заблокованих прав на акції на пред'явника, що на них обліковуються.

9. Депозитарні установи протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію розпорядження про зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів та списання з цих рахунків заблокованих прав на акції на пред'явника здійснюють:

зарахування прав на конвертовані акції на рахунки в цінних паперах депонентів, на яких обліковуються права на акції на пред'явника, у кількості, що дорівнює кількості цих акцій на пред'явника;