Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статей 33, 52 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення вимог до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради та правління банку Правління Національного банку України постановляє:

1. Затвердити Положення про політику винагороди в банку, що додається.

2. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на першого заступника Голови Національного банку України Катерину Рожкову.

3. Постанова набирає чинності з дня, наступного за днем її офіційного опублікування.

1. Це Положення розроблене відповідно до Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства" і ґрунтується на положеннях Директиви Європейського Парламенту і Ради 2013/36/ЄС від 26 червня 2013 року про доступ до діяльності кредитних установ і пруденційний нагляд за кредитними установами та інвестиційними фірмами, про внесення змін до Директиви 2002/87/ЄС та про скасування директив 2006/48/ЄС та 2006/49/ЄС, Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 575/2013 від 26 червня 2013 року про пруденційні вимоги для кредитних установ та про внесення змін до Регламенту (ЄС) № 648/2012, Делегованого Регламенту Комісії (ЄС) 2021/923 від 25 березня 2021 року, що доповнює Директиву Європейського Парламенту і Ради 2013/36/ЄС стосовно нормативних технічних стандартів, що встановлюють критерії для визначення відповідальності керівників, функцій контролю, суттєвих структурних підрозділів та значного впливу на профіль ризику суттєвого структурного підрозділу та для ідентифікації співробітників або категорій персоналу, чия професійна діяльність має вплив на профіль ризику установи, який є таким же значним, як і співробітників або категорій персоналу, зазначених у статті 92(3) цієї Директиви, Підсумкового звіту Європейського органу банківського нагляду про Настанови політики щодо забезпечення належної оплати праці відповідно до Директиви 2013/36/ЄС (EBA/GL/2021/04, 02 липня 2021 року) та встановлює вимоги до політики винагороди, а також вимоги до положень і звітів про винагороду членів наглядової ради (далі - рада) та правління банку (далі - правління, разом - органи управління), інших осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, з якими укладено цивільно-правові, трудові договори, контракти (далі - працівники / працівники банку, договори відповідно).

2. Терміни в цьому Положенні вживаються в таких значеннях:

1) винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена ради чи правління (далі - член органу управління), впливової особи за виконання покладених на нього (неї) посадових обов’язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління, такою впливовою особою та банком договору та/або рішенням загальних зборів учасників (акціонерів) банку (далі - загальні збори) / вищого органу державного банку - для членів ради, рішенням ради - для членів правління, керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, рішенням правління - для всіх інших впливових осіб;

2) виплати зі звільнення - компенсаційні виплати, пов’язані з достроковим розірванням договору з членом органу управління, впливовою особою та можливими обмеженнями щодо його (її) діяльності після припинення його (її) повноважень (якщо такі виплати передбачені договором);

3) вищий орган державного банку - орган, що здійснює управління корпоративними правами держави в державному банку, виконує функції вищого органу управління державного банку та до компетенції якого належить прийняття рішення про встановлення розміру винагороди членів наглядової ради державного банку, запровадження компенсаційних і заохочувальних виплат;

4) впливова особа - особа, професійна діяльність якої має значний вплив на профіль ризику банку, крім члена органу управління;

5) змінна винагорода - складова винагороди члена органу управління, впливової особи, яка не є фіксованою винагородою згідно з цим Положенням;

6) комітет з винагороди - комітет ради з питань визначення винагороди посадовим особам банку або комітет з питань призначень та винагород посадовим особам банку, або комітет з питань винагород;

7) негрошові інструменти - це інструменти, які можуть використовуватися банком для виплати змінної винагороди та до яких належать:

акції банку;

фінансові інструменти, пов’язані з власними інструментами капіталу банку;

інструмент з умовами списання / конверсії, субординований борг;

8) особа, професійна діяльність якої має значний вплив на профіль ризику банку, - працівник банку, який відповідає будь-якому з якісних та/або кількісних критеріїв, визначених у пунктах 28-31 розділу III цього Положення;

9) підрозділ - самостійний підрозділ банку, який не входить до складу іншого підрозділу банку;

10) підрозділи контролю - підрозділ з управління ризиками, підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і підрозділ внутрішнього аудиту;

11) політика винагороди - система підходів, принципів і способів формування банком управлінських рішень у сфері оплати праці (винагороди) членів органів управління та впливових осіб;

12) програма стимулювання - заходи грошового та/або негрошового стимулювання члена органу управління, впливової особи на підставі заздалегідь визначених критеріїв, що є одним із компонентів винагороди і може включати соціальний пакет або пільги в грошовій / негрошовій формі (включаючи виплати під час прийняття на роботу / звільнення, забезпечення житлом або компенсацію витрат на житло, компенсацію витрат на страхування, додаткові пенсійні виплати, забезпечення службовим автомобілем або компенсацію витрат на користування автомобілем у службових цілях, надання товарів і/або послуг безкоштовно або за пільговою ціною);

13) система винагороди - сукупність заходів стимулювання членів органів управління, впливових осіб, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, системи внутрішнього контролю, включаючи управління ризиками, урахування стратегічних цілей банку та їх досягнення, а також сприяння дотриманню корпоративних цінностей;

14) фіксована винагорода - складова винагороди члена органу управління, впливової особи, яка:

ґрунтується на заздалегідь визначених критеріях;

має наперед визначений розмір відповідно до умов договору, укладеного між банком і працівником, або штатного розпису банку;

відображає відповідний рівень професійного досвіду та організаційної відповідальності, як це передбачено в посадовій інструкції працівника та в умовах укладеного з ним договору;

не залежить від результатів діяльності банку;

може бути переглянута шляхом внесення змін до договору або перегляду відповідно до законодавства України;

не може бути зменшена, призупинена або скасована банком;

має прозорі та зрозумілі умови визначення, нарахування та виплати;

має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання членом органу управління, впливовою особою його (її) функцій у банку;

не стимулює до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов;

15) фінансові інструменти, пов’язані з власними інструментами капіталу банку - це фінансові інструменти, які можуть використовуватися банком для виплати змінної винагороди та до яких належать:

деривативні контракти, базовим активом яких є акції банку, або базовий показник яких визначається, виходячи із ціни, дохідності акцій банку;

конвертовані облігації, які передбачають їх погашення шляхом конвертації таких облігацій у відповідну кількість простих акцій банку.

Інші терміни, що вживаються в цьому Положенні, використовуються в значеннях, визначених законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України (далі - Національний банк).

3. Політика винагороди в банку та її реалізація мають:

1) бути спрямованими на забезпечення сталого розвитку, узгоджуватися зі стратегією банку, сприяти функціонуванню комплексної, адекватної та ефективної системи управління ризиками та не заохочувати до прийняття ризиків, які перевищують допустимий для банку рівень;

2) бути гендерно нейтральними та визначатися з урахуванням необхідності дотримання принципу рівної оплати праці працівників чоловічої та жіночої статі за рівну роботу чи роботу однакової цінності.

4. Визначення та реалізація політики винагороди в банку здійснюється з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, дотримання / виконання стратегії банку, бізнес-плану, бюджету та декларації схильності до ризиків.

Процедури, визначені політикою винагороди банку, мають бути чіткими, задокументованими та прозорими, легкими для розуміння та моніторингу дотримання.

5. Політика винагороди видається у формі внутрішнього документа банку та визначає порядок:

1) реалізації банком політики фіксованої винагороди;

2) реалізації банком політики змінної винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними;

3) здійснення банком виплати в разі звільнення до з’ясування ефективності діяльності, досягнення цілей, виконання повноважень.

Розмір фіксованої винагороди, що визначається банком згідно з підпунктом 1 пункту 5 розділу II цього Положення, має бути достатнім для того, щоб банк мав змогу реалізувати своє право не виплачувати змінну винагороду (а також витребувати повернення вже виплаченої змінної винагороди), якщо не виконуються умови, дотримання яких є необхідним для такої змінної винагороди.

6. Політика винагороди має містити порядок визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, та включати такі питання:

1) визначення органів управління / підрозділів / посадових осіб, відповідальних за визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку;

2) визначення якісних і кількісних критеріїв для визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку;

3) оформлення результатів визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, затвердження їх переліку;

4) періодичність (не рідше одного разу на рік) перегляду переліку осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку;

5) письмове повідомлення акціонерам банку (не рідше одного разу на рік) та Національному банку (не рідше одного разу на рік та на його вимогу) про визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, та їх перелік.

7. Банк щорічно визначає, затверджує, не рідше одного разу на рік переглядає перелік суттєвих структурних підрозділів, ґрунтуючись на:

1) профілі ризику структурного підрозділу;

2) величині капіталу, визначеній банком як доступна для покриття всіх суттєвих ризиків (доступний внутрішній капітал за економічною перспективою);

3) лімітах ризику структурного підрозділу (бізнес-лінії);

4) показниках ризику та ефективності, що використовуються банком для ідентифікації, управління та моніторингу ризиків суттєвих структурних підрозділів.

8. Банк уключає до переліку суттєвих структурних підрозділів підрозділ, який відповідає хоча б одному з таких критеріїв:

1) сукупна величина всіх суттєвих ризиків, що генеруються діяльністю підрозділу, становить 2% та більше від величини доступного внутрішнього капіталу за економічною перспективою;

2) відповідає за основний напрям діяльності та/або за надання супровідних послуг, які формують істотні джерела доходу та/або прибутку банку / банківської групи (величина доходів / прибутку, отримана за відповідним напрямом, становить 5% та більше від величини доходів / прибутків банку за попередній фінансовий рік згідно з фінансовою звітністю, перевіреною суб’єктом аудиторської діяльності в установленому законодавством України порядку).

Банк з урахуванням специфіки своєї діяльності має право визначати в політиці винагороди додатково до критеріїв, визначених у підпунктах 1, 2 пункту 8 розділу II цього Положення, свої критерії віднесення підрозділу до переліку суттєвих структурних підрозділів (як такого, що має значний вплив на достатність внутрішнього капіталу за економічною перспективою).

9. Рада визначає, затверджує, не рідше одного разу на рік переглядає та у визначеному нею порядку здійснює оцінку та контроль за реалізацією політики винагороди, яка має визначати критерії для:

1) встановлення фіксованої винагороди, яка відображає рівень професійного досвіду та організаційної відповідальності з огляду на посадові обов’язки працівника;

2) встановлення змінної винагороди, яка відображає послідовне та виважене з урахуванням ризиків банку виконання обов’язків, а також результат, що перевищує вимоги посадових обов’язків працівника;

3) застосування порядку скасування / повернення нарахованої / виплаченої змінної винагороди за/у попередні періоди.

10. Банк у разі встановлення змінної винагороди керується такими принципами:

1) сума винагороди працівника визначається на основі комбінування банком оцінки результатів діяльності цього працівника, відповідного структурного підрозділу та сумарних результатів діяльності банку (якщо винагорода залежить від результатів діяльності банку). Банк під час оцінювання результатів діяльності працівника враховує кількісні та якісні критерії;

2) оцінювання результатів діяльності здійснюється банком за період щонайменше чотири роки з метою забезпечення достатнього часу для реалізації ризиків і розподілення виплат змінної винагороди частинами на період, який враховує стратегію банку, бізнес-цикл банку (коливання пропозиції грошей і банківських кредитів, наданих для інвестицій або споживання) та бізнес-ризики, притаманні діяльності банку;

3) змінна винагорода членів ради та працівників, які здійснюють свою діяльність у підрозділах контролю, має ґрунтуватися виключно на виконанні функцій, закріплених за відповідним органом / підрозділом, досягненні пов’язаних із цими функціями цілей і не бути пов’язаною чи залежати від досягнення банком чи підрозділами першої лінії захисту позитивних показників діяльності.

Банк під час здійснення виплат працівникам відстроченої змінної винагороди повинен продовжувати оцінювати результати своєї діяльності, діяльності структурного підрозділу, діяльності працівників і враховувати ці результати під час здійснення відповідних виплат.

11. Політика винагороди та умови договорів, укладених між банком і членами органів управління, впливовими особами, мають передбачати, що банк нараховує / виплачує змінну винагороду з урахуванням фінансового стану банку, результатів діяльності банку (досягнення запланованих показників діяльності), структурного підрозділу та працівників, а також за умови, що такі виплати не матимуть негативного впливу на сталий розвиток банку.

Банк на підставі обґрунтованого судження з урахуванням стратегії банку має визначити в політиці винагороди та/або внутрішніх документах критерії сталого розвитку, показники фінансового стану, результатів діяльності банку, структурного підрозділу та відповідного працівника, за умови досягнення яких виплата змінної винагороди є обґрунтованою.

12. Політика винагороди та умови договорів, укладених між банком і членами органів управління, впливовими особами, мають передбачати зменшення / скасування / повернення до 100% змінної винагороди (як поточної змінної винагороди, так і сум, нарахованих / виплачених за/у попередні періоди), а також визначати конкретні критерії для застосування такого зменшення / скасування / повернення змінної винагороди та форми виплати змінної винагороди.

Ці критерії повинні щонайменше включати такі випадки:

1) погіршення (негативна динаміка) показників ефективності діяльності банку;

2) недосягнення в достатній мірі запланованих результатів діяльності банку;

3) наявні потенційні ризики у діяльності банку, що можуть призвести до значного погіршення фінансового стану чи до погіршення репутації банку;

4) Національний банк прийняв рішення про:

віднесення банку до категорії проблемних;

віднесення банку до категорії неплатоспроможних;

відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;

виведення з ринку системно важливого банку з підстав, визначених пунктом 15 розділу VII "Прикінцеві положення" Закону України "Про банки і банківську діяльність";

5) член органу управління / впливова особа:

був(була) учасником дій або відповідальним(ою) за дії / допустив(ла) бездіяльність, які призвели до значних втрат банку;

порушив(ла) стандарти загальноприйнятої та усталеної ділової практики / професійної етики, кодексу поведінки(етики) банку;

втратив(ла) бездоганну ділову репутацію;

отримав(ла) змінну винагороду на підставі інформації, яка згодом виявилася недостовірною.

13. Запроваджені банком додаткові пенсійні виплати (включаючи випадки дострокового виходу на пенсію членів органів управління, впливових осіб) мають відповідати стратегії банку, цілям, цінностям, довгостроковим інтересам банку та критеріям сталого розвитку.

Банк у разі звільнення члена органу управління, впливової особи до виходу на пенсію утримує повну суму нарахованих, але не виплачених працівнику додаткових пенсійних виплат у негрошових інструментах протягом п’яти років із дня звільнення працівника.

Банк у разі досягнення членом органу управління, впливовою особою пенсійного віку здійснює на користь нього(неї) додаткові пенсійні виплати негрошовими інструментами, якими працівник не може розпоряджатися протягом п’яти років після здійснення на його користь цих виплат.

Банк має право не застосовувати обмеження, встановлені в абзацах другому, третьому пункту 13 розділу II цього Положення, якщо сума нарахованих додаткових пенсійних виплат не перевищує еквівалента 10000 євро за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком на дату прийняття рішення про таке нарахування.

14. Політика винагороди та умови договорів, укладених між банком і членами органів управління, впливовими особами, мають передбачати ефективні механізми запобігання передаванню членами органу управління, впливовими особами третім особам ризиків зменшення / скасування / повернення змінної винагороди за допомогою хеджування або страхування ризиків (далі - хеджування ризиків щодо винагороди).

Банк застосовує вимогу щодо запобігання використанню членами органу управління, впливовими особами хеджування ризиків щодо винагороди, встановлену в пункті 14 розділу II цього Положення, до відстроченої змінної винагороди, утриманих додаткових пенсійних виплат.

15. Банк приймає рішення щодо виплати змінної винагороди з урахуванням прийнятих банком ризиків і результатів прийняття ризиків, фінансового результату діяльності банку, дотримання вимог щодо достатності капіталу та достатності ліквідності.

16. Політика винагороди визначає з урахуванням установлених цим Положенням вимог обсяг інформації про винагороду, що включається до річного звіту банку. Обсяг інформації про винагороду, що підлягає включенню до річного звіту банку, не може бути меншим, ніж установлено цим Положенням.

17. Загальні збори / вищий орган державного банку встановлюють / встановлює розмір винагороди голови та членів ради.

Рада встановлює розмір винагороди голови та членів правління, керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера.

Правління встановлює розмір винагороди інших працівників банку, якщо інше не передбачено законодавством України та/або статутом банку.

18. Політика винагороди має містити порядок визначення загальними зборами / вищим органом державного банку (для членів ради), радою (для членів правління, керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера), правлінням (для всіх інших впливових осіб) умов (підстав) здійснення виплати та розміру змінної винагороди.

19. Загальні збори / вищий орган державного банку (для членів ради) або рада (для членів правління, впливових осіб) установлюють / установлює обґрунтовані коефіцієнти (співвідношення) між фіксованою та змінною частинами винагороди з дотриманням того, що змінна винагорода члена органу управління / впливової особи за відповідний фінансовий рік не може перевищувати 100% розміру фіксованої винагороди працівника за цей рік.