1. Цей Регламент встановлює вимоги щодо оформлення, затвердження та розповсюдження проспектів, які підлягають публікації у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку, що розташований або здійснює свою діяльність у державі-члені.

2. Цей Регламент не застосовується до таких типів цінних паперів:

(a) паїв, випущених компаніями колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу;

(b) непайових цінних паперів, випущених державою-членом або одним із регіональних чи місцевих органів держави-члена, публічними міжнародними організаціями, членами яких є одна або більше держав-членів, Європейським Центральним Банком або центральними банками держав-членів;

(с) часток у капіталі центральних банків держав-членів;

(d) цінних паперів, безумовно та безвідклично гарантованих державою-членом або одним із регіональних чи місцевих органів держави-члена;

(e) цінних паперів, випущених асоціаціями зі статусом юридичної особи або неприбутковими організаціями, визнаними державою-членом, для цілей отримання фінансування, необхідного для досягнення їхніх цілей, не пов’язаних з отриманням прибутку;

(f) невзаємозамінні частки в капіталі, основною метою яких є надання власнику права займати квартиру або іншу форму нерухомого майна чи її частину і які не можуть бути продані без відмови від такого права.

3. Без обмеження другого підпараграфа цього параграфа та статті 4, цей Регламент не застосовується до публічної пропозиції цінних паперів із загальною вартістю у Союзі в розмірі менше ніж 1000000 євро, яка повинна обчислюватися за період тривалістю 12 місяців.

Держави-члени не повинні поширювати обов’язок щодо оформлення проспекту згідно із цим Регламентом на публічні пропозиції цінних паперів, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа. Однак у зазначених випадках держави-члени можуть встановлювати інші вимоги щодо розкриття інформації на національному рівні тією мірою, якою такі вимоги не створюють непропорційне або зайве навантаження.

4. Обов’язок щодо публікації проспекту, визначений у статті 3(1), не застосовується до будь-якого із зазначених нижче типів публічних пропозицій цінних паперів:

(a) пропозиція цінних паперів, адресована виключно кваліфікованим інвесторам;

(b) пропозиція цінних паперів, адресована менш ніж 150 фізичних або юридичних осіб у державі-члені, інших ніж кваліфіковані інвестори;

(c) пропозиція цінних паперів, номінал одиниці яких становить принаймні 100000 євро;

(d) пропозиція цінних паперів, адресована інвесторам, які купують цінні папери із загальною вартістю в розмірі принаймні 100000 євро на одного інвестора для кожної окремої пропозиції;

(e) акції, випущені на заміну вже випущених акцій того самого класу, якщо випуск таких нових акцій не передбачає будь-якого збільшення випущеного капіталу;

(f) цінні папери, що їх пропонують у зв’язку з поглинанням шляхом надання пропозиції про обмін, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(g) цінні папери, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть у зв’язку зі злиттям або поділом, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(h) дивіденди, які виплачують наявним акціонерам у формі акцій того самого класу, що й акції, за якими виплачують такі дивіденди, за умови надання документа, який містить інформацію про кількість і характер акцій, а також підстави для пропозиції та дані про неї;

(i) цінні папери, які пропонуються, розподіляються або розподілятимуться поточним або колишнім директорам або працівникам або афілійованим суб’єктом господарювання, за умови надання документа, який містить інформацію про кількість і характер цінних паперів, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(j) непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 75000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом;

(l) з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року - непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 150000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом.

5. Обов’язок щодо публікації проспекту, визначений у статті 3(3), не застосовується до допуску до торгів на регульованому ринку будь-яких із зазначених нижче цінних паперів:

(a) цінні папери, що є взаємозамінюваними із цінними паперами, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, за умови, що за період тривалістю 12 місяців вони складають менш ніж 20% від кількості цінних паперів, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку;

(b) акції, отримані в результаті конвертації або обміну інших цінних паперів чи здійснення прав, наданих іншими цінними паперами, якщо отримані акції належать до того самого класу, що й акції, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, за умови, що за період тривалістю 12 місяців отримані акції складають менш ніж 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, згідно з другим підпараграфом цього параграфа;

(c) цінні папери, отримані в результаті конвертації або обміну інших цінних паперів, власних коштів або прийнятних зобов’язань органом з врегулювання у зв’язку зі здійсненням повноваження, зазначеного у статтях 53(2), 59(2) або у статті 63(1) чи (2) Директиви 2014/59/ЄС;

(d) акції, випущені на заміну акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, якщо випуск таких акцій не передбачає будь-якого збільшення випущеного капіталу;

(e) цінні папери, що їх пропонують у зв’язку з поглинанням шляхом надання пропозиції про обмін, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(f) цінні папери, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть у зв’язку зі злиттям або поділом, за умови, що громадськості надають документ згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), який містить інформацію з описом операції та її впливу на емітента;

(g) акції, що їх пропонують, розподіляють або розподілятимуть на безкоштовній основі наявним акціонерам, і дивіденди, які виплачують у формі акцій того самого класу, що й акції, за якими виплачують такі дивіденди, за умови, що такі акції належать до того самого класу, що й акції, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, і що надається документ, який містить інформацію про кількість і характер акцій, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(h) цінні папери, що їх пропонує, розподіляє або розподілятиме поточним або колишнім директорам або працівникам їх роботодавець або афілійований суб’єкт господарювання, за умови, що такі цінні папери належать до того самого класу, що й цінні папери, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, і що надається документ, який містить інформацію про кількість і характер цінних паперів, а також підстави для пропозиції або розподілу та дані про них;

(i) непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 75000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом;

(j) цінні папери, які вже допущені до торгів на іншому регульованому ринку, за таких умов:

(i) що такі цінні папери або цінні папери того самого класу були допущені до торгів на такому іншому регульованому ринку протягом більш ніж 18 місяців;

(ii) що для цінних паперів, уперше допущених до торгів на регульованому ринку після 01 липня 2005 року, допуск до торгів на такому іншому регульованому ринку був здійснений на основі проспекту, затвердженого та опублікованого згідно з Директивою 2003/71/ЄС;

(iii) що, за винятком випадків, коли застосовується пункт (ii), для цінних паперів, уперше допущених до лістингу після 30 червня 1983 року, умови лістингу були затверджені згідно з вимогами Директиви Ради 80/390/ЄЕС (- 1) або Директиви Європейського Парламенту і Ради 2001/34/ЄС (- 2);

(iv) що виконано поточні зобов’язання щодо торгівлі на такому іншому регульованому ринку;

(v) що особа, що подає заявку на допуск цінного паперу до торгів на регульованому ринку згідно зі звільненням, визначеним у цьому пункті (j), надає громадськості в державі-члені регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск до торгів, згідно з умовами, визначеними у статті 21(2), документ, зміст якого відповідає статті 7, за винятком того, що максимальний обсяг, визначений у статті 7(3), збільшується на дві додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4, і який складений мовою, що є прийнятною для компетентного органу держави-члена регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск; та

(vi) що в документі, зазначеному в пункті (v), вказано, де можна отримати останню версію проспекту і доступ до фінансової інформації, опублікованої емітентом згідно з поточними обов’язками щодо розкриття інформації;

(k) з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року - непайові цінні папери, які випускає кредитна установа на постійній або повторюваній основі, якщо загальна сукупна вартість пропонованих цінних паперів у Союзі, обчислена за період тривалістю 12 місяців, нижча за 150000000 євро на кредитну установу, за умови, що такі цінні папери:

(i) не є субординованими, конвертованими або обмінюваними; та

(ii) не дають права на підписку на інші типи цінних паперів або їх придбання і не пов’язані з деривативним інструментом.

Вимога, згідно з якою за період тривалістю 12 місяців отримані акції повинні складати менш ніж 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, як зазначено в пункті (b) першого підпараграфа, не застосовується в будь-якому з таких випадків:

(a) якщо проспект був оформлений згідно із цим Регламентом або Директивою 2003/71/ЄС після публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку цінних паперів, які надають доступ до відповідних акцій;

(b) якщо цінні папери, які надають доступ до відповідних акцій, були випущені до 20 липня 2017 року;

(c) якщо акції кваліфікуються як основний капітал першого рівня, як встановлено у статті 26 Регламенту Європейського Парламенту і Ради (ЄС) № 575/2013 (- 3), установи, як означено в пункті (3) статті 4(1) зазначеного Регламенту, і отримані в результаті конвертації інструментів додаткового капіталу першого рівня, випущених такою установою внаслідок настання тригерної події, як встановлено в пункті (a) статті 54(1) зазначеного Регламенту;

(d) якщо акції кваліфікуються як прийнятні власні кошти або прийнятні основні власні кошти, як означено в секції 3 глави VI розділу I Директиви Європейського Парламенту і Ради 2009/138/ЄС (- 4), і отримані в результаті конвертації інших цінних паперів, ініційованої для цілей виконання обов’язків щодо дотримання вимоги до капіталу для забезпечення платоспроможності або мінімальної вимоги до капіталу, як встановлено в секціях 4 та 5 глави VI розділу I Директиви Європейського Парламенту і Ради 2009/138/ЄС, або вимоги до групової платоспроможності, як встановлено в розділі III Директиви 2009/138/ЄС.

6. Звільнення від обов’язку публікувати проспект, визначені в параграфах 4 та 5, можна поєднувати. Однак звільнення в пунктах (a) і (b) першого підпараграфа параграфа 5 не повинні поєднуватися, якщо таке поєднання може призвести до негайного або відкладеного допуску до торгів на регульованому ринку за період тривалістю 12 місяців понад 20% від кількості акцій того самого класу, які вже допущені до торгів на тому самому регульованому ринку, без публікації проспекту.

6a. Звільнення, визначені в пункті (f) параграфа 4 та в пункті (e) параграфа 5, застосовуються тільки до пайових цінних паперів і тільки в зазначених нижче випадках:

(a) пропоновані пайові цінні папери є взаємозамінюваними з наявними цінними паперами, які вже були допущені до торгів на регульованому ринку до поглинання та пов’язаної з ним операції, і поглинання не вважається операцією зворотного придбання в розумінні параграфа Б19 Міжнародного стандарту фінансової звітності (МСФЗ) 3 "Об'єднання бізнесу", ухваленого Регламентом Комісії (ЄС) № 1126/2008 (- 5); або

(b) наглядовий орган, до компетенції якого, якщо застосовно, належить перевірка документа про пропозицію згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2004/25/ЄС (- 6), надав попереднє затвердження документа, зазначеного в пункті (f) параграфа 4 або в пункті (e) параграфа 5 цієї статті.

6b. Звільнення, визначені в пункті (g) параграфа 4 та в пункті (f) параграфа 5, застосовуються тільки до пайових цінних паперів, операція щодо яких не вважається операцією зворотного придбання в розумінні параграфа Б19 МСФЗ 3 "Об’єднання бізнесу" і тільки в зазначених нижче випадках:

(a) пайові цінні папери суб’єкта, що здійснює придбання, уже були допущені до торгів на регульованому ринку до відповідної операції; або

(b) пайові цінні папери суб’єктів, які підлягають поділу, уже були допущені до торгів на регульованому ринку до відповідної операції.

7. Комісія уповноважена ухвалювати делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення мінімального інформаційного змісту документів, зазначених у пунктах (f) і (g) параграфа 4 та пунктах (e) і (f) першого підпараграфа параграфа 5 цієї статті.

Для цілей цього Регламенту застосовують такі терміни та означення:

(a) "цінні папери" означає обігові цінні папери, як означено в пункті (44) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС за винятком інструментів грошового ринку, як означено в пункті (17) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС, зі строком погашення менше 12 місяців;

(b) "пайові цінні папери" означає акції та інші обігові цінні папери, еквівалентні акціям у компаніях, а також будь-який інший тип обігових цінних паперів, які надають право на придбання будь-яких із зазначених вище цінних паперів у результаті їх конвертації або здійснення наданих ними прав, за умови, що цінні папери останнього типу випущені емітентом базисних акцій або суб’єктом, що належить до групи такого емітента;

(c) "непайові цінні папери" означає всі цінні папери, які не є пайовими цінними паперами;

(d) "публічна пропозиція цінних паперів" означає повідомлення особам у будь-якій формі та за допомогою будь-яких засобів із зазначенням достатньої інформації про умови пропозиції та пропоновані цінні папери, щоб надати інвестору можливість ухвалити рішення про придбання таких цінних паперів або здійснення підписки на них. Це означення також застосовується до розміщення цінних паперів через фінансових посередників;

(e) "кваліфіковані інвестори" означає осіб або суб’єктів, зазначених у пунктах (1)-(4) секції І додатка ІІ до Директиви 2014/65/ЄС, а також осіб або суб’єктів, які, за запитом, вважаються професійними клієнтами згідно із секцією ІІ зазначеного додатка або визнаються прийнятними контрагентами згідно зі статтею 30 Директиви 2014/65/ЄС, крім випадків укладення ними угоди, щоб вважатися непрофесійними клієнтами згідно із четвертим параграфом секції І зазначеного додатка. Для цілей застосування першого речення цього пункту інвестиційні фірми та кредитні установи повинні, за запитом емітента, надати емітенту класифікацію їхніх клієнтів із дотриманням відповідних законів про захист даних;

(f) "малі та середні підприємства", або "МСП", означає будь-що із зазначеного нижче:

(i) компанії, які, згідно з їхньою останньою річною або консолідованою звітністю, відповідають принаймні двом із таких трьох критеріїв: середня чисельність працівників протягом фінансового року менша за 250, загальний баланс не перевищує 43000000 євро і річний чистий оборот не перевищує 50000000 євро;

(ii) малі та середні підприємства, як означено в пункті (13) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(g) "кредитна установа" означає кредитну установу, як означено в пункті (1) статті 4(1) Регламенту (ЄС) № 575/2013;

(h) "емітент" означає юридичну особу, яка випускає або пропонує випустити цінні папери;

(i) "оферент" означає юридичну або фізичну особу, яка здійснює публічну пропозицію цінних паперів;

(j) "регульований ринок" означає регульований ринок, як означено в пункті (21) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(k) "рекламні оголошення" означає повідомлення з такими двома характеристиками:

(i) воно стосується конкретної публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку;

(ii) воно має на меті просування потенційної підписки на цінні папери або їх придбання;

(l) "регульована інформація" означає регульовану інформацію, як означено в пункті (k) статті 2(1) Директиви 2004/109/ЄС;

(m) "держава-член розташування головного офісу", або "рідна держава-член", означає:

(i) для всіх емітентів цінних паперів, заснованих у Союзі, які не згадуються в пункті (іі), - державу-члена, у якій емітент має зареєстрований офіс;

(ii) для будь-яких випусків непайових цінних паперів, номінал одиниці яких становить принаймні 1000 євро, і для будь-яких випусків непайових цінних паперів, що надають право на придбання будь-яких обігових цінних паперів або отримання грошової суми у результаті їх конвертації або здійснення наданих ними прав, за умови, що емітент таких непайових цінних паперів не є емітентом базисних цінних паперів або суб’єктом, що належить до групи такого емітента, - державу-члена, у якій емітент має зареєстрований офіс, або, у випадках, коли цінні папери були або будуть допущені до торгів на регульованому ринку або коли здійснюється публічна пропозиція цінних паперів, - за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку. Те саме положення застосовується до непайових цінних паперів у валюті, іншій ніж євро, за умови, що їхній мінімальний номінал у такій валюті майже еквівалентний 1000 євро;

(iii) для всіх емітентів цінних паперів, заснованих у третій країні, які не згадуються в пункті (іі), - державу-члена, у якій уперше здійснюватимуть публічну пропозицію цінних паперів або вперше подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, за умови ухвалення подальшого рішення емітентами, заснованими у третій країні, за будь-якої із зазначених нижче обставин:

- якщо рідна держава-член не була визначена за вибором таких емітентів;

- згідно з пунктом (i)(iii) статті 2(1) Директиви 2004/109/ЄС;

(n) "держава-член ведення діяльності" означає державу-члена, у якій здійснюють публічну пропозицію цінних паперів або подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, якщо вона відмінна від держави-члена розташування головного офісу;

(o) "компетентний орган" означає орган, призначений кожною державою-членом згідно зі статтею 31, якщо інше не передбачене в цьому Регламенті;

(p) "компанія колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу" означає пайові фонди та інвестиційні компанії, які мають обидві зазначені нижче характеристики:

(i) вони залучають капітал низки інвесторів з метою його інвестування згідно з визначеною інвестиційною політикою в інтересах таких інвесторів;

(ii) зворотний викуп або погашення їхніх паїв за запитом власника прямо або опосередковано здійснюється за рахунок їхніх активів;

(q) "паї компанії колективного інвестування" означає цінні папери, випущені компанією колективного інвестування, що засвідчують права учасників такої компанії на її активи;

(r) "затвердження" означає позитивну дію, що здійснюється за результатами перевірки компетентним органом держави-члена розташування головного офісу повноти, узгодженості та зрозумілості інформації, наведеної у проспекті;

(s) "базовий проспект" означає проспект, який відповідає положенням статті 8 та, за вибором емітента, остаточним умовам пропозиції;

(t) "робочі дні" означає робочі дні відповідного компетентного органу, за винятком субот, неділь та офіційних свят, як означено в положеннях національного права, застосовних до такого компетентного органу;

(u) "багатосторонній торговельний майданчик", або "БТМ", означає багатосторонній торговельний майданчик, як означено в пункті (22) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(v) "організований торговельний майданчик", або "ОТМ", означає організований торговельний майданчик, як означено в пункті (23) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(w) "ринок зростання МСП" означає ринок зростання МСП, як означено в пункті (12) статті 4(1) Директиви 2014/65/ЄС;

(x) "емітент третьої країни" означає емітента, заснованого у третій країні;

(y) "строк дії пропозиції" означає період, протягом якого потенційні інвестори можуть придбати відповідні цінні папери або здійснити підписку на них;

(z) "довговічний носій" означає будь-який інструмент, що:

(i) дає клієнту можливість зберігати інформацію, адресовану особисто цьому клієнту, у спосіб, що уможливлює її подальше використання, і протягом періоду, достатнього для цілей такої інформації; та

(ii) дає можливість відтворювати збережену інформацію в незмінному вигляді.

1. Без обмеження статті 1(4), публічну пропозицію цінних паперів у Союзі здійснюють тільки після попередньої публікації проспекту згідно із цим Регламентом.

2. Без обмеження статті 4, держава-член може ухвалити рішення про звільнення публічних пропозицій цінних паперів від обов’язку щодо публікації проспекту, визначеного в параграфі 1, за умови, що:

(a) такі пропозиції не підлягають повідомленню відповідно до статті 25; та

(b) загальна вартість кожної такої пропозиції в Союзі менша, ніж грошова сума, обчислена за період тривалістю 12 місяців, що не повинна перевищувати 8000000 євро.

Держави-члени повинні повідомити Комісії та ESMA, чи та яким чином вони вирішили застосовувати звільнення згідно з першим підпараграфом, включно з грошовою сумою, нижче якої у відповідній державі-члені застосовується звільнення для пропозицій. Держави-члени повинні повідомити Комісію та ESMA про будь-які подальші зміни такої грошової суми.

3. Без обмеження статті 1(5), цінні папери допускають до торгів на регульованому ринку, який розташований або здійснює діяльність у Союзі, тільки після попередньої публікації проспекту згідно із цим Регламентом.

1. Якщо публічна пропозиція цінних паперів або допуск цінних паперів до торгів на регульованому ринку не входить до сфери застосування цього Регламенту згідно зі статтею 1(3) або звільняється від обов’язку щодо публікації проспекту згідно зі статтею 1(4), 1(5) або 3(2), емітент, оферент або особа, яка подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, має право на добровільне оформлення проспекту згідно із цим Регламентом.

2. Такий добровільно оформлений проспект, затверджений компетентним органом держави-члена розташування головного офісу, як визначено згідно з пунктом (m) статті 2, тягне за собою всі права та обов’язки, передбачені для проспекту, що вимагається згідно із цим Регламентом, і підпадає під дію всіх положень цього Регламенту під наглядом відповідного компетентного органу.

1. Будь-який подальший перепродаж цінних паперів, які раніше були предметом одного або більше типів публічної пропозиції цінних паперів, вказаних у пунктах (a)-(d) статті 1(4), вважається окремою пропозицією, і для цілей визначення того, чи такий перепродаж є публічною пропозицією цінних паперів, застосовується означення, визначене в пункті (d) статті 2. Розміщення цінних паперів через фінансових посередників здійснюється за умови публікації проспекту, крім випадків, коли до кінцевого розміщення застосовується одне зі звільнень, передбачених у пунктах (a)-(d) статті 1(4).

Такий подальший перепродаж цінних паперів або кінцеве розміщення цінних паперів через фінансових посередників не вимагає оформлення додаткового проспекту, якщо наявний дійсний проспект згідно зі статтею 12 і емітент або особа, відповідальна за оформлення такого проспекту, надає згоду на його використання шляхом укладення письмового договору.

2. Якщо проспект стосується допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів, торгівля якими повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами, не допускається перепродаж цінних паперів некваліфікованим інвесторам, крім випадків оформлення проспекту згідно із цим Регламентом, який підходить для некваліфікованих інвесторів.

1. Без обмеження статей 14(2), 14a(2) та 18(1), проспект повинен містити необхідну інформацію, яка має істотне значення для проведення інвестором інформованого оцінювання:

(a) активів і пасивів, прибутків і збитків, фінансового стану та перспектив емітента та будь-якого гаранта;

(b) прав за відповідними цінними паперами; та

(c) підстав для емісії та її впливу на емітента.

Така інформація може відрізнятися залежно від будь-якої з таких особливостей:

(a) характер емітента;

(b) тип цінних паперів;

(c) обставини емітента;

(d) у відповідних випадках, залежно від того, чи номінал одиниці непайових цінних паперів становить принаймні 100000 євро або чи торгівля ними повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами.

2. Інформація у проспекті повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, з урахуванням факторів, визначених у другому підпараграфі параграфа 1.

3. Емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, може оформити проспект у вигляді одного документа або окремих документів.

Без обмеження статті 8(8) та другого підпараграфа статті 7(1), у проспекті, який складається з окремих документів, необхідна інформація має бути розділена на реєстраційний документ, документ про цінні папери та анотацію. Реєстраційний документ повинен містити інформацію про емітента. Документ про цінні папери повинен містити інформацію про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція або надається допуск до торгів на регульованому ринку.

1. Проспект повинен містити анотацію, у якій вказується основна інформація, необхідна інвесторам для розуміння характеру та ризиків емітента, гаранта і цінних паперів, що їх пропонують або допускають до торгів на регульованому ринку, і яку необхідно читати разом з іншими частинами проспекту, з метою надання допомоги інвесторам при розгляді можливості інвестування в такі цінні папери.

Як відступ від першого підпараграфа, анотація не вимагається, якщо проспект стосується допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів, за умови, що:

(a) торгівля такими цінними паперами повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами; або

(b) номінал одиниці таких цінних паперів становить принаймні 100000 євро.

2. Зміст анотації повинен бути точним, достовірним і чітким та не повинен вводити в оману. Вона повинна розглядатися як вступ до проспекту та не повинна суперечити іншим частина проспекту.

3. Анотація повинна бути складена у вигляді короткого документа, викладеного у стислій формі, обсяг якого не перевищує сім сторінок, роздрукованих на одному боці аркуша формату А4. Анотація повинна:

(a) бути представлена та викладена у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту;

(b) бути складена з використанням мови та стилю, які полегшують розуміння інформації, зокрема, чіткою, нетехнічною, стислою та зрозумілою для інвесторів мовою.

4. Анотація повинна складатися з таких чотирьох розділів:

(a) вступ, що містить застереження;

(b) основна інформація про емітента;

(c) основна інформація про цінні папери;

(d) основна інформація про публічну пропозицію цінних паперів та/або допуск до торгів на регульованому ринку.

5. У розділі, зазначеному в пункті (а) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) назва та міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (ISIN);

(b) ідентифікаційні та контактні дані емітента, у тому числі його ідентифікатор юридичної особи (LEI);

(c) якщо застосовно, ідентифікаційні та контактні дані оферента, у тому числі його ідентифікатор LEI, якщо оферент є юридичною особою, або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку;

(d) ідентифікаційні та контактні дані компетентного органу, що затверджує проспект та, якщо це різні органи, компетентного органу, що затвердив реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ;

(e) дата затвердження проспекту;

Цей розділ повинен містити такі застереження:

(a) анотація повинна розглядатися як вступ до проспекту;

(b) будь-яке рішення про інвестування в цінні папери має ґрунтуватися на результатах розгляду інвестором проспекту в цілому;

(c) якщо застосовно, що інвестор може втратити весь інвестований капітал або його частину, та, якщо відповідальність інвестора не обмежується сумою інвестицій, застереження, що інвестор може понести втрати понад інвестований капітал, і розмір таких потенційних втрат;

(d) у випадку подання до суду позову стосовно інформації, яка міститься у проспекті, на інвестора, який подає позов, згідно з національним правом, можуть покладатися витрати на переклад проспекту до ініціювання судового провадження;

(e) цивільну відповідальність несуть тільки особи, які подали анотацію, включно з будь-яким її перекладом, але тільки у випадках, коли така анотація є недостовірною, неточною або неузгодженою при розгляді разом з іншими частинами проспекту або коли в ній не зазначена, при розгляді разом з іншими частинами проспекту, основна інформація з метою надання інвесторам допомоги в ході розгляду можливості інвестування в такі цінні папери;

(f) якщо застосовно, попередження про розуміння, що вимагається згідно з пунктом (b) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014.

6. У розділі, зазначеному в пункті (b) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "Хто є емітентом цінних паперів?" - стислий опис емітента цінних паперів, у тому числі принаймні такі відомості:

(i) його місцезнаходження та організаційно-правова форма, право, згідно з яким він здійснює свою діяльність, і країна реєстрації;

(ii) його основна діяльність;

(iii) його основні акціонери, у тому числі те, чи він прямо або опосередковано перебуває у власності або контролюється і ким;

(iv) ідентифікаційні дані його основних виконавчих директорів;

(v) ідентифікаційні дані його зовнішніх аудиторів;

(b) у підрозділі під назвою "Яка основна фінансова інформація про емітента?" - вибрана основна фінансова інформація минулих періодів, надана за кожен фінансовий рік періоду, охопленого фінансовою інформацією минулих періодів, а також за будь-який подальший проміжний фінансовий період разом з порівняльними даними за аналогічний період попереднього фінансового року. Вимога щодо надання порівняльної балансової інформації виконується шляхом надання балансової інформації станом на кінець року. Основна фінансова інформація, якщо застосовно, включає:

(i) прогнозну фінансову інформацію;

(ii) стислий опис будь-яких застережень у звіті про результати аудиту стосовно фінансової інформації минулих періодів;

(c) у підрозділі під назвою "Які основні ризики характерні для емітента?" - стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для емітента та вказані у проспекті, без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10.

7. У розділі, зазначеному в пункті (с) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "Які основні характеристики цінних паперів?" - стислий опис цінних паперів, що їх публічно пропонують та/або допускають до торгів на регульованому ринку, зокрема принаймні:

(i) їх тип, клас та номер ISIN;

(ii) якщо застосовно, їх валюта, номінал, номінальна вартість, кількість випущених цінних паперів і строк погашення цінних паперів;

(iii) права за відповідними цінними паперами;

(iv) відносне старшинство цінних паперів у структурі капіталу емітента у випадку неплатоспроможності, у тому числі, якщо застосовно, інформація про рівень субординації цінних паперів і потенційний вплив на інвестиції у випадку врегулювання згідно з Директивою 2014/59/ЄС;

(v) будь-які обмеження вільного обігу цінних паперів;

(vi) якщо застосовно, політика щодо дивідендів і виплат;

(b) у підрозділі під назвою "Де здійснюватиметься торгівля цінними паперами?" - зазначення того, чи щодо цінних паперів подається або подаватиметься заявка на допуск до торгів на регульованому ринку або до торгів на БТМ, а також ідентифікаційні дані всіх ринків, на яких торгують або торгуватимуть відповідними цінними паперами;

(c) якщо за відповідними цінними паперами існує гарантія, у підрозділі "Чи існує гарантія за цінними паперами?" - така інформація:

(i) стислий опис характеру та обсягу гарантії;

(ii) стислий опис гаранта, включно з його ідентифікатором LEI;

(iii) відповідна основна фінансова інформація для оцінювання здатності гаранта виконати свої зобов’язання за гарантією; та

(iv) стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для гаранта і вказані у проспекті згідно зі статтею 16(3), без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10;

(d) у підрозділі під назвою "Які основні ризики характерні для цінних паперів?" - стислий опис найістотніших факторів ризику, які характерні для цінних паперів та вказані у проспекті, без перевищення загальної кількості факторів ризику, визначеної в параграфі 10.

Якщо вимагається підготовка основного інформаційного документа згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014, емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, може замінити зміст, визначений у цьому параграфі, інформацією, визначеною в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014. У випадках, коли застосовується Регламент (ЄС) № 1286/2014, кожна держава-член, що діє як держава-член розташування головного офісу для цілей цього Регламенту, може вимагати, щоб емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, замінили зміст, визначений у цьому параграфі, інформацією, визначеною в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014, у проспектах, затверджених її компетентним органом.

У разі заміни змісту згідно з другим підпараграфом максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на три додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4. Зміст основного інформаційного документа повинен бути включений як окремий розділ анотації. Оформлення сторінок такого розділу має чітко вказувати на те, що це зміст основного інформаційного документа, як визначено в пунктах (с)-(і) статті 8(3) Регламенту (ЄС) № 1286/2014.

У випадках, коли, згідно з третім підпараграфом статті 8(9), одна анотація охоплює кілька цінних паперів, які відрізняються тільки деякими дуже незначними характеристиками, як-от ціною емісії або датою погашення, максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на дві додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4. Однак, якщо для таких цінних паперів вимагається підготовка основного інформаційного документа згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014 і емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, здійснює подальшу заміну змісту, зазначену у другому підпараграфі цього параграфа, максимальний обсяг збільшується на три додаткові сторінки на одному боці аркуша формату А4 для кожного додаткового цінного паперу.

У випадках, коли анотація містить інформацію, зазначену в пункті (с) першого підпараграфа, максимальний обсяг, визначений у параграфі 3, збільшується на одну додаткову сторінку на одному боці аркуша формату А4.

8. У розділі, зазначеному в пункті (d) параграфа 4, повинна міститися така інформація:

(a) у підрозділі під назвою "На яких умовах і за яким графіком можна інвестувати в цей цінний папір?" - якщо застосовно, загальні умови та орієнтовний графік пропозиції, інформація про допуск до торгів на регульованому ринку, план розподілу, обсяг і відсоток негайного розмивання в результаті пропозиції та оцінка загальних витрат на емісію та/або пропозицію, включно з оціночними витратами, що стягуються з інвестора емітентом або оферентом;

(b) якщо це особа відмінна від емітента, у підрозділі під назвою "Хто є оферентом та/або особою, що подає заявку на допуск до торгів?" - стислий опис оферента цінних паперів та/або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, у тому числі їхнє місцезнаходження та організаційно-правова форма, право, згідно з яким вони здійснюють свою діяльність, і країна реєстрації;

(c) у підрозділі під назвою "Чому підготовлений цей проспект?" - стислий опис підстав для пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку, а також, якщо застосовно:

(i) використання та оціночна чиста сума доходів;

(ii) інформація про те, чи пропозиція підпадає під дію договору андеррайтингу на підставі твердого зобов’язання, із зазначенням будь-якої непокритої частини;

(iii) інформація про найістотніші конфлікти інтересів, пов’язані з пропозицією або допуском до торгів.

9. У кожному з розділів, описаних у параграфах 6, 7 та 8, емітент у необхідних випадках може додавати підзаголовки.

10. Загальна кількість факторів ризику в розділах анотації, яка зазначена в пункті (c) параграфа 6 і пункті (c)(iv) та пункті (d) першого підпараграфа параграфа 7, не повинна бути більше 15.

11. Анотація не повинна містити перехресні покликання на інші частини проспекту або включати інформацію шляхом покликання.

12. У випадках, коли вимагається підготовка основного інформаційного документа для публічно пропонованих цінних паперів згідно з Регламентом (ЄС) № 1286/2014 і держава-член розташування головного офісу вимагає від емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, використати зміст основного інформаційного документа для заміни згідно з другим реченням другого підпараграфа параграфа 7 цієї статті, вважається, що особи, які надають консультації щодо цінних паперів або продають їх від імені емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, виконали протягом строку дії пропозиції обов’язок надати основний інформаційний документ згідно зі статтею 13 Регламенту (ЄС) № 1286/2014 за умови, що вони натомість надали відповідним інвесторам анотацію проспекту у строки та згідно з умовами, визначеними у статтях 13 та 14 зазначеного Регламенту.

12a. Як відступ від параграфів 3-12 цієї статті, проспект відновлення ЄС, оформлений згідно зі статтею 14a, повинен містити анотацію, складену згідно із цим параграфом.

Анотація проспекту відновлення ЄС повинна бути складена у вигляді короткого документа, викладеного у стислій формі, обсяг якого не повинен перевищувати дві сторінки, роздруковані на одному боці аркуша формату А4.

Анотація проспекту відновлення ЄС не повинна містити перехресні покликання на інші частини проспекту або включати інформацію шляхом покликання та повинна:

(a) бути представлена та викладена у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту;

(b) бути складена з використанням мови та стилю, які полегшують розуміння інформації, зокрема, чіткою, нетехнічною, стислою та зрозумілою для інвесторів мовою;

(c) складатися з таких чотирьох розділів:

(i) вступ, що містить всю інформацію, зазначену в параграфі 5 цієї статті, включно із застереженнями та датою затвердження проспекту відновлення ЄС;

(ii) основна інформація про емітента, у тому числі, якщо застосовно, конкретний опис комерційного та фінансового впливу пандемії COVID-19 на емітента в обсязі не менше 200 слів;

(iii) основна інформація про акції, у тому числі про права за такими акціями та будь-які обмеження таких прав;

(iv) основна інформація про публічну пропозицію акцій та/або допуск до торгів на регульованому ринку.

13. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити зміст і формат представлення основної фінансової інформації, зазначеної в пункті (b) параграфа 6, і основної фінансової інформації, зазначеної в пункті (c)(iii) параграфа 7, враховуючи різні типи цінних паперів і емітентів та забезпечуючи стислість і зрозумілість інформації, що надається.

ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Для непайових цінних паперів, включно з варантами в будь-якій формі, проспект може, за вибором емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, бути у формі базового проспекту, який містить необхідну інформацію про емітента і цінні папери, що їх публічно пропонують або допускають до торгів на регульованому ринку.

2. Базовий проспект повинен містити таку інформацію:

(a) шаблон під назвою "форма остаточних умов", який заповнюють окремо для кожної емісії, із зазначенням доступних варіантів того, яка інформація повинна бути визначена в остаточних умовах пропозиції;

(b) адресу вебсайту, на якому будуть опубліковані остаточні умови.

3. Якщо в базовому проспекті вказані варіанти інформації, яка має зазначатися у відповідному документі про цінні папери, в остаточних умовах повинно бути визначено, який із варіантів застосовується до конкретної емісії шляхом покликання на відповідні розділи базового проспекту або шляхом відтворення такої інформації.

4. Остаточні умови повинні бути представлені у формі окремого документа або включені в базовий проспект чи в будь-який додаток до нього. Остаточні умови повинні бути підготовлені у формі, яку легко аналізувати та зрозуміти.

Остаточні умови повинні містити тільки інформацію, яка пов’язана з документом про цінні папери, і не повинні використовуватися для доповнення базового проспекту. У таких випадках застосовується пункт (b) статті 17(1).

5. У випадках, коли остаточні умови не включені ні в базовий проспект, ні в додаток, емітент повинен надати їх громадськості згідно з умовами, визначеними у статті 21, і подати їх до компетентного органу держави-члена розташування головного офісу в якнайкоротший строк після здійснення публічної пропозиції цінних паперів і, якщо можливо, до початку здійснення публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку.

Остаточні умови повинні містити чітку та явну заяву, у якій вказується:

(a) що остаточні умови були підготовлені для цілей цього Регламенту та для отримання всієї релевантної інформації повинні розглядатися разом із базовим проспектом і будь-яким додатком до нього;

(b) де опублікований базовий проспект і будь-який додаток до нього згідно з умовами, визначеними у статті 21;

(c) що до остаточних умов додається анотація стосовно конкретної емісії.

6. Базовий проспект може бути оформлений у вигляді одного документа або окремих документів.

У випадках, коли емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, подала реєстраційний документ щодо непайових цінних паперів або універсальний реєстраційний документ згідно зі статтею 9 і вирішила оформити базовий проспект, такий базовий проспект повинен включати:

(a) інформацію, яка міститься в реєстраційному документі бо в універсальному реєстраційному документі;

(b) інформацію, яка би в іншому випадку містилася у відповідному документі про цінні папери, за винятком остаточних умов, якщо остаточні умови не включені до базового проспекту.

7. Конкретна інформація про різні цінні папери, включена до базового проспекту, повинна бути чітко відокремленою.

8. Анотація підлягає оформленню, тільки якщо до базового проспекту або додатку до нього включаються чи додаються остаточні умови, і така анотація повинна стосуватися конкретної емісії.

9. Анотація щодо конкретної емісії підпадає під дію тих самих вимог, що й остаточні умови, як визначено в цій статті, і додається до них.

Анотація щодо конкретної емісії повинна відповідати статті 7 і містити таку інформацію:

(a) основну інформацію, зазначену в базовому проспекті, у тому числі основну інформацію про емітента;

(b) основну інформацію, зазначену у відповідних остаточних умовах, у тому числі основну інформацію, яка не була включена до базового проспекту.

Якщо остаточні умови стосуються кількох цінних паперів, які відрізняються тільки деякими дуже незначними характеристиками, як-от ціною емісії або датою погашення, можна додавати єдину для всіх відповідних цінних паперів анотацію щодо конкретної емісії за умови чіткого відокремлення інформації, яка стосується різних цінних паперів.

10. Інформацію, яка міститься в базовому проспекті, за необхідності, доповнюють згідно зі статтею 23.

11. Публічна пропозиція цінних паперів може продовжуватися після завершення строку дії базового проспекту, на підставі якого вона починалася, за умови затвердження та публікації наступного базового проспекту не пізніше останнього дня строку дії попереднього базового проспекту. Остаточні умови такої пропозиції повинні містити на першій сторінці явне застереження із зазначенням останнього дня строку дії попереднього базового проспекту та місця публікації наступного базового проспекту.

Наступний базовий проспект повинен містити або включати шляхом покликання форму остаточних умов із початкового базового проспекту, а також покликання на остаточні умови, які стосуються продовження пропозиції.

Право на відкликання відповідно до статті 23(2) також застосовується до інвесторів, які погодилися придбати або підписатися на цінні папери протягом строку дії попереднього базового проспекту, крім випадків, коли їм уже надали відповідні цінні папери.

1. Емітент, цінні папери якого допущені до торгів на регульованому ринку або БТМ, може кожного фінансового року оформляти реєстраційний документ у формі універсального реєстраційного документа з описом організаційної структури, діяльності, фінансового стану, доходів і перспектив, управління та структури власності.

2. Будь-який емітент, що вирішує кожного фінансового року оформляти універсальний реєстраційний документ, повинен подавати його на затвердження до компетентного органу держави-члена розташування головного офісу згідно з процедурою, визначеною у статті 20(2) та (4).

Якщо компетентний орган затверджував універсальний реєстраційний документ емітента протягом двох послідовних фінансових років, подальші універсальні реєстраційні документи можуть надаватися компетентному органу без попереднього затвердження.

Якщо в подальшому емітент не надає універсальний реєстраційний документ за один фінансовий рік, перевага надання без попереднього затвердження втрачається і всі подальші універсальні реєстраційні документи повинні подаватися на затвердження до компетентного органу, доки знову не буде виконана визначена у другому підпараграфі умова.

Емітент повинен зазначити у своїй заяві до компетентного органу, чи універсальний реєстраційний документ подається на затвердження чи без попереднього затвердження.

Якщо емітент, зазначений у другому підпараграфі цього параграфа, подає заяву про повідомлення про його універсальний реєстраційний документ відповідно до статті 26, він повинен подати свій універсальний реєстраційний документ на затвердження, включно з будь-якими змінами до нього, що були подані раніше.

3. Емітентам, реєстраційний документ яких, оформлений згідно з додатком I до Регламенту Комісії (ЄС) № 809/2004 (- 7), до 21 липня 2019 року був затверджений компетентним органом принаймні протягом двох послідовних фінансових років і які після цього щороку надавали такий реєстраційний документ згідно зі статтею 12(3) Директиви 2003/71/ЄС або отримували його затвердження, дозволяється подавати універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження згідно з другим підпараграфом параграфа 2 цієї статті починаючи з 21 липня 2019 року.

4. Після затвердження або подання без попереднього затвердження універсальний реєстраційний документ і зміни до нього, зазначені в параграфах 7 та 9 до цієї статті, повинні бути надані громадськості без невиправданої затримки згідно з умовами, визначеними у статті 21.

5. Універсальний реєстраційний документ повинен відповідати вимогам щодо мови, встановленим у статті 27.

6. До універсального реєстраційного документа може бути включена інформація шляхом покликання згідно з умовами, визначеними у статті 19.

7. Після надання або затвердження універсального реєстраційного документа емітент може в будь-який час оновити інформацію, яку він містить, шляхом надання змін до нього компетентному органу. Згідно з першим і другим підпараграфами статті 10(3), надання змін компетентному органу не вимагає затвердження.

8. Компетентний орган може в будь-який час перевірити зміст будь-якого універсального реєстраційного документа, який був поданий без попереднього затвердження, а також зміст будь-яких змін до нього.

Перевірка компетентним органом передбачає аналіз повноти, узгодженості та зрозумілості інформації, наведеної в універсальному реєстраційному документі, і будь-яких змін до нього.

9. Якщо в ході перевірки компетентний орган встановить, що універсальний реєстраційний документ не відповідає стандартам повноти, зрозумілості та узгодженості або що існує необхідність у змінах чи додатковій інформації, він повинен повідомити про це емітента.

Запит про внесення змін або надання додаткової інформації, адресований компетентним органом емітенту, повинен бути врахований емітентом тільки в наступному універсальному реєстраційному документі, поданому за наступний фінансовий рік, крім випадків, коли емітент бажає використовувати універсальний реєстраційний документ як складову частину поданого на затвердження проспекту. У такому разі емітент повинен подати зміни до універсального реєстраційного документа не пізніше ніж після подання заяви, зазначеної у статті 20(6).

Як відступ від другого підпараграфа, якщо компетентний орган повідомляє емітенту, що його запит про внесення змін або надання додаткової інформації стосується істотного упущення, істотної помилки або істотної неточності, що може ввести громадськість в оману щодо фактів і обставин, які мають важливе значення для інформованого оцінювання емітента, емітент повинен без невиправданої затримки подати зміни до універсального реєстраційного документа.

Компетентний орган може вимагати, щоб емітент підготував консолідовану версію зміненого універсального реєстраційного документа, якщо така консолідована версія необхідна, щоб забезпечити зрозумілість інформації, наведеної в такому документі. Емітент може добровільно додати до змін консолідовану версію свого універсального реєстраційного документа.

10. Параграфи 7 та 9 застосовуються, тільки якщо універсальний реєстраційний документ не використовується як складова частина проспекту. Якщо універсальний реєстраційний документ використовується як складова частина проспекту, у період часу між затвердженням проспекту та остаточним закриттям публічної пропозиції цінних паперів або, залежно від випадку, початком торгів на регульованому ринку, залежно від того, яка із цих подій настане пізніше, застосовується тільки стаття 23 щодо доповнення проспекту.

11. Емітенту, який відповідає вимогам, визначеним у першому або другому підпараграфі параграфа 2 або в параграфі 3 цієї статті, присвоюється статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, і він може скористатися процесом прискореного затвердження згідно зі статтею 20(6) за умови, що:

(a) після надання або подання для затвердження кожного універсального реєстраційного документа емітент надає компетентному органу письмове підтвердження того, що, наскільки йому відомо, уся регульована інформація, яку він був зобов’язаний розкрити згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і згідно з Регламентом (ЄС) № 596/2014, була надана та опублікована згідно із зазначеними актами за останні 18 місяців або за період, що минув з початку дії обов’язку щодо розкриття відповідної регульованої інформації, залежно від того, який із цих строків є коротшим; та

(b) у випадках, коли компетентний орган провів перевірку, як зазначено в параграфі 8, емітент вніс зміни до універсального реєстраційного документа згідно з параграфом 9.

У разі невиконання емітентом будь-якої із зазначених вище умов, статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, втрачається.

12. Якщо універсальний реєстраційний документ, наданий компетентному органу або затверджений ним, оприлюднюють не пізніше ніж через чотири місяці після завершення фінансового року і він містить інформацію, яка повинна бути розкрита в річному фінансовому звіті, зазначеному у статті 4 Директиви 2004/109/ЄС, емітент вважається таким, що виконав свій обов’язок щодо публікації річного фінансового звіту, що вимагається згідно із зазначеною статтею.

Якщо універсальний реєстраційний документ або зміни до нього надаються компетентному органу або затверджується ним, оприлюднюються не пізніше ніж через три місяці після завершення перших шести місяців фінансового року і містять інформацію, яка повинна бути розкрита в піврічному фінансовому звіті, зазначеному у статті 5 Директиви 2004/109/ЄС, емітент вважається таким, що виконав свій обов’язок щодо публікації піврічного фінансового звіту, що вимагається згідно із зазначеною статтею.

У випадках, зазначених у першому та другому підпараграфах, емітент:

(a) повинен включити до універсального реєстраційного документа перелік перехресних покликань, у якому вказується, де в універсальному реєстраційному документі міститься кожна позиція, що вимагається в річному та піврічному фінансових звітах;

(b) повинен надати універсальний реєстраційний документ згідно зі статтею 19(1) Директиви 2004/109/ЄС і передати його до офіційно призначеного механізму, вказаного у статті 21(2) зазначеної Директиви;

(c) повинен включити до універсального реєстраційного документа заяву про відповідальність згідно з умовами, що вимагаються в пункті (с) статті 4(2) і пункті (с) статті 5(2) Директиви 2004/109/ЄС.

13. Параграф 12 застосовується, тільки якщо держава-член розташування головного офісу емітента для цілей цього Регламенту також є державою-членом розташування головного офісу для цілей Директиви 2004/109/ЄС і якщо мова універсального реєстраційного документа відповідає умовам, визначеним у статті 20 зазначеної Директиви.

14. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв перевірки та розгляду універсального реєстраційного документа і будь-яких змін до нього, а також процедур затвердження та надання зазначених документів і умов, за яких втрачається статус емітента, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі.

1. Емітент, реєстраційний документ якого вже був затверджений компетентним органом, зобов’язаний оформити тільки документ про цінні папери й анотацію, якщо застосовно, у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку. У такому випадку документ про цінні папери й анотація підлягають окремому затвердженню.

Якщо з моменту затвердження реєстраційного документа виникли суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, пов’язані з інформацією, яка міститься в реєстраційному документі, що може вплинути на оцінювання цінних паперів, не пізніше ніж одночасно з документом про цінні папери й анотацією необхідно подати на затвердження додаток до реєстраційного документа. У такому випадку не застосовується право на відкликання акцепту згідно зі статтею 23(2).

Після затвердження компетентним органом реєстраційний документ і додаток до нього, якщо застосовно, разом із документом про цінні папери й анотацією становлять собою проспект.

2. Після затвердження реєстраційний документ повинен бути наданий громадськості без невиправданої затримки згідно з умовами, визначеними у статті 21.

3. Емітент, універсальний реєстраційний документ якого вже був затверджений компетентним органом або який надав універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження відповідно до другого підпараграфа статті 9(2), зобов’язаний оформити тільки документ про цінні папери й анотацію, якщо застосовно, у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку.

Якщо універсальний реєстраційний документ уже затверджено, документ про цінні папери, анотація та всі зміни до універсального реєстраційного документа, надані після затвердження універсального реєстраційного документа, підлягають окремому затвердженню.

Якщо емітент надав універсальний реєстраційний документ без попереднього затвердження, уся документація, включно зі змінами до універсального реєстраційного документа, підлягає затвердженню, незважаючи на те, що зазначені документи залишаються окремими документами.

Після затвердження компетентним органом універсальний реєстраційний документ, зі змінами, внесеними згідно зі статтею 9(7) або (9), разом із документом про цінні папери й анотацією становлять собою проспект.

1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб відповідальність за інформацію, зазначену у проспекті та в будь-якому додатку до нього, покладалася принаймні на емітента або його адміністративні, управлінські чи наглядові органи, оферента, особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або гаранта, залежно від випадку. Особи, відповідальні за проспект і будь-який додаток до нього, повинні бути чітко вказані у проспекті шляхом зазначення їхніх імен і посад або, у випадку юридичних осіб, їхніх найменувань і адрес зареєстрованих офісів, а також їхніх декларацій про те, що, наскільки їм відомо, інформація, яка міститься у проспекті, відповідає фактам і що у проспекті не пропущена інформація, що може вплинути на його значення.

2. Держави-члени повинні забезпечити, щоб їхні закони, підзаконні нормативно-правові акти та адміністративні положення щодо цивільної відповідальності застосовувалися до осіб, відповідальних за інформацію, зазначену у проспекті.

Однак держави-члени повинні забезпечити, щоб цивільна відповідальність не покладалася на будь-яку особу виключно на підставі анотації відповідно до статті 7 або спеціальної анотації проспекту зростання ЄС відповідно до другого підпараграфа статті 15(1), включно з будь-яким її перекладом, крім випадків, коли:

(a) вона є недостовірною, неточною або неузгодженою при розгляді разом з іншими частинами проспекту; або

(b) у ній не зазначена, при розгляді разом з іншими частинами проспекту, основна інформація з метою надання інвесторам допомоги в ході розгляду можливості інвестування у відповідні цінні папери.

3. Відповідальність за інформацію, вказану в реєстраційному документі або в універсальному реєстраційному документі, покладається на осіб, зазначених у параграфі 1, тільки у випадках, коли такий реєстраційний документ або універсальний реєстраційний документ використовується як складова частина затвердженого проспекту.

Перший підпараграф застосовується без обмеження статей 4 та 5 Директиви 2004/109/ЄС, якщо інформація згідно із цими статтями включена до універсального реєстраційного документа.

1. Строк дії проспекту, незалежно від того, чи він складається з одного документа чи окремих документів, становить 12 місяців з моменту його затвердження для публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку за умови, що він доповнений будь-яким додатком, що вимагається відповідно до статті 23.

Якщо проспект складається з окремих документів, перебіг строку дії починається з моменту затвердження документа про цінні папери.

2. Строк дії попередньо затвердженого реєстраційного документа для цілей його використання як складової частини проспекту становить 12 місяців з моменту його затвердження.

Завершення строку дії такого реєстраційного документа не впливає на дійсність проспекту, складовою частиною якого він виступає.

3. Строк дії універсального реєстраційного документа для цілей його використання як складової частини проспекту становить 12 місяців з моменту його затвердження, як зазначено в першому підпараграфі статті 9(2), або з моменту його надання, як зазначено у другому підпараграфі статті 9(2).

Завершення строку дії такого універсального реєстраційного документа не впливає на дійсність проспекту, складовою частиною якого він виступає.

1. Комісія ухвалює делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту щодо формату проспекту, базового проспекту та остаточних умов, а також планів, у яких визначається конкретна інформація, що має бути зазначена у проспекті, включно з ідентифікаторами LEI та номерами ISIN, уникаючи дублювання інформації, якщо проспект складається з окремих документів.

Зокрема, при визначенні різних планів проспектів необхідно враховувати:

(a) різні типи необхідної інвесторам інформації щодо пайових цінних паперів порівняно з непайовими цінними паперами; необхідно застосовувати узгоджений підхід до інформації, що вимагається у проспекті щодо цінних паперів, які мають подібну економічну основу, зокрема щодо деривативних цінних паперів;

(b) різні типи та характеристики пропозицій і допусків до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів;

(c) формат, що використовується, та інформацію, що вимагається в базових проспектах щодо непайових цінних паперів, включно з варантами в будь-якій формі;

(d) якщо застосовно, публічний характер емітента;

(e) якщо застосовно, специфічний характер діяльності емітента.

Для цілей пункту (b) другого підпараграфа при визначенні різних планів проспектів Комісія повинна вказати спеціальні вимоги до інформації для проспектів, що стосуються допуску до торгів на регульованому ринку непайових цінних паперів:

(a) торгівля якими повинна здійснюватися тільки на регульованому ринку або на його певному сегменті, до якого можуть мати доступ тільки кваліфіковані інвестори для цілей торгівлі такими цінними паперами; або

(b) номінал одиниці яких становить принаймні 100000 євро.

Такі вимоги до інформації повинні бути обґрунтованими з огляду на інформаційні потреби відповідних інвесторів.

2. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цієї Директиви шляхом встановлення плану, у якому визначається мінімальна інформація, що повинна бути зазначена в універсальному реєстраційному документі.

Такий план повинен гарантувати, що універсальний реєстраційний документ містить усю необхідну інформацію про емітента, щоб той самий універсальний реєстраційний документ міг аналогічним чином використовуватися для наступної публічної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку пайових або непайових цінних паперів. Що стосується фінансової інформації, операційного і фінансового огляду та перспектив, а також корпоративного управління, така інформація повинна бути, наскільки це можливо, узгоджена з інформацією, що підлягає розкриттю в річних і піврічних фінансових звітах, зазначених у статтях 4 та 5 Директиви 2004/109/ЄС, включно з управлінським звітом і звітом про корпоративне управління.

3. Делеговані акти, зазначені в параграфах 1 та 2, повинні ґрунтуватися на стандартах у сфері фінансової та нефінансової інформації, визначених міжнародними організаціями комісій з цінних паперів, зокрема Міжнародною організацією комісій з цінних паперів (IOSCO), а також на положеннях додатків І, ІІ та ІІІ до цього Регламенту.

1. Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення спрощеного проспекту згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації щодо вторинних емісій у випадку публічної пропозиції цінних паперів або їх допуску до торгів на регульованому ринку:

(a) емітенти, цінні папери яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають цінні папери, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами, які були випущені раніше;

(b) без обмеження статті 1(5), емітенти, цінні папери яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають непайові цінні папери або цінні папери, які надають доступ до пайових цінних паперів, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами емітента, які вже допущені до торгів;

(c) оференти цінних паперів, що безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців;

(d) емітенти, цінні папери яких безперервно публічно пропонувалися та допускалися до торгів на ринку зростання МСП протягом щонайменше двох років, які повністю виконали свої обов’язки щодо звітування та розкриття інформації протягом періоду допуску до торгів і які подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку для цінних паперів, що є взаємозамінними з наявними цінними паперами, які були випущені раніше.

Спрощений проспект повинен складатися з анотації згідно зі статтею 7, спеціального реєстраційного документа, який можуть використовувати особи, зазначені в пунктах (a), (b) і (c) першого підпараграфа цього параграфа, і спеціального документа про цінні папери, який можуть використовувати особи, зазначені в пунктах (а) і (с) зазначеного підпараграфа.

2. Як відступ від статті 6(1) і без обмеження статті 18(1), спрощений проспект повинен містити релевантну скорочену інформацію, яка необхідна інвесторам, щоб розуміти:

(a) перспективи емітента і суттєві зміни в діяльності та фінансовому стані емітента і гаранта, які відбулися з кінця останнього фінансового року, за наявності;

(b) права за відповідними цінними паперами;

(c) підстави для емісії та її вплив на емітента, зокрема на загальну структуру його капіталу, а також використання доходів.

Інформація у спрощеному проспекті повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, і повинна надавати інвесторам можливість ухвалити інформоване інвестиційне рішення. Вона також повинна враховувати регульовану інформацію, що вже була розкрита громадськості згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014. Емітенти, зазначені в пункті (d) першого підпараграфа параграфа 1 цієї статті, які зобов’язані готувати консолідовану звітність згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 8), після допуску їхніх цінних папері до торгів на регульованому ринку повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності, зазначеними в Регламенті (ЄС) Європейського Парламенту і Ради № 1606/2002 (- 9).

Емітенти, зазначені в пункті (d) першого підпараграфа параграфа 1 цієї статті, які не зобов’язані готувати консолідовану звітність згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС, після допуску їхніх цінних папері до торгів на регульованому ринку повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з національним правом держави-члена, у якій зареєстрований відповідний емітент.

Емітенти третіх країн, цінні папери яких були допущені до торгів на ринку зростання МСП, повинні підготувати останню фінансову інформацію відповідно до пункту (a) другого підпараграфа параграфа 3 цієї статті, що містить порівняльну інформацію за попередній рік, включену у спрощений проспект, згідно з їхніми національними стандартами бухгалтерського обліку за умови, що такі стандарти еквівалентні Регламенту (ЄС) № 1606/2002. Якщо такі національні стандарти бухгалтерського обліку не є еквівалентними міжнародним стандартам фінансової звітності, відповідну фінансову інформацію необхідно переробити згідно з Регламентом (ЄС) № 1606/2002.

3. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цієї Директиви шляхом встановлення планів, у яких визначається скорочена інформація, що повинна бути вказана згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, зазначеним у параграфі 1.

Такі плани, зокрема, повинні включати:

(a) річну та піврічну фінансову інформацію, опубліковану за 12 місяців до затвердження проспекту;

(b) якщо застосовно, прогнози та оцінки прибутку;

(c) стисле резюме релевантної інформації, розкритої згідно з Регламентом (ЄС) № 596/2014 за 12 місяців до затвердження проспекту;

(d) фактори ризику;

(e) для пайових цінних паперів, включно із цінними паперами, які надають доступ до пайових цінних паперів, - звіт про оборотний капітал, звіт про капіталізацію та заборгованість, розкриття інформації про відповідні конфлікти інтересів і операції з пов’язаними особами, основних акціонерів і, якщо застосовно, прогнозної фінансової інформації.

При визначенні скороченої інформації, яка має бути вказана згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, Комісія повинна враховувати необхідність сприяння залученню коштів на ринках капіталу та важливість зниження вартості капіталу. Щоб уникнути створення зайвого навантаження на емітентів, при визначенні скороченої інформації Комісія також повинна враховувати інформацію, яку емітент уже зобов’язаний розкривати згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014. Комісія також повинна визначати скорочену інформацію таким чином, щоб зосередитися на інформації, яка є релевантною для вторинних емісій і пропорційною.

1. Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення проспекту відновлення ЄС згідно зі спрощеним режимом розкриття інформації, визначеним у цій статті, у випадку публічної пропозиції акцій або їх допуску до торгів на регульованому ринку:

(a) емітенти, акції яких безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку протягом щонайменше останніх 18 місяців і які випускають акції, що є взаємозамінними з наявними акціями, які були випущені раніше;

(b) емітенти, акціями яких безперервно торгували на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців за умови публікації проспекту щодо пропозиції таких акцій і які випускають акції, що є взаємозамінними з наявними акціями, які були випущені раніше;

(c) оференти акцій, що безперервно допускалися до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП протягом щонайменше останніх 18 місяців.

Емітенти можуть оформити проспект відновлення ЄС тільки за умови, що кількість акцій, які будуть предметом пропозиції, разом із кількістю акцій, які вже пропонувалися на підставі проспекту відновлення ЄС протягом періоду тривалістю 12 місяців, за наявності, не перевищує 150% від кількості акцій, які вже допущені до торгів на регульованому ринку або на ринку зростання МСП, залежно від випадку, станом на дату затвердження проспекту відновлення ЄС.

Перебіг 12-місячного періоду, зазначеного у другому підпараграфі, розпочинається з дати затвердження проспекту відновлення ЄС.

2. Як відступ від статті 6(1) і без обмеження статті 18(1), проспект відновлення ЄС повинен містити релевантну скорочену інформацію, яка необхідна інвесторам, щоб розуміти:

(a) перспективи та фінансові результати емітента і суттєві зміни фінансового стану та діяльності емітента, які відбулися з кінця останнього фінансового року, за наявності, а також його фінансову та нефінансову довгострокову бізнес-стратегію та цілі, включно з, якщо застосовно, конкретним описом комерційного та фінансового впливу пандемії COVID-19 на емітента та її очікуваного впливу в майбутньому в обсязі не менше 400 слів;

(b) суттєву інформацію про акції, включно з правами за такими акціями та будь-якими обмеженнями таких прав, підстави для емісії та її вплив на емітента, у тому числі на загальну структуру його капіталу, розкриття інформації про капіталізацію та заборгованість, звіт про оборотний капітал, а також використання доходів.

3. Інформація у проспекті відновлення ЄС повинна бути викладена та подана у стислій формі, щоб її було легко аналізувати та зрозуміти, і повинна надавати інвесторам, особливо роздрібним інвесторам, можливість ухвалити інформоване інвестиційне рішення, з урахуванням регульованої інформації, яка вже була розкрита громадськості згідно з Директивою 2004/109/ЄС, якщо застосовно, і Регламентом (ЄС) № 596/2014, та, якщо застосовно, інформації, зазначеної в Делегованому регламенті Комісії (ЄС) № 2017/565 (- 10).

4. Проспект відновлення ЄС повинен бути оформлений у вигляді одного документа, що містить мінімальну інформацію, визначену в додатку Va. Він повинен мати обсяг, що не перевищує 30 сторінок, роздрукованих на одному боці аркуша формату А4, і бути представлений та викладений у формі, що легко читається, з використанням зручного для читання розміру шрифту.

5. У максимальному обсязі, зазначеному в параграфі 4 цієї статті, не враховується ні анотація, ні інформація, включена шляхом покликання відповідно до статті 19.

6. Емітенти можуть обирати порядок зазначення у проспекті відновлення ЄС інформації, визначеної в додатку Va.

1.Указані нижче особи можуть ухвалити рішення про оформлення проспекту зростання ЄС згідно з пропорційним режимом розкриття інформації, визначеним у цій статті, у випадку публічної пропозиції цінних паперів за умови, що їхні цінні папери не допущені до торгів на регульованому ринку:

(a) МСП;

(b) емітенти, інші ніж МСП, цінними паперами яких торгують або торгуватимуть на ринку зростання МСП, за умови, що середнє значення ринкової капіталізації таких емітентів було меншим за 500000000 євро за котируваннями станом на кінець року протягом попередніх трьох календарних років;

(c) емітенти, інші ніж ті, що зазначені в пунктах (а) і (b), якщо загальна вартість публічної пропозиції цінних паперів у Союзі не перевищує суму в розмірі 20000000 євро, обчислену за період тривалістю 12 місяців, і за умови, що такі емітенти не мають цінних паперів, якими торгують на БТМ, і середня чисельність їхніх працівників протягом попереднього фінансового року не перевищувала 499 осіб;

(ca) емітенти, інші ніж МСП, які здійснюють публічну пропозицію акцій одночасно із поданням заявки на допуск таких акцій до торгів на ринку зростання МСП, за умови, що такі емітенти не мають акцій, які вже допущені до торгів на ринку зростання МСП, і що сукупна вартість двох зазначених нижче елементів не перевищує 200000000 євро:

(i) остаточної ціни пропозиції або максимальної ціни у випадку, зазначеному в пункті (b)(i) статті 17(1);

(ii) загальної кількості акцій в обігу відразу після публічної пропозиції акцій, обчисленої на основі обсягу публічної пропозиції акцій або, у випадку, зазначеному в пункті (b)(i) статті 17(1), на основі максимального обсягу публічної пропозиції акцій.

(d) оференти цінних паперів, випущених емітентами, зазначеними в пунктах (a) і (b).

Проспект зростання ЄС згідно з пропорційним режимом розкриття інформації повинен бути документом у стандартизованому форматі, складеним простою мовою, щоб його було легко заповнити емітентам. Він повинен складатися зі спеціальної анотації на основі статті 7, спеціального реєстраційного документа і спеціального документа про цінні папери. Інформація у проспекті зростання ЄС повинна бути представлена у стандартизованій послідовності згідно з делегованим актом, зазначеним у параграфі 2.

2. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення скороченого змісту, стандартизованого формату та послідовності викладу інформації у проспекті зростання ЄС, а також скороченого змісту та стандартизованого формату спеціальної анотації.

Спеціальна анотація не повинна створювати зайвого навантаження або витрат для емітентів, оскільки в ній повинна бути вказана тільки відповідна інформація, яка вже включена у проспект зростання ЄС. При визначенні стандартизованого формату спеціальної анотації Комісія повинна встановлювати вимоги таким чином, щоб забезпечити, що вона має менший обсяг порівняно з анотацією, передбаченою у статті 7.

При визначенні скороченого змісту, стандартизованого формату та послідовності викладу інформації у проспекті зростання ЄС Комісія повинна встановлювати вимоги таким чином, щоб зосередити увагу на:

(a) інформації, яка є істотною та релевантною для інвесторів при ухваленні інвестиційного рішення;

(b) необхідності забезпечення пропорційності між розміром компанії та витратами на оформлення проспекту.

При цьому Комісія повинна враховувати:

(a) необхідність забезпечення того, щоб підготовка проспекту зростання ЄС була значно легшою, ніж підготовка стандартного проспекту, у розрізі адміністративного навантаження та витрат для емітентів;

(b) необхідність полегшення доступу до ринків капіталу для МСП і мінімізації витрат для МСП з одночасним забезпеченням впевненості інвесторів в інвестуванні в такі компанії;

(c) різні типи необхідної інвесторам інформації про пайові та непайові цінні папери.

Такі делеговані акти повинні ґрунтуватися на додатках IV та V.

1. Фактори ризику, викладені у проспекті, повинні обмежуватися ризиками, які є характерними для емітента та/або цінних паперів і які є істотними для ухвалення інформованого інвестиційного рішення, що підтверджується змістом реєстраційного документа і документа про цінні папери.

При оформленні проспекту емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні оцінити істотність факторів ризику з огляду на ймовірність їх виникнення та очікуваний масштаб їх негативного впливу.

Кожен фактор ризику повинен бути належним чином описаний з поясненням того, як він впливає на емітента або на цінні папери, які пропонуються або будуть допущені до торгів. Результати оцінювання істотності факторів ризику, передбаченого у другому підпараграфі, також можуть бути розкриті з використанням кількісної шкали з "низьким", "середнім" і "високим" рівнями.

Фактори ризику повинні бути представлені в рамках обмеженої кількості категорій, залежно від їх характеру. У кожній категорій повинні спочатку зазначатися найістотніші фактори ризику згідно з результатами оцінювання, передбаченого у другому підпараграфі.

2. Фактори ризику також повинні включати фактори, пов’язані з рівнем субординації цінного паперу та впливом на очікуваний розмір і строки виплат власникам цінних паперів у випадку банкрутства або будь-якої подібної процедури, у тому числі, у відповідних випадках, неплатоспроможності кредитної установи, її врегулювання або реструктуризації згідно з Директивою 2014/59/ЄС.

3. Якщо за відповідними цінними паперами існує гарантія, проспект повинен містити специфічні та істотні фактори ризику, характерні для гаранта, тією мірою, якою вони стосуються здатності гаранта виконати своє зобов’язання за гарантією.

4. Щоб сприяти належному та цільовому розкриттю факторів ризику, ESMA повинен розробити настанови для надання компетентним органам допомоги в перевірці специфічності та істотності факторів ризику та представлення факторів ризику за категоріями, залежно від їх характеру.

5. Комісія уповноважена ухвалювати делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв оцінювання специфічності та істотності факторів ризику та представлення факторів ризику за категоріями, залежно від їх характеру.

1. Якщо остаточна ціна пропозиції та/або обсяг цінних паперів, які підлягають публічній пропозиції, виражений у вигляді кількості цінних паперів або сукупної номінальної вартості, не можуть бути включені у проспект:

(a) акцепт щодо придбання цінних паперів або підписки на них може бути відкликаний протягом не менше ніж двох робочих днів після надання інформації про остаточну ціну пропозиції та/або обсяг цінних паперів, які підлягають публічній пропозиції; або

(b) у проспекті повинна бути зазначена така інформація:

(i) максимальна ціна та/або максимальний обсяг цінних паперів у разі наявності такої інформації; або

(ii) методи та критерії оцінювання та/або умови, згідно з якими повинна визначатися остаточна ціна пропозиції, а також пояснення будь-яких використаних методів оцінювання.

2. Інформація про остаточну ціну пропозиції та обсяг цінних паперів повинна бути надана компетентному органу держави-члена розташування головного офісу та громадськості згідно з умовами, визначеними у статті 21(2).

1. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може надати дозвіл на ненадання у проспекті або його складових частинах певної інформації, яка повинна бути в них зазначена, якщо він вважає, що виконана будь-яка із зазначених нижче умов:

(a) розкриття такої інформації суперечитиме суспільному інтересу;

(b) розкриття такої інформації завдасть серйозної шкоди емітенту або гаранту, за наявності, за умови, що ненадання такої інформації не введе громадськість в оману щодо фактів і обставин, які мають важливе значення для інформованого оцінювання емітента або гаранта, за наявності, а також прав за відповідними цінними паперами, яких стосується проспект;

(c) така інформація не має важливого значення для конкретної пропозиції або допуску до торгів на регульованому ринку та не вплине на оцінювання фінансового стану і перспектив емітента або гаранта, за наявності.

Компетентний орган повинен щорічно подавати до ESMA звіт про інформацію, яку він дозволив не надавати.

2. За умови надання інвесторам належної інформації у випадках, коли, як виняток, певна інформація, яка повинна бути включена до проспекту або його складових частин, не відповідає сфері діяльності або організаційно-правовій формі емітента чи гаранта, за наявності, або цінним паперам, яких стосується проспект, проспект або його складові частини повинні містити інформацію, яка є еквівалентною необхідній інформації, крім випадків відсутності такої інформації.

3. Якщо цінні папери гарантовані державою-членом, емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, при складанні проспекту згідно зі статтею 4 має право не надавати інформацію про таку державу-члена.

4. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити випадки, коли можна не надавати інформацію згідно з параграфом 1, з урахуванням звітів компетентних органів, поданих ESMA, як зазначено в параграфі 1.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Інформація може бути включена до проспекту шляхом покликання, якщо вона була попередньо або одночасно опублікована в електронній формі, складена мовою, що відповідає вимогам у статті 27, і якщо вона міститься в одному з таких документів:

(a) документи, які були затверджені компетентним органом або надані йому згідно із цим Регламентом або Директивою 2003/71/ЄС;

(b) документи, зазначені у пунктах (f)-(i) статті 1(4) та пунктах (e)-(h) і пункті (j)(v) першого підпараграфа статті 1(5);

(c) регульована інформація;

(d) річна та проміжна фінансова інформація;

(e) звіти про результати аудиту та фінансова звітність;

(f) управлінські звіти, як зазначено у главі 5 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2013/34/ЄС (- 11);

(g) звіти про корпоративне управління, як зазначено у статті 20 Директиви 2013/34/ЄС;

(h) звіти про визначення вартості активу або компанії;

(i) звіти про винагороду, як зазначено у статті 9b Директиви Європейського Парламенту і Ради 2007/36/ЄС (- 12);

(j) різні звіти або будь-яке розкриття інформації, що вимагається згідно зі статтями 22 та 23 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2011/61/ЄС (- 13);

(k) засновницький договір і статут.

Це має бути остання доступна емітенту інформація.

Якщо шляхом покликання включено тільки певні частини документа, проспект повинен містити заяву про те, що невключені частини є нерелевантними для інвесторів або викладені в інших частинах проспекту.

2. У разі включення інформації шляхом покликання емітенти, оференти або особи, що подають заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні забезпечити доступ до відповідної інформації. Зокрема, у проспекті повинен бути наведений перелік перехресних покликань, щоб інвестори могли швидко виявити конкретні елементи інформації, і проспект повинен містити гіперпосилання на всі документи, які містять інформацію, включену шляхом покликання.

3. Якщо можливо, разом із першим проектом проспекту, поданим до компетентного органу, і в будь-якому випадку протягом процесу розгляду проспекту емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повинні подати в електронному форматі з можливістю пошуку будь-яку інформацію, включену до проспекту шляхом покликання, крім випадків, коли така інформація вже була затверджена компетентним органом, що затверджує проспект, або надана йому.

4. ESMA може або, якщо того вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів для оновлення переліку документів, визначеного в параграфі 1 цієї статті, шляхом включення додаткових типів документів, які, згідно з правом Союзу, повинні бути подані до публічного органу або затверджені ним.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі цього параграфа, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Проспект публікують, тільки якщо він або всі його складові частини відповідно до статті 10 були затверджені відповідним компетентним органом.

2. Компетентний орган повинен повідомити емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, своє рішення щодо затвердження проспекту протягом 10 робочих днів з моменту подання проекту проспекту.

Якщо компетентний орган не ухвалює рішення щодо проспекту протягом строків, встановлених у першому підпараграфі цього параграфа та в параграфах 3 та 6, це не вважається затвердженням заяви.

Компетентний орган повинен якнайшвидше повідомити ESMA своє рішення щодо затвердження проспекту та будь-якого додатка до нього, але в будь-якому разі не пізніше ніж наприкінці першого робочого дня після повідомлення про затвердження емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку.

3. Строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2, продовжується до 20 робочих днів, якщо публічна пропозиція стосується цінних паперів, випущених емітентом, який не має цінних паперів, допущених до торгів на регульованому ринку, і який раніше не здійснював публічної пропозиції цінних паперів.

Строк тривалістю 20 робочих днів застосовується тільки до початкового подання проекту проспекту. У разі виникнення потреби в подальших поданнях згідно з параграфом 4 застосовується строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2.

4. Якщо компетентний орган встановить, що проект проспекту не відповідає стандартам повноти, зрозумілості та узгодженості, які необхідні для його затвердження, та/або що існує необхідність у змінах чи додатковій інформації:

(a) він повинен невідкладно повідомити про це емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, але не пізніше ніж протягом строків, визначених у першому підпараграфі параграфа 2, або, якщо застосовно, у параграфі 3, що обчислюються з моменту подання проекту проспекту та/або додаткової інформації; та

(b) він повинен чітко вказати необхідні зміни або додаткову інформацію.

У таких випадках строк, визначений у першому підпараграфі параграфа 2, застосовується тільки з дати подання компетентному органу оновленого проекту проспекту або додаткової інформації.

5. Якщо емітент, оферент або особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, не можуть або не бажають внести необхідні зміни або надати додаткову інформацію, що вимагаються відповідно до параграфа 4, компетентний орган має право відмовити в затвердженні проспекту та припинити процес перевірки. У такому разі компетентний орган повинен повідомити своє рішення емітенту, оференту або особі, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, із зазначенням підстав для такої відмови.

6. Як відступ від параграфів 2 та 4, строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та параграфа 4, скорочуються до п’яти робочих днів для проспекту, що складається з кількох документів, оформленого емітентами, що здійснюють емісію цінних паперів на регулярній основі, зазначеними у статті 9(11), включно з емітентами, що здійснюють емісію цінних паперів на регулярній основі і використовують процедуру повідомлення, передбачену у статті 26. Емітент, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, повинен поінформувати компетентний орган принаймні за п’ять робочих днів до дати, передбаченої для подання заяви про затвердження.

Емітент, що здійснює емісію цінних паперів на регулярній основі, повинен подати до компетентного органу заяву, що містить необхідні зміни до універсального реєстраційного документа, якщо застосовно, документа про цінні папери й анотації, які були подані на затвердження.

6a. Як відступ від параграфів 2 та 4, строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та параграфа4, скорочуються до семи робочих днів для проспекту відновлення ЄС. Емітент повинен поінформувати компетентний орган принаймні за п’ять робочих днів до дати, передбаченої для подання заяви про затвердження.

7. Компетентні органи повинні розмістити на своїх вебсайтах настанови щодо процесу перевірки та затвердження, щоб сприяти ефективному та своєчасному затвердженню проспектів. Такі настанови повинні містити контактні дані для цілей затвердження. Емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або особа, що відповідає за оформлення проспекту, повинні мати можливість безпосередньої комунікації та взаємодії з персоналом компетентного органу в ході процесу затвердження проспекту.

8. За запитом емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу може делегувати затвердження проспекту компетентному органу іншої держави-члена за умови попереднього повідомлення ESMA та за згодою такого компетентного органу. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен в електронному форматі передати надану документацію разом зі своїм рішенням щодо делегування компетентному органу іншої держави-члена в дату ухвалення рішення. Емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, повідомляють про таке делегування протягом трьох робочих днів з дати ухвалення рішення компетентним органом держави-члена розташування головного офісу. Строки, визначені в першому підпараграфі параграфа 2 та в параграфі 3, застосовуються з дати ухвалення рішення компетентним органом держави-члена розташування головного офісу. Стаття 28(4) Регламенту (ЄС) № 1095/2010 не застосовується до делегування затвердження проспекту згідно із цим параграфом. Після делегування затвердження компетентний орган, якому було делеговано затвердження проспекту, для цілей цього Регламенту вважається компетентним органом держави-члена розташування головного офісу для такого проспекту.

9. Цей Регламент не впливає на відповідальність компетентного органу, що і надалі регулюється виключно національним правом.

Держави-члени повинні забезпечити, щоб їхні національні положення про відповідальність компетентних органів застосовувалися тільки до затвердження проспектів їхнім компетентним органом.

10. Розмір плати, що стягується компетентним органом держави-члена розташування головного офісу за затвердження проспектів, документів, які повинні стати складовими частинами проспектів згідно зі статтею 10, або додатків до проспектів, а також за надання універсальних реєстраційних документів, змін до них і остаточних умов, повинен бути розумним і пропорційним та повинен бути оприлюднений на вебсайті компетентного органу.

11. Комісія повинна, до 21 січня 2019 року, ухвалити делеговані акти згідно зі статтею 44 для доповнення цього Регламенту шляхом визначення критеріїв перевірки проспектів, зокрема повноти, зрозумілості та узгодженості інформації, що в них міститься, а також процедур затвердження проспекту.

12. ESMA використовує свої повноваження згідно з Регламентом (ЄС) № 1095/2010, щоб сприяти наглядовій конвергенції в розрізі процесів перевірки та затвердження компетентних органів при оцінюванні повноти, зрозумілості та узгодженості інформації, що міститься у проспекті. З цією метою ESMA повинен розробити настанови для компетентних органів щодо нагляду та забезпечення виконання стосовно проспектів, які охоплюють перевірку відповідності цьому Регламенту і будь-яким делегованим та імплементаційним актам, ухваленим згідно із цим Регламентом. Зокрема, ESMA повинен сприяти конвергенції в розрізі ефективності, методів і строків перевірки компетентними органами інформації, наведеної у проспекті, зокрема з використанням партнерських перевірок відповідно до параграфа 13.

13. Без обмеження статті 30 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA повинен організувати та провести принаймні одну партнерську перевірку процедур перевірки та затвердження компетентних органів, у тому числі обміну повідомленнями про затвердження між компетентними органами. У ході партнерської перевірки також повинен оцінюватися вплив різних підходів компетентних органів до перевірки та затвердження на здатність емітентів залучати капітал у Союзі. Звіт про результати партнерської перевірки повинен бути опублікований до 21 липня 2022 року. У контексті партнерської перевірки ESMA повинен враховувати висновки або поради Групи стейкхолдерів у сфері цінних паперів та ринків, зазначеної у статті 37 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Після затвердження проспект повинен бути наданий громадськості емітентом, оферентом або особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, у розумний строк до або не пізніше ніж у момент початку публічної пропозиції або допуску до торгів відповідних цінних паперів.

У випадку первинної публічної пропозиції класу акцій, що вперше допускається до торгів на регульованому ринку, проспект повинен бути наданий громадськості принаймні за шість робочих днів до завершення пропозиції.

2. Проспект, незалежно від того, чи він складається з одного документа чи з окремих документів, вважається доступним для громадськості, якщо він опублікований в електронній формі на будь-якому з таких вебсайтів:

(a) на вебсайті емітента, оферента або особи, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку;

(b) на вебсайті фінансових посередників, які розміщують або продають цінні папери, включно з платіжними агентами;

(c) на вебсайті регульованого ринку, на якому подається заявка на допуск до торгів, або, якщо заявка на допуск до торгів на регульованому ринку не подається, на вебсайті оператора БТМ.

3. Проспект повинен бути опублікований у спеціальному розділі вебсайту, що є легкодоступним при вході на вебсайт. Він повинен передбачати можливість завантаження та друку та бути в електронному форматі з можливістю пошуку, що не може бути змінений.

Документи, які містять інформацію, включену у проспект шляхом покликання, додатки та/або остаточні умови, пов’язані з проспектом, а також окрема копія анотації повинні бути доступні в тому самому розділі разом із проспектом, у тому числі, за необхідності, шляхом надання гіперпосилань.

В окремій копії анотації повинен бути чітко вказаний проспект, якого вона стосується.

4. Доступ до проспекту не повинен залежати від завершення процесу реєстрації, прийняття заяви про обмеження юридичної відповідальності або внесення плати. Застереження із зазначенням юрисдикції (юрисдикцій), у яких здійснюється пропозиція або допуск до торгів, не вважаються заявами про обмеження юридичної відповідальності.

5. Компетентний орган держави-члена розташування головного офісу повинен опублікувати на своєму вебсайті всі затверджені проспекти або принаймні перелік затверджених проспектів, включно з гіперпосиланням на спеціальні розділи вебсайту, зазначені в параграфі 3 цієї статті, а також із зазначенням держави-члена або держав-членів ведення діяльності, у яких повідомляють про проспекти згідно зі статтею 25. Опублікований перелік, включно з гіперпосиланнями, повинен підтримуватися в актуальному стані, і кожна позиція повинна залишатися на вебсайті принаймні протягом періоду, зазначеного в параграфі 7 цієї статті.

Одночасно з повідомленням ESMA про затвердження проспекту або будь-якого додатка до нього компетентний орган повинен надати ESMA електронну копію проспекту та будь-якого додатка до нього, а також дані, необхідні для його класифікації ESMA в рамках механізму зберігання, зазначеного в параграфі 6, і для складання звіту, зазначеного у статті 47.

Компетентний орган держави-члена ведення діяльності повинен публікувати на своєму вебсайті інформацію про всі повідомлення, отримані згідно зі статтею 25.

5a. Проспект відновлення ЄС повинен бути класифікований в рамках механізму зберігання, зазначеного в параграфі 6 цієї статті. Дані, які використовуються для класифікації проспектів, оформлених згідно зі статтею 14, можуть використовуватися для класифікації проспектів відновлення ЄС, оформлених згідно зі статтею 14a, за умови розмежування цих двох типів проспектів у відповідному механізмі зберігання.

6. ESMA повинен без невиправданої затримки опублікувати на своєму вебсайті всі проспекти, отримані від компетентних органів, у тому числі будь-які додатки до них, остаточні умови та пов’язані переклади, якщо застосовно, а також інформацію про державу-члена (держав-членів) ведення діяльності, у яких повідомляють про проспекти згідно зі статтею 25. Публікація забезпечується за допомогою механізму зберігання, що надає громадськості безкоштовний доступ та функції пошуку.

7. Усі затверджені проспекти повинні залишатися у відкритому доступі в електронній формі принаймні протягом 10 років після їх публікації на вебсайтах, зазначених у параграфах 2 та 6.

У разі використання гіперпосилань на інформацію, включену до проспекту шляхом покликання, і на додатки та/або остаточні умови, пов’язані з проспектом, такі гіперпосилання повинні залишатися робочими протягом періоду, зазначеного в першому підпараграфі.

8. Затверджений проспект повинен містити явне застереження із зазначенням дати припинення дії проспекту. У такому застереженні також має бути зазначено, що обов’язок доповнення проспекту в разі виникнення суттєвих нових факторів, істотних помилок або істотних неточностей не застосовується, якщо проспект більше не дійсний.

9. У випадку проспекту, що складається з кількох документів та/або включає інформацію шляхом покликання, документація та інформація, що складають собою проспект, можуть публікуватися та розповсюджуватися окремо за умови надання таких документів громадськості згідно з параграфом 2. Якщо проспект складається з кількох документів відповідно до статті 10, у кожному з таких складових документів, крім документів, включених шляхом покликання, має бути вказано, що це тільки одна із частин проспекту, а також місце, у якому можна отримати інші складові документи.

10. Текст і формат проспекту та будь-якого додатка до нього, наданого громадськості, повинні завжди бути ідентичними оригіналу, затвердженому компетентним органом держави-члена розташування головного офісу.

11. Копія проспекту на довговічному носії повинна бути надана, за запитом і безкоштовно, будь-якому потенційному інвестору емітентом, оферентом, особою, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансовими посередниками, які розміщують або продають цінні папери. У випадках, коли потенційний інвестор подає конкретний запит на отримання паперової копії, емітент, оферент, особа, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, або фінансовий посередник, що розміщує або продає цінні папери, повинен надати друковану версію проспекту. Надання обмежується юрисдикціями, у яких здійснюється публічна пропозиція цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку згідно із цим Регламентом.

12. ESMA може, а у випадках, коли цього вимагає Комісія, повинен розробити проекти регуляторних технічних стандартів, щоб уточнити вимоги щодо публікації проспекту.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

13. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб визначити дані, необхідні для класифікації проспектів, зазначеної в параграфі 5, а також практичні умови для забезпечення можливості машинного зчитування таких даних, у тому числі номерів ISIN цінних паперів та ідентифікаторів LEI емітентів, оферентів і гарантів.

ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

1. Будь-яке рекламне оголошення, що стосується публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку, повинне відповідати принципам, що містяться в параграфах 2-5. Параграфи 2-4 та пункт (b) параграфа 5 застосовуються тільки у випадках, коли на емітента, оферента або особу, що подає заявку на допуск до торгів на регульованому ринку, поширюється обов’язок оформлення проспекту.

2. У рекламних оголошеннях має бути вказано, що проспект був або буде опублікований, а також місце, у якому інвестори можуть або зможуть його отримати.

3. Рекламні оголошення повинні бути чітко позначені як такі. Інформація, що міститься в рекламному оголошенні, не повинна бути неточною або недостовірною і повинна узгоджуватися з інформацією, що міститься у проспекті, якщо він уже опублікований, або з інформацією, що повинна міститися у проспекті, якщо проспект ще буде опублікований.

4. Уся інформація, розкрита в усній або письмовій формі про публічну пропозицію цінних паперів або допуск до торгів на регульованому ринку, навіть не для рекламних цілей, повинна узгоджуватися з інформацією, що міститься у проспекті.

5. Якщо емітент або оферент розкриває істотну інформацію одному або більше вибраних інвесторів в усній або письмовій формі, така інформація, якщо застосовно, повинна:

(a) бути розкрита всім іншим інвесторам, яким адресована відповідна пропозиція, у випадку, коли публікація проспекту не вимагається відповідно до статті 1(4) або (5); або

(b) бути включена до проспекту або додатка до нього згідно зі статтею 23(1) у випадку, коли проспект повинен бути опублікований.

6. Компетентний орган держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення, повинен мати повноваження здійснювати контроль за відповідністю рекламної діяльності, що стосується публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку, параграфам 2-4.

За необхідності, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу допомагає компетентному органу держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення, з оцінюванням узгодженості рекламних оголошень з інформацією, що міститься у проспекті.

Без обмеження статті 32(1), перевірка рекламних оголошень компетентним органом не повинна бути передумовою для публічної пропозиції цінних паперів або допуску до торгів на регульованому ринку в будь-якій державі-члені ведення діяльності.

Компетентному органу держави-члена розташування головного офісу без невиправданої затримки повідомляють про використання будь-яких повноважень із нагляду та розслідування, визначених у статті 32, у контексті забезпечення виконання цієї статті компетентним органом держави-члена ведення діяльності.

7. Компетентні органи держав-членів ведення діяльності можуть стягувати тільки плату, пов’язану з виконанням їхніх завдань із нагляду відповідно до цієї статті. Розмір плати повинен бути розкритий на вебсайтах відповідних компетентних органів. Плата повинна бути недискримінаційною, розумною та пропорційною завданню з нагляду. Компетентні органи держав-членів ведення діяльності не повинні встановлювати будь-які вимоги або адміністративні процедури на додаток до тих, що вимагаються для виконання їхніх завдань із нагляду відповідно до цієї статті.

8. Як відступ від параграфа 6, будь-які два компетентні органи можуть укласти угоду, згідно з якою для цілей здійснення контролю за відповідністю рекламної діяльності у транскордонних випадках компетентний орган держави-члена розташування головного офісу зберігає за собою контроль за такою відповідністю. Про будь-яку таку угоду необхідно повідомляти ESMA. ESMA повинен публікувати та регулярно оновлювати перелік таких угод.

9. ESMA розробляє проекти регуляторних технічних стандартів, щоб уточнити положення щодо рекламних оголошень, встановлені в параграфах 2-4, у тому числі, щоб визначити положення щодо розповсюдження рекламних оголошень і встановити процедури співпраці між компетентними органами держави-члена розташування головного офісу та держави-члена, у якій розповсюджуються рекламні оголошення.

ESMA повинен подати Комісії зазначені проекти регуляторних технічних стандартів до 21 липня 2018 року.

Комісії делеговано повноваження ухвалювати регуляторні технічні стандарти, зазначені в першому підпараграфі, згідно зі статтями 10-14 Регламенту (ЄС) № 1095/2010.

10. Згідно зі статтею 16 Регламенту (ЄС) № 1095/2010, ESMA повинен розробити настанови та рекомендації для компетентних органів щодо контролю, який здійснюється відповідно до параграфа 6 цієї статті. Такі настанови та рекомендації повинні враховувати необхідність забезпечення того, щоб такий контроль не перешкоджав функціонуванню процедури повідомлення, визначеної у статті 25, і водночас мінімізував адміністративне навантаження на емітентів, які здійснюють транскордонні пропозиції в Союзі.

11. Ця стаття не обмежує інші застосовні положення права Союзу.

1. Кожен суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, пов’язані з інформацією, включеною до проспекту, які можуть вплинути на оцінювання цінних паперів і які виникли або були виявлені в період між затвердженням проспекту та завершенням строку дії пропозиції або початком торгів на регульованому ринку, залежно від того, яка із цих подій настане пізніше, повинні без невиправданої затримки бути вказані в додатку до проспекту.

Такий додаток повинен бути затверджений у той самий спосіб, що й проспект, протягом не більше ніж п’ять робочих днів і опублікований принаймні згідно з тими самими умовами, які застосовувалися при публікації оригіналу проспекту згідно зі статтею 21. За необхідності, також додається анотація та будь-які її переклади для врахування нової інформації, включеної в додаток.

2. Якщо проспект стосується публічної пропозиції цінних паперів, інвестори, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, мають право, що може бути здійснене протягом двох робочих днів після публікації додатка, на відкликання свого акцепту за умови, що суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, зазначені в параграфі 1, виникли або були виявлені до завершення строку дії пропозиції або надання цінних паперів, залежно від того, яка із цих подій настане першою. Указаний строк може бути продовжений емітентом або оферентом. Кінцева дата строку дії права на відкликання повинна бути вказана в додатку.

Додаток повинен містити явну заяву щодо права на відкликання, у якій чітко вказано:

(a) що право на відкликання надається тільки тим інвесторам, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, і якщо цінні папери ще не були надані інвесторам на момент виникнення або виявлення суттєвого нового фактора, істотної помилки або істотної неточності;

(b) період, протягом якого інвестори можуть здійснити своє право на відкликання; та

(c) контактні особи, з якими можуть зв’язатися інвестори, якщо вони бажають здійснити своє право на відкликання.

2a. Як відступ від параграфа 2, з 18 березня 2021 року до 31 грудня 2022 року, якщо проспект стосується публічної пропозиції цінних паперів, інвестори, які вже погодилися придбати або оформити підписку на відповідні цінні папери до публікації додатка, мають право, що може бути здійснене протягом трьох робочих днів після публікації додатка, на відкликання свого акцепту за умови, що суттєвий новий фактор, істотна помилка або істотна неточність, зазначені в параграфі 1, виникли або були виявлені до завершення строку дії пропозиції або поставки цінних паперів, залежно від того, яка із цих подій настане першою. Указаний строк може бути продовжений емітентом або оферентом. Кінцева дата строку дії права на відкликання повинна бути вказана в додатку.