ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 серпня 2019 року
м. Київ
Справа № 910/23627/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Ткаченко Н.Г.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
скаржника - адвокат Шевченко Д.А.
арбітражний керуючий - Шаматрін Є.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 05.06.2019
у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуючого), Пантелієнка В.О., Верховця А.А.
за заявою розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний - судноремонтний завод" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича
до відповідачів: 1. Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний- судноремонтний завод"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арнімет-Трейд"
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
про визнання договору недійсним
в межах справи № 910/23627/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест"
до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест" до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" у розмірі 494 233,96 грн. Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" за № 45519 від 28.08.2017. Призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича.
2. 25.06.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. до ПАТ "Київський суднобудівний - судноремонтний завод" та ТОВ "Арнімет-Трейд" про визнання договору недійсним.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції
3. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2019 у даній справі відмовлено повністю в задоволенні заяви розпорядника майна боржника Шаматріна Є.М.
4. Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою,
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 апеляційну скаргу задоволено, ухвалу господарського суду міста Києва від 11.02.2019 скасовано, прийнято нове рішення, яким заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про визнання договору недійсним задоволено, визнано недійсним договір № 1 від 25.01.2017, укладений між ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" та ТОВ "Арнімет-Трейд" про відступлення права вимоги ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" до ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" у сумі 1 114 419,71 грн. за договором постачання № 97 від 12.01.2015.
Надходження касаційної скарги до Верховного Суду
6. 24.06.2019 Публічне акціонерне товариство "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою № 108/41 від 21.06.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019 у справі № 910/23627/16, підтвердженням чого є відбиток вхідного штампу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на першому аркуші касаційної скарги.
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/23627/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Жукова С.В., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 24.06.2019.
8. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 26.06.2019 № 29.3-02/906, у звʼязку з відпусткою судді Жукова С.В., відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/23627/16.
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги у справі № 910/23627/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Ткаченко Н.Г., судді - Васьковського О.В., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 26.06.2019.
10. Ухвалою Верховного Суду від 26.06.2019 відкрито касаційне провадження у справі № 910/23627/16 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" № 108/41 від 21.06.2019 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019; розгляд касаційної скарги призначено на 13.08.2019 о 10 год. 30 хв.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу.
11. Не погоджуючись з прийнятою постановою, ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" подано касаційну скаргу з урахуванням доповнень до касаційної скарги та заяви про виправлення описки у зазначеному доповненні до касаційної скарги, в якій останнє просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 05.06.2019 і залишити в силі ухвалу місцевого господарського суду від 11.02.2019 у даній справі.
12. Касаційну скаргу мотивовано наступним.
12.1 Судом апеляційної інстанції порушено норму процесуального права, а саме статтю 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки неповне дослідження матеріалів справи не є підставою для скасування ухвали суду першої інстанції.
12.2 Відсутність в оспорюваному договору зобовʼязань відповідача 2 щодо здійснення оплати на користь відповідача 1 не може свідчити про безоплатність цього договору.
12.3 Судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норму матеріального права, а саме статтю 20 Закону України ʼʼПро відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомʼʼ.
13. Представник скаржника в судовому засіданні 13.08.2019 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених в ній.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
14. Розпорядником майна - арбітражним керуючим Шаматріним Є.М. подано відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення у даній справі залишити без змін.
15. Арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. в судовому засіданні 13.08.2019 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.
Позиція Верховного Суду
16. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
17. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обовʼязковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
18. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
19. Як встановлено судами попередніх інстанцій, спір у справі виник у зв`язку з тим, що, на думку розпорядника майна, Договір від 25.01.2017 №1 про відступлення права вимоги не містить жодних зобов`язань відповідача-2 щодо здійснення оплати на користь ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод", що свідчить про безоплатність цього договору, а тому заявник вказує на підстави для визнання такого договору недійсним відповідно до ст. 20 Закону.
20. Судами попередніх інстанцій також встановлено, що 25.01.2017 між Публічним акціонерним товариством "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" (надалі - "Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арнімет-Трейд" (надалі - "Новий кредитор") укладено Договір про відступлення права вимоги №1 (надалі - "Договір"), відповідно до якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором постачання №97 від 12.01.2015 (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - Боржник).
20.1 Відповідно до п. 1.2. Договору за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника зобов`язання по оплаті за товар поставлений за специфікаціями: №71 від 26.08.2016 - 195 753,22 грн., №73 від 16.09.2016 - 148 220,21грн., №74 від 30.09.2016 - 718 718,22 грн., №76 від 06.10.2016 - 37 055,06 грн., №78 від 18.10.2016 - 1 945,61 грн., №80 від 15.11.2016 - 12 727,39 грн. за Договором постачання №97 від 12.01.2015 (далі - Основний договір) в сумі 1 114 419,71 грн.
20.2 Згідно з п. 1.3 сума передачі вимоги складає 1 114 419,71 грн. В результаті передачі права вимоги за даним Договором, зобов`язання Боржника перед Первісним кредитором по оплаті за товар поставлений за Специфікаціями: №71 від 26.08.2016 - 195 753,22 грн., №73 від 16.09.2016 - 148 220,21 грн., №74 від 30.09.2016 - 718 718,22 грн., №76 від 06.10.2016 - 37 055,06 грн., №78 від 18.10.2016 - 1 945,61 грн., №80 від 15.11.2016 - 12 727,39 грн. за Договором постачання №97 від 12.01.2015 в сумі 1 114 419,71 грн. на підставі основного договору вважається погашеним.
20.3 25.01.2017 ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" повідомив ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про відступлення права вимоги за Договором №1 від 25.01.2017.
21. Відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)", у зв`язку з набранням чинності Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011, яким викладено в новій редакції Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів. Наведене стосується, зокрема виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна тощо.