Відповідно до статті 90 і частини третьої статті 152 Цивільного кодексу України, пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частини четвертої статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" та з метою удосконалення порядку заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку зі зміною найменування емітента та/або переведенням випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку зі зміною найменування емітента та/або забезпеченням існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 серпня 2011 року № 1180 "Про затвердження Порядку заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку зі зміною найменування емітента та/або зміною форми існування акцій", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 07 листопада 2011 року за № 1275/20013.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Петрашка.

1. Цей Порядок установлює:

а) строки та порядок заміни або відмови у заміні Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (крім акцій корпоративних інвестиційних фондів), облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій, іпотечних сертифікатів, іпотечних облігацій, сертифікатів фонду операцій з нерухомістю, опціонних сертифікатів (далі - цінні папери) у зв’язку з прийняттям уповноваженим органом емітента емісійних цінних паперів рішення про зміну найменування емітента та/або рішення про забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі (переведення випуску цінних паперів у бездокументарну форму існування) (далі - рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів);

б) перелік документів, які подаються для заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів (далі - свідоцтво (свідоцтва)), та вимоги до оформлення таких документів.

2. Дія цього Порядку поширюється на емітентів цінних паперів (далі - емітенти), уповноважений орган яких прийняв рішення про внесення змін до установчих документів емітента, пов’язаних зі зміною найменування емітента, та/або рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів, у разі якщо вид/тип/різновид/найменування цінних паперів, вид опціонних сертифікатів - для випуску опціонних сертифікатів, серія цінних паперів - за наявності, номінальна вартість одного цінного папера (частка консолідованого іпотечного боргу, що припадає на один сертифікат участі, - для іпотечних сертифікатів участі, премія - для опціонних сертифікатів), кількість цінних паперів випуску залишаються незмінними.

Цей Порядок застосовується у випадках зміни найменування емітента та/або прийняття рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів та не поширюється на емітентів у разі їх припинення шляхом реорганізації.

3. Емітент зобов’язаний здійснити заміну свідоцтва (свідоцтв) у разі зміни найменування (крім випадку, зазначеного в абзаці третьому цього пункту) та/або забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі.

У разі розміщення емітентом більше ніж одного випуску цінних паперів здійснюється заміна свідоцтва за кожним випуском.

Зміна найменування юридичної особи у зв'язку зі зміною типу акціонерного товариства не є обов’язковою підставою для заміни свідоцтва (свідоцтв).

4. Документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) подаються емітентом до структурного підрозділу Комісії, в якому було зареєстровано відповідний випуск (випуски) цінних паперів (у разі якщо відповідний випуск (випуски) цінних паперів було зареєстровано відповідним територіальним органом Комісії або територіальним органом Комісії/Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, який знаходився на території адміністративно-територіальної одиниці відповідного структурного підрозділу Комісії, - до структурного підрозділу Комісії у відповідному регіоні).

Емітент подає документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації в органах державної реєстрації змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною його найменування (крім випадку, зазначеного в абзаці третьому пункту 3 цього розділу), і не пізніше 5 робочих днів від дати прийняття уповноваженим органом емітента рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів.

5. Заміна свідоцтва (свідоцтв) або відмова у заміні свідоцтва (свідоцтв) здійснюється шляхом прийняття відповідних рішень.

Рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) приймається Комісією або відповідним структурним підрозділом Комісії. У разі прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) відповідним структурним підрозділом Комісії таке рішення оформлюється відповідним розпорядженням (додатки 1, 2).

На підставі рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) відповідним структурним підрозділом Комісії оформлюється (оформлюються) та видається (видаються) свідоцтво (свідоцтва) установленого зразка (додатки 3-11).

Загальна сума випуску (випусків), вид, тип, клас (класи), різновид, номінальна вартість, кількість, реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації повинні відповідати раніше виданому (виданим) свідоцтву (свідоцтвам).

У новому (нових) свідоцтві (свідоцтвах) зазначається дата видачі свідоцтва (свідоцтв), якою є дата прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв).

6. Рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) приймається протягом 10 робочих днів після отримання Комісією заяви та необхідних документів для заміни свідоцтва (свідоцтв).

Датою отримання заяви та документів є дата їх реєстрації у відповідному підрозділі Комісії.

Повідомлення емітента про прийняте Комісією рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) здійснюється засобами телекомунікаційного зв’язку.

7. Заміна свідоцтва (свідоцтв) є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

8. Підставами для відмови в заміні свідоцтва (свідоцтв) є:

а) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

б) відсутність будь-якого з документів, визначених у пункті 1 розділу II цього Порядку.

9. Рішення про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

10. Центральний апарат Комісії або її територіальні органи мають право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів емітента.

До закінчення строку, встановленого для заміни свідоцтва (свідоцтв), і до прийняття відповідного рішення про заміну або відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) уповноважена особа Комісії відповідно до наданих повноважень може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для заміни свідоцтва (свідоцтв).

11. За письмовим зверненням емітента, отриманим Комісією до прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв), Комісія повертає всі документи, подані для заміни свідоцтва (свідоцтв), на доопрацювання.

Після доопрацювання емітент подає документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) у загальному порядку.

12. У разі коли в заміні свідоцтва відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

13. Для заміни свідоцтва (свідоцтв) емітент подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки є необов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до Комісії передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до Комісії передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.

1. Для заміни свідоцтва (свідоцтв) емітентом подаються:

1.1. Заява про заміну свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку зі зміною найменування емітента (додаток 12), або заява про заміну свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку із забезпеченням існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі (додаток 13), або заява про заміну свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв’язку зі зміною найменування емітента та забезпеченням існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі (додаток 14).

1.2. Копія рішення уповноваженого органу емітента з питання внесення змін до установчих документів емітента, які, зокрема, передбачають зміну найменування емітента, та/або копія рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів, що має містити кількість та відсоток голосів учасників (членів) уповноваженого органу емітента, які беруть участь у засіданні цього органу (у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів - кількість та відсоток голосів акціонерів - власників голосуючих з відповідного питання порядку денного акцій, які зареєструвалися для участі у загальних зборах), кількість та відсоток голосів учасників (членів) уповноваженого органу емітента, які голосували за прийняття такого рішення (рішень), при цьому:

у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів подається копія протоколу (виписки з протоколу) загальних зборів акціонерів, оформленого відповідно до статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства";

у разі прийняття відповідного рішення єдиним акціонером товариства подається копія такого рішення, оформленого відповідно до статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства";

у разі прийняття відповідного рішення суб’єктом управління об’єктами державної власності подається копія такого рішення, оформленого наказом (постановою, розпорядженням, рішенням тощо) суб’єкта управління об’єктами державної власності, передбаченим законодавством;

у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається копія протоколу (витягу з книги протоколів) загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю;

у разі прийняття відповідного рішення іншим уповноваженим органом емітента подається копія такого рішення та копія документа, що підтверджує повноваження такого органу приймати відповідні рішення.

У разі прийняття рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів таке рішення (протокол, наказ тощо) має містити відомості, передбачені нормативно-правовим актом Комісії, яким встановлюється порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі.

Копія відповідного рішення уповноваженого органу емітента (протоколу, виписки з протоколу уповноваженого органу емітента, наказу тощо) повинна бути засвідчена підписом керівника емітента, а у разі якщо така копія має більше одного аркуша, усі аркуші повинні бути пронумеровані та прошнуровані.

1.3. Оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв), що підлягають заміні.

1.4. Копії публікацій повідомлення про прийняття рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів, опублікованого згідно із вимогами нормативно-правового акта Комісії, що встановлює порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, засвідчені підписом керівника емітента.

1.5. Складена у довільній формі довідка про персональне повідомлення учасників емітента про проведення загальних зборів учасників емітента (у спосіб, передбачений статутом емітента), на яких прийнято рішення про затвердження (внесення) змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною найменування, та/або рішення щодо бездокументарної форми існування цінних паперів, засвідчена підписом керівника емітента, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб надсилання повідомлення учасникам емітента, дату складення переліку учасників емітента (акціонерів), які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів (подається у разі якщо персональне повідомлення передбачено законом).

2. У разі відмови в заміні свідоцтва (свідоцтв) усі подані документи залишаються в Комісії, крім оригіналу (оригіналів) свідоцтва (свідоцтв), який (які) направляється (направляються) емітенту одночасно з відповідним розпорядженням про відмову.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск

простих іменних акцій _________________________________________________________

(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)

внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від ___________ ______ року, реєстраційний № ___/1/___, дата видачі ___ ______ _____ року, видане ________________, вважати таким, що втратило чинність.

Реєстраційний № ___/1/___.Т

Дата реєстрації "___" __________ 20__ року.

Дата видачі "___" __________ 20__ року.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск

привілейованих іменних акцій __________________________________________________

(найменування емітента, код за ЄДРПОУ)

внесено до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від ___________ ______ року, реєстраційний № ___/1/___, дата видачі ___ ______ _____ року, видане ________________, вважати таким, що втратило чинність.

Реєстраційний № ___/1/___.Т

Дата реєстрації "___" __________ 20__ року.

Дата видачі "___" __________ 20__ року.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку засвідчує, що випуск облігацій, який здійснюється

___________________________________________________________________________,

(найменування емітента та код за ЄДРПОУ)

форма існування - бездокументарна,

незабезпечених (звичайних)/забезпечених :