Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 90 і частини третьої статті 152 Цивільного кодексу України, частини четвертої статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" та з метою встановлення порядку заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування емітента та/або зміною форми існування акцій Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування емітента та/або зміною форми існування акцій, що додається.

2. Визнати такими, що втратили чинність:

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.12.2000 N 244 "Про затвердження Порядку реєстрації випуску акцій акціонерними товариствами, які створені в процесі приватизації (корпоратизації) і 100 відсотків акцій яких належать державі, при зміні форми випуску", зареєстроване у Міністерстві юстиції України 25.01.2001 за N 71/5262;

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.01.2005 N 21 "Про затвердження Положення про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв'язку зі зміною форми випуску", зареєстроване у Міністерстві юстиції України 25.02.2005 за N 267/10547;

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.2009 N 1638 "Про затвердження Положення про порядок заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування акціонерного товариства", зареєстроване у Міністерстві юстиції України 09.02.2010 за N 145/17440.

3. Департаменту корпоративних відносин (А.Амелін) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню із забезпечення діяльності Голови Комісії, організації роботи засідань Комісії та міжнародних зв'язків (Н.Піскун) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення залишаю за собою.

1. Цей Порядок установлює:

а) строки та порядок заміни або відмови у заміні Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій (крім акцій корпоративних інвестиційних фондів), облігацій підприємств, іпотечних сертифікатів, іпотечних облігацій, сертифікатів фонду операцій з нерухомістю (далі - емісійні цінні папери) у зв'язку з прийняттям уповноваженим органом емітента емісійних цінних паперів рішення про зміну найменування емітента та/або рішення про зміну форми існування акцій;

б) перелік документів, які подаються для заміни свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів (далі - свідоцтво (свідоцтва)), та вимоги до оформлення таких документів.

2. Дія цього Порядку поширюється на емітентів емісійних цінних паперів (далі - емітенти), уповноважений орган яких прийняв рішення про внесення змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною найменування емітента, та/або рішення про зміну форми існування акцій, у разі якщо загальна сума випуску (випусків), вид, тип, клас (класи), номінальна вартість, кількість цінних паперів випуску залишаються незмінними.

Цей Порядок застосовується у випадках зміни найменування емітента та/або зміни форми існування акцій та не поширюється на емітентів у разі їх припинення шляхом реорганізації.

3. Емітент зобов'язаний здійснити заміну свідоцтва (свідоцтв) у разі зміни найменування та/або зміни форми існування акцій.

У разі розміщення емітентом більше ніж одного випуску емісійних цінних паперів здійснюється заміна свідоцтва за кожним випуском.

4. Документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) подаються емітентом до центрального апарату Комісії або її територіальних органів, які відповідно до повноважень, делегованих Комісією, зареєстрували відповідний випуск (випуски) емісійних цінних паперів емітента.

Емітент подає документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації в органах державної реєстрації змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною його найменування, і не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття уповноваженим органом емітента рішення про зміну форми існування акцій.

5. Заміна свідоцтва (свідоцтв) або відмова у заміні свідоцтва (свідоцтв) здійснюються шляхом прийняття відповідних рішень.

Рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) приймається Комісією, відповідними підрозділами центрального апарату Комісії або її територіальними органами, які зареєстрували випуск (випуски) емісійних цінних паперів та видали свідоцтво (свідоцтва), що підлягає (підлягають) заміні. У разі прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) підрозділом центрального апарату або територіальним органом Комісії таке рішення оформлюється відповідним розпорядженням (додатки 1, 2).

На підставі рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) центральним апаратом Комісії або відповідним територіальним органом Комісії оформлюється (оформлюються) та видається (видаються) свідоцтво (свідоцтва) установленого зразка (додатки 3-9).

Загальна сума випуску (випусків), вид, тип, клас (класи), номінальна вартість, кількість, реєстраційний номер (номери) та дата реєстрації повинні відповідати раніше виданому (виданим) свідоцтву (свідоцтвам).

У новому (нових) свідоцтві (свідоцтвах) зазначається дата видачі свідоцтва (свідоцтв), якою є дата прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв).

6. Рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) приймається протягом 10 робочих днів після отримання центральним апаратом Комісії або її територіальними органами заяви та необхідних документів для заміни свідоцтва (свідоцтв).

Датою отримання заяви та документів є дата їх реєстрації у підрозділі центрального апарату Комісії або її територіального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

7. Заміна свідоцтва (свідоцтв) є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

Рішення про заміну свідоцтва у зв'язку зі зміною форми існування акцій на бездокументарну публікується в офіційному друкованому виданні Комісії протягом 15 днів з дати прийняття такого рішення.

8. Підставами для відмови в заміні свідоцтва (свідоцтв) є:

а) невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

б) відсутність будь-якого з документів, визначених у пункті 1 розділу II цього Порядку.

9. Рішення про відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) доводиться до відома емітента письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

10. Центральний апарат Комісії або її територіальні органи мають право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах, а також повноважень органів емітента.

До закінчення строку, встановленого для заміни свідоцтва (свідоцтв), і до прийняття відповідного рішення про заміну або відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв) уповноважена особа Комісії відповідно до наданих повноважень може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для заміни свідоцтва (свідоцтв).

11. За письмовим зверненням емітента, отриманим центральним апаратом Комісії або її територіальним органом до прийняття рішення про заміну свідоцтва (свідоцтв) або відмову в заміні свідоцтва (свідоцтв), центральний апарат Комісії або її територіальний орган повертає всі документи, подані для заміни свідоцтва (свідоцтв), на доопрацювання.

Після доопрацювання емітент подає документи для заміни свідоцтва (свідоцтв) у загальному порядку.

12. У разі коли в заміні свідоцтва відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

1. Для заміни свідоцтва (свідоцтв) емітентом подаються:

1.1. Заява про заміну свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів у зв'язку зі зміною найменування емітента (додаток 10) та/або заява про заміну свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій у зв'язку зі зміною форми існування акцій (додаток 11).

1.2. Протокол, або копія протоколу, або виписка з протоколу уповноваженого органу емітента, наказ або інше рішення суб'єкта управління об'єктами державної власності (у разі якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі), рішення акціонера (для акціонерного товариства з одним акціонером) з питання внесення змін до установчих документів емітента, які, зокрема, передбачають зміну найменування емітента, та/або з питання зміни форми існування акцій, із зазначенням кількості та відсотків голосів учасників (членів) уповноваженого органу емітента, які беруть участь у засіданні цього органу (у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів - кількості та відсотків голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах), кількості та відсотків голосів учасників (членів) уповноваженого органу емітента, які голосували за прийняття такого рішення (рішень).

У разі прийняття рішення про зміну форми існування акцій на бездокументарну таке рішення (протокол, наказ тощо) має містити відомості, передбачені Положенням про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування, затвердженим рішенням Комісії від 30.06.2000 N 98, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 12.10.2000 за N 706/4927.

Копія протоколу або виписка з протоколу уповноваженого органу емітента повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника й печаткою емітента. Протокол загальних зборів акціонерів повинен бути підписаний головою та секретарем зборів, скріплений печаткою товариства та підписом голови колегіального виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу.

У разі якщо акціонером емітента є одна особа, рішення з питання внесення змін до статуту, які, зокрема, передбачають зміну найменування емітента, та/або з питання зміни форми існування акцій, оформляється письмово (у формі рішення) та засвідчується печаткою емітента або нотаріально.

1.3. Нотаріально засвідчена копія зареєстрованих в органах державної реєстрації установчих документів емітента.

1.4. Оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) емісійних цінних паперів, що підлягають заміні.

1.5. Копія публікації повідомлення про проведення загальних зборів учасників емітента, на яких прийнято рішення про внесення змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною найменування та/або зміною форми існування акцій, опублікованого згідно з вимогами закону, засвідчена підписом керівника та печаткою емітента (у разі якщо така публікація передбачена законом).

1.6. Складена у довільній формі довідка про персональне повідомлення учасників емітента про проведення загальних зборів учасників емітента, на яких прийнято рішення про затвердження змін до установчих документів емітента, пов'язаних зі зміною найменування та/або зміною форми існування акцій, засвідчена підписом керівника та печаткою емітента (у разі якщо персональне повідомлення передбачене законом).

1.7. Довідка про наявність державної частки у статутному капіталі емітента на дату прийняття рішення щодо переведення акцій в іншу форму існування, засвідчена підписом керівника та печаткою емітента (подається емітентом, якщо 100 відсотків акцій належать державі).

2. У разі відмови в заміні свідоцтва (свідоцтв) усі подані документи залишаються в центральному апараті Комісії або її територіальних органах, крім оригіналу (оригіналів) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску емісійних цінних паперів, який (які) направляється (направляються) емітенту одночасно з відмовою.