Відповідно до статей 3, 7 та 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 17 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", з метою приведення у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" та Закону України від 18.12.2008 N 693-VI "Про внесення змін до Закону України "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" та запобігання порушенням законодавства при обслуговуванні обігу цінних паперів у Національній депозитарній системі України Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Зміни до Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N 1000, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22.01.2007 за N 49/13316, що додаються.

2. Департаменту методології регулювання ринку цінних паперів (Тарасенко О.О.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Управлінню із забезпечення діяльності Голови Комісії, організації роботи засідань Комісії та міжнародних зв'язків (Піскун Н.С.) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Це рішення набирає чинності через 10 днів після його офіційного опублікування.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Петрашка.

1. Абзац третій преамбули після слів "(далі - ФОН)" доповнити словами ",опціонні сертифікати".

2. У розділі I:

2.1. У пункті 1:

абзац шостий викласти в такій редакції:

"дата обліку - дата, що призначається уповноваженим органом емітента, або особою (особами), яка призначає позачергові загальні збори емітента, або органом державної влади, якщо законами України надано відповідні повноваження, станом на яку необхідно скласти реєстр власників іменних цінних паперів у формі паперового та/або електронного документа";

абзац восьмий викласти в такій редакції:

"зареєстрована особа - власник іменних цінних паперів або номінальний утримувач, на ім'я якого в системі реєстру відкрито особовий рахунок";

абзац тринадцятий викласти в такій редакції:

"корпоративні операції - операції емітента щодо розміщення, викупу, погашення, конвертації, зміни номінальної вартості, анулювання іменних цінних паперів, виплати доходу за іменними цінними паперами, операції, пов'язані з реорганізацією та/або зміною розміру статутного капіталу";

доповнити після абзацу сімнадцятого новим абзацом такого змісту:

"рахунок співвласників - об'єднана єдиним у системі реєстру реєстраційним номером сукупність даних про осіб - власників рахунку, кількість зареєстрованих на їх ім'я іменних цінних паперів, що перебувають у спільній власності, за випусками, інформація про всі зміни кількості вказаних цінних паперів, про факти їх блокування".

У зв'язку з цим абзаци вісімнадцятий - двадцять дев'ятий уважати відповідно абзацами дев'ятнадцятим - тридцятим;

абзац дев'ятнадцятий викласти в такій редакції:

"реєстр власників іменних цінних паперів (далі - реєстр) - перелік станом на певну дату власників та номінальних утримувачів іменних цінних паперів, інформація про які обліковується на їх особових рахунках, що є складовою частиною системи реєстру та дає змогу ідентифікувати цих власників/співвласників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних паперів";

в абзаці двадцять п'ятому:

перше речення викласти в такій редакції:

"дата закриття реєстру - дата, починаючи з якої реєстроутримувачу забороняється вносити зміни до системи реєстру, пов'язані з переходом прав власності на цінні папери, а у разі передачі системи реєстру від одного реєстроутримувача до іншого - проведення будь-яких операцій у системі реєстру власників іменних цінних паперів, крім визначених законодавством операцій, пов'язаних із припиненням провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, та надання інформації, що міститься в системі реєстру";

у четвертому реченні слова "дата опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "дата надходження до реєстроутримувача розпорядження від уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зупинення обігу цінних паперів";

у п'ятому реченні слова "дата опублікування інформації про скасування реєстрації випусків акцій в одному з офіційних друкованих видань Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку" замінити словами "дата надходження до реєстроутримувача розпорядження уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску цінних паперів";

абзац двадцять восьмий після слів "нормативно-правових актів України" доповнити словами "який складається щодо однієї особи або одного рахунку".

2.2. У пункті 2:

у першому реченні абзацу другого слова "загальними зборами емітента" замінити словами "уповноваженим органом емітента";

в абзаці шостому слова "рішення загальних зборів (виписки з протоколу)" замінити словами "рішення уповноваженого органу емітента";

абзац сьомий викласти в такій редакції:

"Якщо у визначений строк рішення про передачу ведення реєстру новому реєстроутримувачу не може бути прийняте загальними зборами акціонерів, до компетенції яких статутом акціонерного товариства віднесено вирішення цього питання, наглядова рада акціонерного товариства приймає рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах, але не пізніше ніж у двомісячний строк";

абзац дванадцятий викласти в такій редакції:

"В інших випадках тимчасовому реєстроутримувачу забороняється приймати систему реєстру і здійснювати діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів".

3. У розділі II:

У пункті 1:

абзац двадцять сьомий викласти в такій редакції:

"направлення повідомлення номінальним утримувачам про блокування всіх цінних паперів окремого випуску емітента на підставі постанови уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про накладення санкції за правопорушення законодавства про цінні папери у вигляді зупинення розміщення (продажу) та обігу цінних паперів разом із засвідченою відповідно до законодавства копією такої постанови протягом 1 робочого дня з дня її отримання";

абзац двадцять дев'ятий викласти в такій редакції:

"передача на відповідальне зберігання Національному депозитарію України контрольної копії реєстру здійснюється у порядку, установленому законодавством";

абзац тридцятий виключити.

У зв'язку з цим абзаци тридцять перший - сорок четвертий вважати відповідно абзацами тридцятим - сорок третім;

абзац сороковий викласти в такій редакції:

"направлення повідомлення номінальним утримувачам про отримання рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо зупинення внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів або системи депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів певного емітента чи певного власника, що приймається на строк до усунення порушень, що стали підставою для його прийняття, щодо ліквідації строкового ІСІ разом із засвідченою відповідно до законодавства копією такого рішення протягом 1 робочого дня з дня його отримання";

після абзацу сорокового доповнити двома новими абзацами такого змісту:

"направлення повідомлення номінальним утримувачам про отримання розпорядження уповноваженої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зупинення обігу цінних паперів, про відновлення обігу цінних паперів або про скасування реєстрації випуску цінних паперів (у зв'язку з припиненням акціонерного товариства чи пайового інвестиційного фонду, виконанням рішення суду тощо) разом із засвідченою відповідно до законодавства копією такого розпорядження протягом 1 робочого дня з дня його отримання;

направлення повідомлення номінальним утримувачам про передачу системи реєстру іншому реєстроутримувачу із зазначенням його реквізитів (найменування, поштова адреса та телефон) протягом 1 робочого дня з дня підписання акта приймання-передавання".

У зв'язку з цим абзаци сорок перший - сорок третій уважати відповідно абзацами сорок третім - сорок п'ятим.

4. У розділі III:

4.1. У пункті 5:

4.1.1. Підпункт 5.3 викласти в такій редакції:

"5.3. Інформацію про випуск цінних паперів, щодо якого складено реєстр:

код цінних паперів, вид цінних паперів, тип/клас/різновид, серія цінних паперів - за наявності, вид опціонних сертифікатів - для випуску опціонних сертифікатів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера (частка консолідованого іпотечного боргу, що припадає на один сертифікат участі, - для іпотечних сертифікатів участі, премія - для опціонних сертифікатів);

дані свідоцтва про реєстрацію випуску (дата реєстрації, орган, що видав свідоцтво, та реєстраційний номер випуску);

кількість випущених цінних паперів даного випуску;

загальна вартість випущених цінних паперів даного випуску за номіналом (загальний розмір премії - для опціонних сертифікатів);

частка випущених цінних паперів даного випуску в статутному капіталі емітента (указується для акцій)".

4.1.2. Підпункт 5.4 після абзацу двадцять першого доповнити новим абзацом такого змісту:

"прізвище, ім'я, по батькові та дані документа, що посвідчує особу (вид документа, серія, номер, дата видачі, орган, що видав документ), посадової особи, що діє від імені товариства без доручення".

У зв'язку з цим абзаци двадцять другий, двадцять третій уважати відповідно абзацами двадцять третім, двадцять четвертим.

4.1.3. У підпункті 5.7:

абзац перший доповнити словами "(указується за наявності)";

в абзаці п'ятому слова "(із зазначенням кодів цінних паперів) та їх частка у статутному капіталі" виключити.

4.2. У пункті 6:

перше речення абзацу першого після слів "зареєстрованих осіб" доповнити словами "у тому числі рахунки співвласників";

після абзацу третього доповнити новим абзацом такого змісту:

"Для обліку цінних паперів, які перебувають у спільній власності декількох осіб, відкривається один спільний особовий рахунок для всіх співвласників".

У зв'язку з цим абзаци четвертий - сьомий уважати відповідно абзацами п'ятим - восьмим;

у підпункті 6.2:

абзац перший після слова "власників" доповнити словом "(співвласників)";

абзац другий після слова "власника" доповнити словом "(співвласника)";

абзац шостий після слова "особи" доповнити словами "(зареєстрованих осіб - співвласників)".

4.3. Абзац перший пункту 10 доповнити реченням такого змісту:

"Для здійснення зазначеного обліку реєстроутримувач може вести окремі реєстраційні журнали: журнал обліку сертифікатів іменних цінних паперів і журнал обліку свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів".

4.4. Після пункту 10 доповнити новим пунктом 11 такого змісту:

"11. У журналі обліку свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів указуються такі дані:

11.1. Інформація про емітента:

код за ЄДРПОУ;

повне найменування;

місцезнаходження згідно зі свідоцтвом про державну реєстрацію.

11.2. Інформація про випуск:

код цінних паперів, вид цінних паперів, тип/клас/різновид, серія цінних паперів - за наявності, вид опціонних сертифікатів - для випуску опціонних сертифікатів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера (частка консолідованого іпотечного боргу, що припадає на один сертифікат участі, - для іпотечних сертифікатів участі, премія - для опціонних сертифікатів);

кількість цінних паперів, факт знерухомлення яких засвідчується свідоцтвом.

11.3. Реквізити свідоцтва про знерухомлення:

номер запису (зазначається у міру виникнення події);

дата запису;

номер свідоцтва.

11.4. Інформація про номінального утримувача:

код за ЄДРПОУ;

повне найменування;

місцезнаходження згідно зі свідоцтвом про державну реєстрацію.

11.5. Інформація про видачу свідоцтва:

дата видачі;

номер свідоцтва;

підстава для видачі свідоцтва (первинне, заміна у разі зміни відомостей, утрачене тощо);

спосіб видачі свідоцтва (особисто, за довіреністю, поштою, не отримано);

прізвище, ім'я та по батькові особи, що зареєструвала видачу.

11.6. Інформація про погашення свідоцтва:

дата погашення свідоцтва;

підстава погашення (видано нове, утрачено тощо);

прізвище, ім'я та по батькові особи, що зареєструвала погашення;

реквізити документа про погашення.

11.7. Примітки".

У зв'язку з цим пункти 11-13 уважати відповідно пунктами 12-14.

4.5. Пункт 14 викласти в такій редакції:

"14. Наявність в уповноваженої особи повноважень та строк їх дії можуть визначатися на підставі довіреності від власника особового рахунку, виданої на ім'я уповноваженої особи. Оригінал або копія довіреності, засвідчена нотаріально, залишається у реєстроутримувача.

Повноваження батьків, піклувальників та опікунів неповнолітньої, недієздатної або обмежено дієздатної особи та строк їх дії визначаються на підставі документів, визначених законодавством".

4.6. Доповнити пунктом 15 такого змісту:

"15. Ведення системи реєстру реєстроутримувачем здійснюється у паперовій формі або паперовій та електронній формах у вигляді записів в електронних базах даних.

При веденні системи реєстру в електронній формі у вигляді записів в електронних базах даних повинні забезпечуватися:

підготовка на підставі записів в електронних базах даних паперової копії реєстру шляхом друкування на принтері;

перегляд на екрані дисплея інформації, що міститься на емісійному рахунку та окремих особових рахунках зареєстрованих осіб та емітента відповідно до вимог цього Положення (сукупність даних, поєднаних номером одного рахунку), та її роздрукування на принтері;

перевірка кожної операції щодо змін у системі реєстру та підтвердження її на відповідному особовому рахунку;

захист даних системи реєстру від несанкціонованого допуску сторонніх осіб та випадкового пошкодження;

резервне копіювання даних системи реєстру на оптичних чи машинних носіях інформації або роздрукування даних системи реєстру на папері в кінці кожного операційного дня, протягом якого реєстроутримувачем уносилися зміни до системи реєстру.

У разі якщо програмний комплекс ведення системи реєстру включає ведення журналів системи, повинно забезпечуватися:

роздрукування журналів системи реєстру в повному обсязі та витягів з них у вигляді окремих записів у будь-який момент;

контроль терміну розгляду реєстроутримувачем запитів, що надійшли".

5. У розділі IV:

5.1. У пункті 2:

5.1.1. Абзац четвертий викласти в такій редакції:

"анкета емітента/ зареєстрованої особи/ уповноваженої особи. Анкета складається за окремою формою для фізичних, юридичних осіб".

5.1.2. Після абзацу п'ятого доповнити новими абзацами такого змісту:

"запит на складання переліку (реєстру) акціонерів;

розпорядження про забезпечення письмового повідомлення акціонерів".

У зв'язку з цим абзаци шостий - дванадцятий уважати відповідно абзацами восьмим - чотирнадцятим.

5.1.3. У підпункті 2.4:

абзаци другий, третій викласти в такій редакції:

"обов'язкові реквізити, що вказуються емітентом/ зареєстрованою особою/уповноваженою особою:

код за ЄДРПОУ (для нерезидентів указується країна реєстрації, а замість коду за ЄДРПОУ вказується ідентифікаційний код із легалізованого витягу з торговельного, банківського чи судового реєстру або реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи)";

абзац восьмий викласти в такій редакції:

"місцезнаходження згідно зі свідоцтвом про державну реєстрацію";

абзаци двадцять шостий, двадцять сьомий викласти в такій редакції:

"статус особи (власник іменних цінних паперів, співвласник іменних цінних паперів, номінальний утримувач, заставодержатель, уповноважена особа, управитель, емітент);

номер особового рахунку зареєстрованої особи/емітента, дата його відкриття, номер запису про відкриття рахунку в журналі".

5.1.4. Підпункт 2.5 викласти в такій редакції:

"2.5. Запит на складання реєстру власників іменних цінних паперів, запит на складання переліку (реєстру) акціонерів та розпорядження про забезпечення письмового повідомлення акціонерів мають містити:

найменування документа "Запит на складання реєстру", "Запит на складання переліку (реєстру) акціонерів" або "Розпорядження про забезпечення письмового повідомлення акціонерів";

відомості про реєстратора;

повне найменування та код за ЄДРПОУ емітента;

інформацію про випуск цінних паперів (код цінних паперів, вид цінних паперів, тип/клас/різновид, серія цінних паперів - за наявності, вид опціонних сертифікатів - для випуску опціонних сертифікатів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера (частка консолідованого іпотечного боргу, що припадає на один сертифікат участі, - для іпотечних сертифікатів участі, премія - для опціонних сертифікатів));

реквізити свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;

дату обліку. У випадку складання реєстру, що міститиме перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, вказується дата обліку, що на 3 робочих дні передує даті проведення загальних зборів;

підставу для складання реєстру;

інформацію щодо особи, якій надані повноваження проводити реєстрацію акціонерів (їх представників) для участі в загальних зборах публічного або приватного акціонерного товариства (реєстраційна комісія), у випадку подання розпорядження на складання реєстру, що має містити перелік акціонерів, які мають право на участь у цих зборах (ця особа є особою, якій надається складений реєстроутримувачем реєстр акціонерів).

Запит на складання реєстру або розпорядження про забезпечення письмового повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів має бути підписане уповноваженим представником емітента та містити відбиток печатки емітента.

Розпорядження акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги про проведення позачергових загальних зборів сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, має бути підписано всіма акціонерами, які подавали вимогу. До такого розпорядження мають додаватися:

у разі скликання позачергових загальних зборів публічного або приватного акціонерного товариства - копія вимоги про проведення позачергових загальних зборів, подана виконавчому органу акціонерного товариства, і копія рішення наглядової ради акціонерного товариства про відмову у скликанні позачергових загальних зборів (за наявності);

у разі скликання позачергових загальних зборів відкритого або закритого акціонерного товариства - копія вимоги про проведення позачергових загальних зборів, подана виконавчому органу акціонерного товариства, і копія або оригінал документа, що підтверджує подання зазначеної вимоги.

До запиту емітента додаються копії документів (або витяги з них), які підтверджують наявність підстав для складання реєстру власників іменних цінних паперів.

До розпорядження про забезпечення письмового повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства має додаватися письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний.

У разі звернення акціонерів, які є власниками 10% і більше простих акцій, з вимогою про скликання позачергових загальних зборів реєстроутримувач здійснює розсилку всім акціонерам товариства письмового повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний".

5.2. У пункті 3:

абзаци перший - сьомий викласти в такій редакції:

"3. До основних вихідних документів реєстроутримувача належать:

реєстр власників іменних цінних паперів;

виписка з реєстру власників іменних цінних паперів;

розпорядження на складання списку (переліку) власників іменних цінних паперів на дату обліку.

Для організації забезпечення нарахування та виплати дивідендів за акціями або проведення загальних зборів акціонерного товариства та реєстрації акціонерів на цих зборах реєстроутримувачем складається реєстр (перелік) акціонерів у формі реєстру власників іменних цінних паперів та/ або у формі переліку (реєстру) акціонерів, складеного на підставі даних такого реєстру власників іменних цінних паперів, відповідно до вимог підпункту 3.2 цього пункту за відповідним розпорядженням окремо за кожним типом та класом акцій (при необхідності включення до переліку (реєстру) акціонерів власників акцій за декількома випусками).

При необхідності включення до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах чи на отримання дивідендів, власників акцій за декількома випусками у запиті на складання переліку (реєстру) акціонерів обов'язково повинна вказуватися інформація про всі випуски акцій, за якими він складатиметься (код цінних паперів, вид цінних паперів, тип і клас (за наявності) цінних паперів, реєстраційний номер випуску цінних паперів, номінальна вартість одного цінного папера).

Реєстр власників іменних цінних паперів складається у формі паперового та/або електронного документа. Реєстр власників іменних цінних паперів у формі паперового документа повинен бути засвідчений підписами посадових осіб та скріплений печаткою реєстроутримувача, усі його аркуші повинні бути пронумеровані та прошнуровані, а їх кількість - засвідчена підписами посадових осіб та скріплена печаткою реєстроутримувача. Складання та передання реєстру власників іменних цінних паперів у формі електронного документа повинні здійснюватися у порядку, встановленому Законами України "Про електронні документи та електронний документообіг", "Про електронний цифровий підпис".

Крім вищевказаних вихідних документів, реєстроутримувач у відповідь на запити емітента, зареєстрованих осіб та інших осіб, що мають повноваження на отримання даних щодо системи реєстру, може надавати інші документи, які відповідають змісту отриманого запиту.

Усі вихідні документи підлягають обов'язковій реєстрації реєстроутримувачем з присвоєнням реєстраційного номера та зазначенням дати реєстрації";

після підпункту 3.1 доповнити новими підпунктами 3.2 та 3.3 такого змісту:

"3.2. Перелік (реєстр) акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства або які мають право на отримання дивідендів, складається депозитарієм станом на дату обліку, на яку було складено реєстр (реєстри) власників іменних цінних паперів, на підставі даних якого (яких) складаються вказані переліки, та містить інформацію про всіх акціонерів, що вказані в цьому реєстрі власників іменних цінних паперів (у цих реєстрах власників іменних цінних паперів).

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства або які мають право на отримання дивідендів за акціями, повинен містити:

назву документа "Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства"/ "Перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів";

дату складання;

дату, станом на яку вказується інформація про акціонерів;