Ця УГОДА укладена на дату її підписання між МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк") та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРГІДРОЕНЕРГО" ("Позичальник").

ОСКІЛЬКИ: Банк, діючи в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій ("ФЧТ"), та Позичальник, мають намір укласти угоду про позику ("Угода про позику ФЧТ") з метою надання пільгової позики в розмірі тридцяти чотирьох мільйонів доларів США (34000000 дол. США) Позичальнику для сприяння у фінансуванні Частини 1 Проєкту ("Позика ФЧТ"), на умовах, визначених Угодою про позику ФЧТ.

ОСКІЛЬКИ: Банк, діючи в якості виконавця від імені ФЧТ, та Позичальник, мають намір укласти Угоду про грант ("Угода про грант ФЧТ") з метою надання гранту в розмірі одного мільйона доларів США (1000000 доларів США) для забезпечення допомоги Позичальнику у фінансуванні Частини 2 Проєкту ("Грант ФЧТ") на умовах, визначених в Угоді про позику ФЧТ:

ТОМУ Позичальник та Банк домовились про таке:

1.01. Загальні умови (визначні у Доповненні до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є невід'ємною її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, терміни, вжиті у цій Угоді з великої літери, мають значення, присвоєні їм в Загальних умовах або у Доповненні до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальникові суму, що дорівнює ста сімдесяти семи мільйонам доларів США (177000000 доларів США), яку можна час від часу конвертувати, застосовуючи Конверсію валют ("Позика"), щоб допомогти у фінансуванні проєкту, описаного в Додатку 1 до цієї Угоди ("Проєкт").

2.02. Позичальник може знімати кошти Позики відповідно до Розділу III Додатка 2 до цієї Угоди.

2.03. Початкова разова комісія дорівнює одній четвертій відсотка (0,25%) від суми Позики.

2.04. Комісія за резервування дорівнює одній четвертій відсотка (0,25%) на рік від суми Незнятого залишку Позики.

2.05. Відсотковою ставкою є Базова ставка плюс Змінний спред; або така ставка, яка може застосовуватись після Конверсії; за умови дотримання Розділу 3.02(e) Загальних умов.

2.06. Датами платежів є 15 лютого та 15 серпня кожного року.

2.07. Основна сума Позики підлягає погашенню відповідно до Додатка 3 до цієї Угоди.

3.01. Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проєкту. З цією метою Позичальник повинен виконати Проєкт згідно з положеннями Статті V Загальних умов та Додатка 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткові підстави призупинення зняття коштів включають, зокрема, зміну, призупинення дії, анулювання, визнання недійсними або незастосовними Нормативних актів Позичальника, що суттєво та негативно впливає на здатність такого Позичальника виконувати свої зобов'язання, передбачені цією Угодою.

4.02. Додаткові підстави прискорення платежу включають, зокрема, настання події, описаної в Розділі 4.01 цієї Угоди, та її тривалість протягом тридцяти (30) днів після повідомлення Позичальника Банком про подію.

5.01. Додаткові умови набуття чинності є наступними:

(a) Кожен документ: Угоду про позику ФЧТ, Угоду про грант ФЧТ, Договір гарантії та Договір гарантії ФЧТ було підписано і надано, а всі умови, що передують набуттю ними чинності, або праву Позичальника на зняття коштів відповідно до Угоди про позику ФЧТ та Угоди про грант ФЧТ (крім набуття чинності цією Угодою), були виконані;

(b) Операційний Посібник було прийнято за формою та суттю, прийнятними для Банку:

(c) ГУП було утворено у спосіб, прийнятний для Банку; та

(d) ПЕСУ, ПЗЗО та ПОП було прийнято у спосіб, прийнятний для Банку.

5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через сто двадцять (120) днів після Дати підписання.

6.01. Представником Позичальника є його генеральний директор.

6.02. Для цілей Статті 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Позичальника є такою:

07300. м. Вишгород,

Київська область, Україна; та

(b) електронна адреса Позичальника:

6.03. Для цілей Статті 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Банку є такою:

Міжнародний банк реконструкції та розвитку

Ейч-стріт 1818, Пн-Зх сектор,

Вашингтон, округ Колумбія, 20433

Сполучені Штати Америки; та

(b) електронна адреса Банку:

УКЛАДЕНО на дату підписання.

Цілями Проєкту є підвищення гнучкості української електромережі за допомогою інвестицій в об'єкти зберігання електроенергії та розширення доступу до ринку для підтримки синхронізації з європейською електричною мережею та декарбонізації електроенергетичного сектора.

Проєкт складається з наступних частин:

Частина 1. Встановлення акумуляторної системи накопичення енергії ("BESS") із сонячними фотоелектричними установками ("PV"), створення системи енергоменеджменту та консультації з питань нагляду

1.1. Встановлення: (i) BESS на Обраних ГЕС для падання допоміжних послуг в електромережі; (ii) сонячних фотоелектричних установок для постачання електроенергії до акумуляторних систем накопичення енергії та забезпечення додаткового живлення; і (iii) системи енергоменеджменту.

1.2. Встановлення на Дністровській ГЕС акумуляторних систем накопичення енергії BESS тривалої дії для зарядки електромобілів, включаючи електричні автобуси.

1.3. Встановлення фотоелектричної установки на Дністровській ГЕС для підтримки зарядки електромобілів.

1.4. Надання підтримки при реалізації Проєкту і фінансування консультаційних послуг з нагляду, включаючи (a) проведення (i) заходів з нагляду, управління, координації, та (ii) аудитів Проєкту; та (b) проведення обміну знаннями для зміцнення спроможності Позичальника щодо прогресивного енергоменеджменту.

Частина 2. Технічна допомога

Надання технічної допомоги для: (i) розробки технічних процедур виведення з експлуатації та переробки акумуляторів: (ii) проведення ґендерної оцінки політики та практик Позичальника в сфері людських ресурсів для виявлення факторів, що впливають на ґендерне різноманіття та інклюзію, включаючи конкретні рекомендації; (iii) здійснення нагляду, моніторингу та виконання завдань екологічного та соціального управління в рамках Проєкту, включаючи, зокрема, створення та підтримку механізму розгляду скарг та діяльність із залучення громадян; та (iv) посилення спроможності Позичальника щодо передового досвіду експлуатації та технічного обслуговування, заходів безпеки, і переробки акумуляторів шляхом проведення навчальних занять, семінарів і навчальних поїздок.

A. Інституційні заходи.

1. Підчас реалізації Проєкту Позичальник повинен організувати та підтримувати роботу Групи управління проектом ("ГУП"), що відповідає за повсякденний нагляд за виконанням Проєкту та надання технічної підтримки у впровадженні Проєкту, з кількістю, кваліфікацією та відповідальністю персоналу, що є прийнятними для Банку.

2. Не пізніше ніж через дев'яносто (90) днів після дати набуття чинності Позичальником буде встановлено автоматизовану систему обліку та звітності за Проєктом, прийнятну для Банку.

B. Операційний Посібник.

1. Позичальник зобов'язаний прийняти Операційний Посібник і впроваджувати Проєкт відповідно до нього, який міститиме, серед іншого: (a) детальний опис усіх заходів Проєкту, послідовність їх виконання і перспективні графіки впровадження, а також відповідні порівняльні показники: (b) екологічні та соціальні інструменти та механізми, викладені в ПЕСЗ, включаючи механізм розгляду скарг, ґендерні питання та залучення громадян до Проєкту; (c) механізми фінансового управління за Проєктом; (d) механізми координації з Міненерго, пов'язані з моніторингом діяльності за Проєктом та досягненням умов, викладених в Розділі IV.B.1(c) Додатку 2 цієї Угоди; (e) моніторинг, оцінка, звітування і комунікації за Проєктом; (f) обов'язкові положення, які виключають фінансування Виключених видів діяльності; (g) керівні принципи і процедури боротьби з корупцією для забезпечення відповідності Керівним принципам протидії корупції.

2. Позичальник не має права змінювати, скасовувати чи недотримуватись будь-яких положень Операційного Посібника без попередньої письмової згоди Банку.

3. У разі будь-якого протиріччя між умовами, викладеними в Операційному Посібнику, та положеннями цієї Угоди, положення цієї Угоди матимуть перевагу.

C. Екологічні та соціальні стандарти.

1. Позичальник повинен забезпечити, щоб Проєкт реалізовувався згідно з Екологічними та соціальними стандартами, в прийнятний для Банку спосіб.

2. Без обмежень, передбачених пунктом 1 вище, Позичальник повинен забезпечити реалізацію Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов'язань ("ПЕСЗ"), в прийнятний для Банку спосіб. З цією метою Позичальник повинен забезпечити:

(a) щоб заходи та дії. зазначені в ПЕСЗ, здійснювались з належною ретельністю та ефективністю, як це передбачено в ПЕСЗ:

(b) достатньо коштів для покриття витрат на впровадження ПЕСЗ;

(c) дотримання політики та процедур і наявність кваліфікованого та досвідченого персоналу в достатній кількості для впровадження ПЕСЗ, як передбачено ПЕСЗ; і

(d) неможливість змін, скасування, призупинення, чи відхилення ПЕСЗ або будь-якого з його положень, за винятком випадків, коли Банк дас на це згоду в письмовій формі, як це зазначено в ПЕСЗ, і забезпечення негайного опублікування після цього переглянутого ПЕСЗ.

3. У випадку будь-якої розбіжності між умовами ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди, умови цієї Угоди мають переважну силу.

4. Позичальник повинен забезпечити:

(a) вжиття всіх необхідних заходів для збору, складання та надання Банку регулярних звітів із періодичністю, зазначеною в ПЕСЗ, та негайно в окремому звіті або звітах, на вимогу Банку, інформацію про стан дотримання ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, згаданих в ньому: усі такі звіти подаються за формою та суттю, прийнятними для Банку, в тому числі, серед іншого: (i) стан виконання ПЕСЗ; (ii) умови, якщо такі є, які заважають або загрожують виконанню ПЕСЗ; та (iii) коригувальні та профілактичні заходи, вжиті або необхідні для подолання таких умов: і

(b) негайне інформування Банку про будь-який інцидент або аварійну ситуацію, пов'язану з Проєктом, або яка мас вплив на Проєкт, який має або, можливо, матиме значний негативний вплив на навколишнє середовище, громади, населення, або працівників відповідно до ПЕСЗ, екологічні та соціальні інструменти, зазначені в ньому, та екологічні і соціальні стандарти.

5. Позичальник повинен створити, оприлюднити, підтримувати та використовувати доступний механізм розгляду скарг для отримання та сприяння вирішенню проблем та скарг осіб, які постраждали в результаті діяльності Проєкту, та вжити всіх необхідних і належних заходів для вирішення або сприяння вирішенню таких проблем і скарг у спосіб, прийнятний для Банку.

6. Позичальник повинен забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на будівельні роботи за Проєктом включали наступні зобов'язання підрядників, субпідрядників та контролюючих організацій: (a) дотримуватись відповідних аспектів ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, зазначених у ньому; та (b) прийняти і застосовувати кодекси поведінки, які повинні бути надані усім працівникам та підписані ними, де детально розглядаються заходи щодо вирішення екологічних, соціальних ризиків, ризиків для здоров'я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації і наруги, сексуального домагання та насильства щодо дітей, наскільки це стосується таких будівельних робіт, які стали предметом замовлення, або виконуються відповідно до зазначених контрактів.

D. Зобов'язання підтримувати фінансові показники

1. Коефіцієнт покриття боргу (прогнозований рух грошових коштів)

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник не створюватиме будь-яких боргів, якщо обґрунтований прогноз щодо доходів і витрат Позичальника не демонструє, що розрахункові чисті доходи Позичальника за кожен фінансовий рік протягом терміну існування боргу будуть принаймні в 1,2 рази більше вимог до Позичальника щодо розрахункового покриття боргу на відповідний рік за всіма борговими зобов'язаннями Позичальника, включаючи борг, який має виникнути.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) Термін "борг" означає будь-яку заборгованість Позичальника, строк погашення якої перевищує один рік після дати виникнення цього боргу.

(ii) Борг вважається понесеним у наступних випадках: (A) за кредитним договором або кредитною угодою або іншим інструментом, який передбачає такий борг або зміну умов його погашення на дату укладання такого договору, угоди чи інструменту; та (B) за договором гарантій на дату підписання угоди, яка передбачає надання такої гарантії.

(iii) Термін "чисті доходи" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, що стосуються операцій, та чистого неопераційного доходу; і (B) сумою всіх витрат, пов'язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне обслуговування, податки та відрахування, що замінюють податки, але не включаючи амортизаційні відрахування, інші безготівкові операційні витрати та відсотки, а також інші нарахування за боргом.

(iv) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих, що пов'язані з операційною діяльністю; і (iv) (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, які були понесені при отриманні доходів згідно з пунктом (A) вище.

(v) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає сукупну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vi) Термін "обґрунтований прогноз" означає прогноз, підготовлений Позичальником не раніше ніж за дванадцять місяців до виникнення відповідного боргу, який як Банк, так і Позичальник визнають обґрунтованим, і про який Банк повідомив Позичальника про його прийнятність, за умови, що з моменту такого повідомлення не відбулося жодної події, яка справляє або обґрунтовано очікується може справити в майбутньому суттєвий негативний вплив на фінансовий стан або майбутні операційні результати Позичальника.

(vii) Кожного разу, коли для цілей цього Розділу необхідно оцінити борг у валюті Гаранта, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбали з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

2. Самофінансування

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник генеруватиме для кожного свого фінансового року після його фінансового року, що закінчується 2021 фінансовим роком, кошти з внутрішніх джерел, еквівалентні не менше п'ятнадцятьом відсоткам (15%) середньорічного показника капітальних видатків Позичальника, понесених або очікуваних протягом цього року, попереднього фінансового року та наступного фінансового року.

(b) До 31 грудня кожного з його фінансових років Позичальник на основі прогнозів, підготовлених ним та прийнятних для Банку, перевіряє, чи відповідає він вимогам, викладеним у пункті (a) щодо такого року та наступного фінансового року, і надає Банку копію такого огляду після його опрацювання.

(c) Якщо за підсумками будь-якого такого огляду буде виявлено, що Позичальник не відповідає вимогам, викладеним у пункті (a) за фінансові роки, які охоплює такий огляд, Позичальник повинен негайно вжити всіх необхідних заходів (включаючи, без обмежень, коригування структури або рівня тарифів) з метою задоволення таких вимог.

(d) Для цілей даного Розділу:

(i) Термін "кошти з внутрішніх джерел" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, пов'язаних з операціями, депозитів та внесків споживачів на допомогу будівництву, чистого неопераційного доходу та будь-якого зменшення оборотних коштів, крім готівкових; і (B) сумою всіх витрат, пов'язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне утримання, податки та відрахування, що замінюють податки (за винятком амортизаційних відрахувань та інших безготівкових операційних витрат), вимоги щодо обслуговування боргу, усі грошові дивіденди та інший розподіл прибутків, збільшення оборотних коштів, за виключенням грошових коштів та іншого вибуття грошових коштів, крім капітальних витрат.

(ii) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих, що пов'язані з операціями; і (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, нараховані при отриманні доходів згідно з пунктом (A) вище.

(iii) Термін "оборотний капітал, відмінний від грошових коштів" означає різницю між оборотними активами, за винятком грошових коштів та поточних зобов'язань на кінець кожного фінансового року.

(iv) Термін "оборотні активи, крім грошових коштів" означає всі активи, крім грошових коштів, які у процесі звичайного здійснення діяльності можуть бути перетворені в готівку протягом дванадцяти місяців, включаючи дебіторську заборгованість, ліквідні цінні папери, складські запаси та попередньо оплачені витрати, належним чином віднесені до операційних витрат протягом наступного фінансового року.

(v) Термін "поточні зобов'язання" означає всі зобов'язання, термін погашення яких настає та підлягає сплаті, або, за певних обставин, що виникли, можуть вимагатись до сплати протягом дванадцяти місяців, включаючи кредиторську заборгованість, аванси клієнта, вимоги щодо обслуговування боргу, податки та відрахування, що замінюють податки, а також дивіденди.

(vi) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає загальну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vii) Термін "капітальні витрати" означає всі витрати, понесені за рахунок основних засобів, включаючи відсотки, що нараховуються на будівництво, пов'язане з операціями.

(viii) Якщо для цілей цього Розділу буде необхідно оцінити борг у валюті Позичальника, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбати з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

Позичальник надає Банку кожен Звіт про виконання Проєкту не пізніше ніж через сорок п'ять днів після закінчення кожного календарного семестру, якого стосується такий звіт.

A. Загальні положення

Без обмеження положень Статті II Загальних умов і відповідно до Листа про вибірку коштів та фінансової інформації Позичальник може знімати кошти Позики для: (a) фінансування прийнятних видатків; та (b) сплати: (i) разової комісії; та (ii) кожної премії за встановлення Верхньої межі відсоткової ставки або Коридору відсоткової ставки; у виділеній сумі та, якщо це можливо, до відсотка, встановленого щодо кожної категорії в наступній таблиці:

B. Умови та період зняття коштів

1. Незважаючи на положення Частини A цього Розділу, зняття грошових коштів не здійснюється:

(a) для платежів, здійснених до Дати підписання, за винятком зняття коштів на загальну суму, що не перевищує еквівалент 1000000 доларів США, яке може здійснюватись для платежів, що мали місце до цієї дати, але не раніше 1 травня 2021 року для прийнятних втрат; або

(b) за Категорією 2, до тих пір, поки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (i) проєкт поправок до Закону України про ринок електроенергії, що дозволяє встановлювати та експлуатувати системи накопичення енергії, був поданий до Верховної Ради України на ухвалення; та (ii) проєкт поправок до Правил ринку і Кодексу електричних мереж був опублікований на сайті НКРЕКП для проведення консультацій; або

(c) за Категорією 3, доки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (i) проєкт дослідження щодо достатності ресурсів було завершено та опубліковано; і (ii) Укренерго прийняло методологію моніторингу допоміжних послуг; повністю відповідно до положень, викладених в ОПП.

2. Дата завершення: 31 грудня 2026 року.

У цій таблиці наведені Дати погашення основної суми Позики та відсоток загальної основної суми Позики, що підлягає сплаті на кожну Дату погашення основної суми ("Частка внеску").

Визначення

1. "Посібник з протидії корупції" означає, для цілей пункту 6 Додатка до Загальних умов, посібник Банку за назвою "Керівні принципи щодо запобігання та протидії шахрайству та корупції в проектах, що фінансуються за рахунок позик МБРР та кредитів і грантів МАР", від 15 жовтня 2006 р., зі змінами від січня 2011 р. та в редакції від 1 липня 2016 р.

2. "BESS" означає акумуляторні системи накопичення енергії.

3. "Нормативно-правові акти Позичальника" означає (i) Наказ Міністерства енергетики та електрифікації України від 31 грудня 2003 року № 831; (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України № 50-р від 20 січня 2021 року "Деякі питання управління об'єктами державної власності"; (iii) Постанову Кабінету Міністрів України № 235 від 24 лютого 2021 року "Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго"", відповідно до якого Позичальник був утворений та функціонує.

4. "Категорія" означає категорію, зазначену в таблиці Розділу III.A.2 Додатка 2 до цієї Угоди.

5. "Грант ФЧТ" означає грант на суму один мільйон доларів США (1000000 дол. США). що має бути наданий Позичальнику ФЧТ для фінансування Частини 2 Проєкту відповідно до Угоди про грант ФЧТ.

6. "Угода про грант ФЧТ" означає угоду про грант між Позичальником та Світовим банком, що діє в якості розпорядника коштів Фонду чистих технологій, за Проєктом, у тому вигляді, в якому така угода про грант зазначена в преамбулі цієї Угоди, і зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до Угоди про грант ФЧТ. "Угода про грант ФЧТ" включає в себе Типові умови, на які вона посилається, та всі додатки, доповнення та угоди, що додаються до Угоди про грант ФЧТ.

7. "Договір гарантії ФЧТ" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що й ця Угода, між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку, який діє в якості виконавця від імені ФЧТ, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов'язань за Позикою ФЧТ від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

8. "Позика ФЧТ" означає позику на суму тридцять чотири мільйони доларів США (34000000 дол. США), надану ФЧТ Позичальнику з метою співфінансування Частини 1 Проєкту відповідно до Угоди про позику ФЧТ.

9. "Угода про позику ФЧТ" означає Угоду про позику між Позичальником та Світовим банком, що діє в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій, за Проєктом, у тому вигляді, в якому така угода про позику зазначена в преамбулі цієї Угоди, і зі змінами та доповненнями, які час від часу можуть вноситися в цю Угоду про позику ФЧТ. "Угода про позику ФЧТ" включає в себе Типові умови, на які вона посилається, та всі додатки, графіки та угоди, що додаються до Угоди про позику ФЧТ.

10. "Закон про електроенергію" означає Закон України "Про ринок електричної енергії" від 13 квітня 2017 р. № 2019-VIII, опублікований в газеті "Голос України" № 105-106 від 10 червня 2017 року.

11. "План екологічних та соціальних зобов'язань" або "ПЕСЗ" означає план екологічних та соціальних зобов'язань за Проєктом від 8 червня 2021 року, у який час від часу можуть вноситись зміни відповідно до його положень, в якому викладено суттєві заходи та дії, які Позичальник повинен здійснити або забезпечити здійснення для вирішення потенційних екологічних і соціальних ризиків та наслідків Проєкту, включаючи часові рамки дій і заходів, організаційні, кадрові, навчальні, моніторингові та звітні заходи, і будь-які екологічні та соціальні інструменти, які будуть підготовлені відповідно до цього.

12. "План екологічного і соціального управління" або "ПЕСУ" означає підготовлений план, що має бути прийнятий Позичальником, який задовольняє вимоги Банку, в якому детально описані (a) заходи, що мають бути здійснені під час впровадження Проєкту, для уникнення, мінімізації, пом'якшення або компенсації негативних впливів на навколишнє середовище і соціум (включаючи питання охорони здоров'я і техніки безпеки), або для їх зменшення до прийнятних рівнів; та (b) дії, необхідні для виконання цих заходів, зважаючи на те, що у цей інструмент, за попередньої письмової згоди Банку, час від часу можуть вноситись зміни.

13. "Екологічні та соціальні стандарти" або "ЕСС" сукупно означають: (i) "Екологічний та соціальний стандарт 1: Оцінка та управління екологічними та соціальними ризиками та наслідками"; (ii) "Екологічний та соціальний стандарт 2: Умови праці"; (iii) "Екологічний та соціальний стандарт 3: Ефективність використання ресурсів управління та запобігання забрудненню"; (iv) "Екологічний та соціальний стандарт 4: Здоров'я та безпека громади"; (v) "Екологічний та соціальний стандарт 5: Викуп землі, обмеження у користуванні землею та примусове переселення"; (vi) "Екологічний та соціальний стандарт 6: Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами": (vii) "Екологічний та соціальний стандарт 7: Корінні народи / традиційні місцеві громади африканських країн на південь від Сахари, які історично недостатньо забезпечені послугами."; (viii) "Екологічний та соціальний стандарт 8: Культурна спадщина"; (ix) "Екологічний та соціальний стандарт 9: Фінансові посередники"; (x) "Екологічний та соціальний стандарт 10: Залучення зацікавлених сторін та розкриття інформації"; які набули чинності з 1 жовтня 2018 року після публікації Банком.

14. "Виключені види діяльності" в сукупності означає:

(a) інвестиція, яка класифікується як високоризикова щодо потенційних екологічних та соціальних впливів, відповідно до положень ОПП; (b) інвестиція, яка негативно впливає на чутливі середовища існування та види, як описано у стандарті "Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами" (як визначено в ЕСС 6); і (c) інвестиція, яка передбачає будь-які інші виключення, узгоджені Банком та Позичальником та викладені в ОПП.

15. "Загальні умови" означає "Загальні умови надання коштів МБРР для фінансування інвестиційних проектів" від 14 грудня 2018 року (зі змінами від 1 серпня 2020 року, 21 грудня 2020 року та 1 квітня 2021 року).

16. "Кодекс електричних мереж" означає (i) Кодекс системи передачі, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 309 "Про затвердження Кодексу системи передачі" та опублікований в газеті "Урядовий кур'єр" від 18 квітня 2018 р. № 75, (ii) Кодекс систем розподілу, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 310 "Про затвердження Кодексу систем розподілу" та опублікований в газеті "Урядовий кур'єр" від 18 квітня 2018 р. № 75.

17. "Договір гарантії" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що й ця Угода, між Україною та Банком, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов'язань за Позикою від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

18. "ГЕС" означає гідроелектростанцію (гідроелектростанції).

19. "Порядок організації праці" або "ПОП" означає план, що має бути підготовлений та опублікований Позичальником у спосіб, що задовольняє вимоги Банку, як цс визначено в ПЕСЗ, відповідно до Екологічних і соціальних стандартів.

20. "Правила ринку" означає Правила ринку, затверджені постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 307 "Про затвердження Правил ринку" та опубліковані в газеті "Урядовий кур'єр" від 22 червня 2018 р. № 117.

21. "Міненерго" означає Міністерство енергетики України або будь-якого з його правонаступників.

22. "НКРЕКП" означає Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг, орган України з регулювання, моніторингу та контролю за діяльністю суб'єктів господарювання в секторах енергетики та державних комунальних послуг, утворена згідно з Указом Президента України від 27 серпня 2014 року № 694/2014, і положення про яку були затверджені Указом Президента України від 10 вересня 2014 року № 715/2014.

23. "Операційні витрати" означає розумні додаткові витрати, безпосередньо понесені Позичальником в результаті впровадження, управління та моніторингу Проєкту, включаючи, серед іншого, виграти на проїзд, проживання та добові, комунальні послуги, обслуговування офісів та обладнання, страхування, канцелярське приладдя та матеріали, банківські комісії, технічне обслуговування та експлуатація транспортних засобів, зв'язок, поліграфія, виграти, пов'язані з посиленням комунікацій та розповсюдженням результатів (заходи, комунікаційні плани, публікації).

24. "Операційний Посібник" та "ОПП" означає посібник, що згадується в Розділі I.B. Додатку 2 до Угоди про позику.

25. "Правила закупівель" для цілей пункту 87 Додатка до Загальних умов, означає "Правила закупівель Світового банку для позичальників ФІП" від листопада 2020 року.

26. "Група Управління Проєкту" та "ГУП" означає підрозділ, зазначений у Розділі I.A Додатку 2 до цієї Угоди.

27. "PV" означає фотоелектричні системи, які включають в себе модулі з сонячними елементами, виготовлені з напівпровідникових матеріалів, які використовують фотоелектричний ефект для виробництва електроенергії.

28. "Дослідження щодо достатності ресурсів" означає дослідження, що має бути підготовлене для оцінки достатніх ресурсів енергосистеми України та прогнозованого попиту на електроенергію для визначення ризиків невідповідності пропозиції/попиту за різними сценаріями, використовуючи методологію, описану в Операційному Посібнику.

29. "Обрані ГЕС" означає такі ГЕС: (i) Київська (ГЕС, включаючи гідроакумулюючу електростанцію); (ii) Канівська; (iii) Кременчуцька; та (iv) Середньодніпровська ГЕС, як це в подальшому буде визначено в Операційному Посібнику.

30. "План залучення зацікавлених осіб" або "ПЗЗО" означає план, що має бути підготовлений та оприлюднений Позичальником у спосіб, що задовольняє вимоги Банку, як це визначено в ПЕСЗ, відповідно до Екологічних і соціальних стандартів.

31. "Дата підписання" означає останню з двох дат, на яку Позичальник та Банк підписали цю Угоду, і таке визначення застосовується до всіх посилань на "дату Угоди про позику" у Загальних умовах.

32. "Навчання" означає обґрунтовані витрати (за винятком витрат на послуги консультантів) на проведення заходів, спрямованих на розбудову інституційного потенціалу, включаючи навчальні поїздки, навчальні курси, семінари, практикуми та інші навчальні заходи; такі витрати включають витрати на проїзд, проживання та добові, пов'язані з навчанням, залученням учасників та інструкторів до семінарів і навчальних поїздок, оренду приміщень і обладнання", а також інші різні виграти, пов'язані з навчанням.

33. "Укренерго" означає приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "УКРЕНЕРГО", що є суб'єктом господарювання, утвореним як акціонерна компанія із 100% акцій у власності України; в результаті реорганізації через перетворення Державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватну акціонерну компанію відповідно до: (i) Наказу Міністерства фінансів України від 15 лютого 2019 року № 73; та (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України від 22 листопада 2017 року № 829-р "Про погодження перетворення державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватне акціонерне товариство", яке функціонує відповідно до Статуту, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 21 жовтня 2019 року № 437, зареєстрованого 22 жовтня 2019 року.

Загальні Умови Фінансування МБРР:

Фінансування Інвестиційних Проєктів

Призначення відповідно до політики банку щодо доступу до інформації:

Публічний

Номер за каталогом

LEG5.03-POL.121

Видано:

1 квітня 2021 року

Дата набрання чинності:

1 квітня 2021 року

Зміст

Загальні умови фінансування МБРР: Фінансування інвестиційних проектів

Стосується:

МБРР

Видано:

Старшим Віце-Президентом та Генеральним Радником, LEGVP

За підтримки

Заступника Генерального радника з питань операцій, LEGVP

СТАТТЯ I. Вступні Положення

Роздiл 1.01. Застосування Загальних Умов

Роздiл 1.02. Невідповідність Юридичним Угодам

Роздiл 1.03. Визначення

Роздiл 1.04. Посилання; Заголовки

СТАТТЯ II. Зняття Коштів

Роздiл 2.01. Рахунок Позики. Загальні Положення про Зняття Коштів. Валюта Зняття Коштів

Роздiл 2.02. Спеціальне Зобов'язання Банку

Роздiл 2.03. Заявки на Зняття Коштів або на Отримання Спеціального Зобов'язання

Роздiл 2.04. Спеціально Виділені Рахунки

Роздiл 2.05. Прийнятні Витрати

Роздiл 2.06. Фінансування Податків

Роздiл 2.07. Рефінансування Авансу на Підготовку. Фінансування Початкової Одноразової Комісії, Відсотків та Інших Платежів

Роздiл 2.08. Розподіл Сум Коштів Позики

СТАТТЯ III. Умови Фінансування

Роздiл 3.01. Початкова Одноразова Комісія. Комісія за Зобов'язання. Доплата за Ризик

Роздiл 3.02. Відсотки

Роздiл 3.03. Погашення

Роздiл 3.04. Дострокове Погашення

Роздiл 3.05. Частковий Платіж

Роздiл 3.06. Місце Платежу

Роздiл 3.07. Валюта Платежу

Роздiл 3.08. Тимчасова Заміна Валюти

Роздiл 3.09. Оцінка Вартості Валют

Роздiл 3.10. Спосіб Платежу

СТАТТЯ IV. Конверсії Умови Позик

Роздiл 4.01. Загальні Положення щодо Конверсії

Роздiл 4.02. Конверсія Фіксованої Ставки або Фіксованого Спреду Позики, Відсотки на яку Нараховуються за Ставкою на Основі Змінного Спреду

Роздiл 4.03. Відсотки, які Підлягають Сплаті Після Конверсії Відсоткової Ставки або Валютної Конверсії

Роздiл 4.04. Основна Сума, яка Підлягає Сплаті Після Валютної Конверсії

Роздiл 4.05. Межа Підвищення Відсоткової Ставки. Коридор Відсоткової Ставки

Роздiл 4.06. Дострокове Припинення

СТАТТЯ V. Виконання Проєкту

Роздiл 5.01. Загальні Положення

Роздiл 5.02. Результативність Відповідно до Угоди про Позику. Угоди про Проєкт та Субсидіарної Угоди

Роздiл 5.03. Надання Грошових Коштів й Інших Ресурсів

Роздiл 5.04. Страхування

Роздiл 5.05. Придбання Земельних Ділянок

Роздiл 5.06. Використання Товарів, Робіт і Послуг. Утримання Об'єктів

Роздiл 5.07. Плани. Документація. Облік

Роздiл 5.08. Моніторинг та Оцінка Проєкту

Роздiл 5.09. Фінансове Управління. Фінансова Звітність. Аудиторські Перевірки

Роздiл 5.10. Співробітництво та консультації

Роздiл 5.11. Відвідування

Роздiл 5.12. Спірна територія

Роздiл 5.13 Закупівлі

Роздiл 5.14 Боротьба з корупцією

СТАТТЯ VI. Фінансові та Економічні Дані; Зобов'язання Стосовно Ненадання Позики; Фінансовий Стан

Роздiл 6.01. Фінансові та Економічні Дані

Роздiл 6.02. Зобов'язання Стосовно Ненадання Позики

Роздiл 6.03. Фінансовий Стан

СТАТТЯ VII. Анулювання; Призупинення; Відшкодування; Прискорення

Роздiл 7.01. Анулювання Позичальником

Роздiл 7.02. Призупинення Банком

Роздiл 7.03. Анулювання Банком

Роздiл 7.04. Суми, які Підпадають під Спеціальне Зобов'язання, на які не Поширюються Анулювання або Призупинення з Боку Банку

Роздiл 7.05. Відшкодування Позики

Роздiл 7.06. Анулювання Гарантії

Роздiл 7.07. Події Прискорення Платежу

Роздiл 7.08. Прискорення Платежу в Період Конверсії

Роздiл 7.09. Дія Положень Після Анулювання, Призупинення, Повернення чи Прискорення Платежу

СТАТТЯ VIII. Можливість Примусового Здійснення; Арбітраж

Роздiл 8.01. Можливість примусового здійснення

Роздiл 8.02. Зобов'язання Гаранта

Роздiл 8.03. Нездійснення прав

Роздiл 8.04. Арбітраж

СТАТТЯ IX. Набрання Чинності; Припинення Дії

Роздiл 9.01. Умови Набрання Чинності Юридичними Угодами

Роздiл 9.02. Юридичні Висновки або Свідоцтва; Запевнення та Гарантії

Роздiл 9.03. Дата Набрання Чинності

Роздiл 9.04. Припинення Дії Юридичних Угод Через Неможливість Набрання Чинності

Роздiл 9.05. Припинення Дії Юридичних Угод Після Виконання Усіх Зобов'язань

СТАТТЯ X. Різне

Роздiл 10.01. Укладання Юридичних Угод; Повідомлення та Запити

Роздiл 10.02. Дії від Імені Сторін Позики та Впроваджувальної Установи Проєкту

Роздiл 10.03. Підтвердження повноважень

Роздiл 10.04. Розголошення інформації

ДОДАТОК Визначення

Роздiл 1.01. Застосування Загальних Умов

У цих Загальних умовах викладаються певні умови, які зазвичай поширюються на Юридичні Угоди тією мірою, якою це передбачено цими Юридичними угодами. Якщо сторонами Угоди про позику виступають Держава, що бере участь, і Банк, посилання на Гаранта й Угоду про гарантії, які присутні в цих Загальних умовах, ігноруються. Якщо Банк і Впроваджувальна установа проекту не укладають Угоди про проект, і Позичальник та Впроваджувальна установа не укладають Субсидіарної угоди, посилання в цих Загальних умовах на Впроваджувальну установу проекту, Угоду про проект та Субсидіарну угоду ігноруються.

Роздiл 1.02. Невідповідність Юридичним Угодам

Якщо будь-яке положення Угоди про позику, Угоди про гарантії або Угоди про проект не відповідає будь-якому положенню цих Загальних умов, переважну силу має положення Угоди про позику, Угоди про гарантії або Угоди про проект.

Роздiл 1.03. Визначення

У тексті цих Загальних умов терміни, що починаються з великої літери мають значення, надані їм у Додатку.

Роздiл 1.04. Посилання; Заголовки

Посилання на Розділи, Статті й Додаток, які присутні в цих Загальних умовах, є посиланнями на Розділи, Статті й Додаток до цих Загальних умов. Заголовки Статей, Розділів та Додатка, а також Зміст уключені до цих Загальних умов тільки для надання інформації та не беруться до уваги у процесі тлумачення цих Загальних умов.

Роздiл 2.01. Рахунок позики; Загальні положення про зняття коштів; Валюта зняття коштів

(a) Банк кредитує суму Позики на Рахунок позики у Валюті позики. Якщо Позика деномінована більше, ніж в одній валюті, Банк розділяє Рахунок позики на кілька субрахунків, по одному на кожну Валюту позики.

(b) Позичальник може періодично подавати запити на зняття сум Позики з Рахунка позики відповідно до положень Угоди про позику, Листа про використання коштів та фінансову інформацію і таких додаткових інструкцій, які Банк може періодично надавати шляхом випуску повідомлення для Позичальника.

(c) Кожне зняття будь-якої суми Позики з Рахунка позики здійснюється у Валюті позики для такої суми. Банк, який діє на прохання Позичальника та виступає як його агент на умовах, установлених Банком, купує на Валюту позики, зняту з Рахунка позики, такі валюти, які будуть обґрунтовано запропоновані Позичальником для платежів щодо Прийнятних витрат.

(d) Жодне зняття будь-якої суми Позики з Рахунку позики не здійснюється (крім погашення Авансу на підготовку), доки Банк не отримає від Позичальника в повному обсязі Початкову одноразову комісію за надання позики.

Роздiл 2.02. Спеціальне Зобов'язання Банку

На прохання Позичальника та на умовах, погоджених Банком і Позичальником, Банк може брати на себе спеціальні письмові зобов'язання стосовно виплати сум для фінансування Прийнятних витрат, незважаючи на будь-яке подальше призупинення чи анулювання Позики Банком або Позичальником (далі - Спеціальне зобов'язання).

Роздiл 2.03. Заявка на Зняття Коштів або на Отримання Спеціального Зобов'язання

(a) Якщо Позичальник хоче зняти кошти з Рахунка позики або попросити Банк узяти на себе Спеціальне зобов'язання, Позичальник без затримок надсилає до Банку письмову заявку, форма та зміст якої обґрунтовано затребувані Банком.

(b) Позичальник надає Банкові задовільні для Банку докази повноважень особи чи осіб, уповноважених підписувати такі заявки, а також засвідчений зразок підпису кожної такої особи.

(c) Позичальник надає Банкові такі документи й інші докази на підтвердження кожної такої заявки, які обґрунтовано затребувані Банком, незалежно від того, чи були вони затребувані до або після видачі Банком дозволу на будь-яке зняття коштів, затребуване в цій заявці.

(d) Кожна така заявка, супровідні документи й інші докази за формою та змістом повинні бути достатніми для того, щоб Банк міг переконатися в тому, що Позичальник має право зняти з Рахунка позики затребувану в заявці суму й що сума, яка підлягає зняттю з Рахунка позики, буде використана тільки для цілей, зазначених в Угоді про позику.

(e) Банк виплачує суми, які Позичальник знімає з Рахунка позики, виключно Позичальнику або за дорученням Позичальника.

Роздiл 2.04. Спеціально Виділені Рахунки

(a) Позичальник може відкрити й мати один або кілька спеціальних рахунків, на які Банк, на прохання Позичальника, може вносити суми, зняті з Рахунка позики, як авансові платежі для цілей Проєкту. Усі спеціальні рахунки відкриваються у фінансовій установі, прийнятній для Банку на умовах, прийнятних для Банку.

(b) Внесення коштів на такий спеціальний рахунок та виплати з такого спеціального рахунка здійснюються відповідно до Угоди про позику та цих Загальних умов, а також таких додаткових інструкцій, які Банк може періодично надавати, надсилаючи повідомлення Позичальнику, включаючи Настанову з використання коштів для Проєктів Світового банку (World Bank Disbursement Guidelines for Projects). Банк, діючи відповідно до Угоди про позику й таких додаткових інструкцій, може припинити вносити кошти на будь-який такий рахунок після повідомлення Позичальнику. У цьому випадку Банк повідомляє Позичальнику процедури, які необхідно застосовувати для подальшого зняття коштів з Рахунка позики.

Роздiл 2.05. Прийнятні Витрати

Витрати, що їх можна фінансувати з коштів Позики (далі, Прийнятні витрати), мають, якщо Юридичні угоди не передбачають іншого, задовольняти таким вимогам:

(a) платіж призначається для фінансування обґрунтованої вартості необхідних для Проєкту заходів, що задовольняють положенням Юридичних угод;

(b) платіж не забороняється рішенням Ради Безпеки Організації Об'єднаних Націй, прийнятим відповідно до положень Глави VII Статуту ООН ; і

(c) платіж здійснюється не раніше строку, зазначеного в Угоді про позику, та, у випадку відсутності інших домовленостей з Банком, призначається для оплати витрат, які виникли до настання Дати закриття або на Дату закриття.

Роздiл 2.06. Фінансування податків

Якщо це дозволено Юридичними угодами, використання коштів Позики для оплати Податків, стягнених Державою, що бере участь, або на її території з Прийнятних витрат чи у зв'язку з ними, чи встановлених на їхній імпорт, виробництво, закупівлю або поставку, здійснюється, якщо це передбачено Юридичними угодами, з дотриманням політики Банку, яка передбачає економне та ефективне використання коштів його позик. З урахуванням цього, якщо Банк коли-небудь вирішить, що сума будь-якого такого Податку надто велика чи такий Податок є дискримінаційним або не є обґрунтованим з інших поглядів, Банк, після надіслання повідомлення Позичальнику, може скорегувати відсоток таких Прийнятних витрат, які підлягають фінансуванню з коштів Позики.

Роздiл 2.07. Рефінансування Авансу на Підготовку; Фінансування Початкової Одноразової Комісії; Відсотків та Інших Платежів

(a) Якщо Позичальник просить погашення за рахунок коштів Позики авансу, наданого Банком чи Асоціацією (Аванс на підготовку) (або його частини) і Банк погоджується задовольнити таке прохання, то Банк, у випадку настання чи після завершення Дати набрання чинності, від імені Позичальника знімає з Рахунка позики суму, необхідну для повернення знятого та непогашеного залишку авансу (або його частини) станом на день такого зняття коштів з Рахунка позики та сплати всіх невиплачених нарахувань, якщо такі є, на цей аванс станом на цей день. Банк виплачує зняту таким чином суму собі чи Асоціації (залежно від обставин) та якщо інше не погоджено між Банком і Позичальником, анулює кошти авансу, які не були зняті.

(b) Якщо Позичальник просить, щоб Початкова одноразова комісія сплачувалася за рахунок коштів Позики і Банк погоджується задовольнити таке прохання, Банк, від імені Позичальника знімає з рахунка Позики та виплачує собі суму такої комісії.

(c) Якщо Позичальник просить, щоб фінансування відсотків, платежів за зобов'язання та інших нарахувань на Позику Здійснювалося з коштів самої Позики, якщо це можливо застосувати, і Банк, погоджується задовольнити таке прохання, то Банк, у випадку настання кожної Дати платежу, від імені Позичальника знімає з Рахунка Позики та виплачує собі суму, необхідну для сплати таких відсотків та інших нарахувань, які були нараховані й підлягають сплаті станом на цей день, за умови дотримання ліміту на таке зняття коштів, зазначеного в Угоді про позику.

Роздiл 2.08. Розподіл сум коштів Позики

Якщо Банк обґрунтовано вирішить, що для досягнення цілей Позики доцільно перерозподілити суми Позики між категоріями зняття коштів, змінити існуючі категорії зняття коштів або змінити відсоток витрат, що фінансуються Банком за кожною категорією зняття коштів, Банк може після консультації з Позичальником внести відповідні зміни та відповідним чином повідомити про це Позичальника.

Роздiл 3.01. Початкова Одноразова Комісія, Комісія за Зобов'язання, Доплата за Ризик

(a) Позичальник сплачує Банкові Початкову одноразову комісію за сумою Позики згідно зі ставкою, зазначеною в Угоді про позику. За винятком випадків, передбачених у пункті (b) розділу 2.07b), Позичальник сплачує Початкову одноразову комісію не пізніше, ніж через шістдесят (60) днів після Дати набрання чинності.

(b) Позичальник сплачує Банку Комісію за зобов'язання на непогашений залишок позики за ставкою, визначеною в Угоді про позику. Комісія за зобов'язання нараховується, починаючи з шістдесяти (60) днів після дати підписання Угоди про позику до відповідних дат, в які Позичальник знімає суми з Рахунку Позики або скасовується. За винятком випадків, передбачених п. (c) розділу 2.07, Позичальник щомісяця сплачує місячну Комісію за зобов'язання за минулий період на кожну дату платежу.

(c) Якщо, у будь-який день Загальний ризик перевищує Стандартний ліміт ризику, а до Позики застосовується Виділена сума перевищення ризику (або її частка), Позичальник має сплатити Банку Доплату за ризик на таку Виділену суму перевищення ризику за кожний зазначений день. У кожному випадку, коли Загальний ризик перевищує Стандартний ліміт ризику, Банк повинен негайно повідомити про це державу-члена. Банк також зобов'язаний повідомити Сторони позики про Виділену суму перевищення ризику, якщо така є, щодо даної позики. Доплата за ризик (у разі наявності) належить до сплати кожні пів року за минулий період на кожну дату платежу.

Роздiл 3.02. Відсотки

(a) Позичальник сплачує Банкові відсотки за Знятим залишком позики згідно зі ставкою, зазначеною в Угоді про позику, за умови, однак, що відсоткова ставка, яка застосовується до будь-якого відсоткового періоду, ні в якому разі не повинна бути меншою за нуль відсотків (0%) річних, і за умови, що, коли Угода про позику передбачає Конверсію, то ця ставка може періодично змінюватися відповідно до положень Статті IV. Відсотки нараховуються, починаючи від відповідних дат зняття сум Позики, і виплачуються за минулий період раз на півроку з настанням кожної Дати платежу.

(b) Якщо відсоткова ставка на зняту частину Позики основана на змінному спреді, Банк повідомляє Сторонам позики ставку відсотка по такій сумі на кожний Відсотковий період одразу після її встановлення.

(c) Якщо відсоткова ставка на будь-яку суму Позики основана на ставці ЛІБОР або ЄВРІБОР, і Банк вважає, що (i) така Базова ставка вже не котирується на постійній основі для відповідної Валюти, або (ii) Банк більше не в змозі або для нього більше не є комерційно прийнятним продовжувати використовувати таку Базову ставку для управління активами та пасивами, то Банк застосовує гаку іншу подібну Базову ставку на відповідну Валюту, включаючи будь-який застосовний спред, яку він може обґрунтовано визначити. Банк негайно повідомляє Сторони позики про таку іншу ставку.

(d) Якщо відсотки з будь-якої суми Знятого залишку Позики підлягають сплаті за Змінною ставкою, то, щоразу будь-який момент, коли в результаті змін ринкової практики, які впливають на розрахунок ставки відсотка, що поширюється на таку суму, Банк приймає рішення про те, що в інтересах позичальників у цілому та в інтересах Банку для визначення такої ставки відсотка слід використовувати іншу базу, ніж та, яка передбачена в Угоді про позику або в цих Загальних умовах: Банк має право змінити базу для визначення такйї ставки відсотка, повідомивши про таку нову базу Сторони позики не пізніше, ніж за три місяці. Нова база набирає чинності після закінчення періоду повідомлення, якщо тільки Сторона позики протягом цього періоду не повідомить Банкові про те, що вона заперечує проти такої зміни, і в цьому випадку така зміна не поширюватиметься на цю суму Позики.

(e) Незалежно від положень пункту (a) цього розділу, якщо будь-яка сума Знятого залишку позики залишається несплаченою після настання строку платежу і така несплата триває протягом періоду, що становить 30 днів, то Позичальник сплачує Відсоткову ставку за прострочений платіж за такою простроченою сумою замість Ставки відсотка, зазначеної в Угоді про позику (або таку іншу ставку відсотка, яка може застосовуватись відповідно до статті IV внаслідок Конверсії), допоки така сума простроченого платежу не буде повністю сплачена. Відсотки за Відсотковою ставкою за прострочений платіж нараховуються з першого дня кожного Періоду нарахування відсотків за прострочений платіж і сплачуються за минулий період раз на півроку з настанням кожної Дати платежу.

Роздiл 3.03. Погашення

(a) Позичальник повертає Банкові Знятий залишок позики відповідно до положень Угоди про позику і там, де це доречно, відповідно до пунктів (b), (c), (d) та (e) цього розділу 3.03. Знятий залишок Позики погашається або за Графіком амортизації, пов'язаним із зобов'язаннями, або за Графіком амортизації, пов'язаним з виплатою коштів Позики.

(b) Для позик, що мають Графік амортизації, пов'язаний із зобов'язаннями: Позичальник повертає Знятий залишок Позики Банку відповідно до положень Угоди про позику за умови, що:

(i) Якщо кошти Позики були повністю зняті на першу дату виплати основної суми, зазначену в Угоді про позику, основна сума Позики, що має бути сплачена Позичальником на кожну Дату виплати основної суми, визначається Банком шляхом множення: (x) Знятого залишку Позики на першу Дату виплати основної суми; на (y) Часткову суму, зазначену в Угоді про позику на кожну Дату виплати основної суми, скореговану, за необхідності, для вирахування будь-яких сум, до яких застосовується конверсія валюти відповідно до п. (e) розділу 3.03.

(ii) Якщо кошти Позики не були повністю зняті на першу дату виплати основної суми, зазначену в Угоді про позику, основна сума Позики, що має бути сплачена Позичальником на кожну Дату виплати основної суми, визначається таким чином:

(A) Тією мірою, якою кошти Позики були використані на першу Дату виплати основної суми. Позичальник має повернути Знятий залишок Позики станом на таку дату відповідно до Графіку амортизації, передбаченого Угодою про позику.

(B) Будь-яка сума, знята після першої Дати виплати основної суми, повинна погашатися в кожну Дату виплати основної суми, що настає після дати зняття в розмірі, визначеному Банком шляхом множення суми кожного такого зняття коштів на коефіцієнт, чисельником якого є Часткова сума, зазначена в Угоді про позику на кожну Дату виплати основної суми, а знаменником - сума всіх позосталих первинних Часткових сум на Дати виплати основної суми що припадають на або після такої дати, скорегована, за необхідності, для вирахування будь-яких сум, до яких застосовується Конверсія Валюти відповідно до п. (e) розділу 3.03.

(iii) (A) Суми Позики, зняті протягом двох календарних місяців до будь-якої Дати виплати основної суми, повинні (виключно для потреб обчислення основної суми, що підлягає сплаті в будь-яку Дату виплати основної суми) трактуватися як зняті та непогашені на другу Дату виплати основної суми, що настає після дати зняття коштів, і повинні погашатися на кожну Дату виплати основної суми, починаючи з другої Дати виплати основної суми після дати зняття коштів.

(B) Незважаючи на положення цього пункту, якщо Банком у будь-який час буде прийнято відповідну систему виставлення рахунків на певну дату, в якій інвойси видаються на або після відповідної Дати виплати основної суми, положення цього пункту більше не застосовуватимуться до жодного зняття коштів, здійсненого після прийняття такої системи виставлення рахунків.

(c) Для позик, що мають Графік амортизації, пов'язаний з виплатою коштів Позики:

(i) Позичальник повертає Знятий залишок Позики Банку відповідно до положень Угоди про позику.

(ii) Банк без затримок повідомляє Сторони позики про графік амортизації для кожної Використаної суми після дати фіксації терміну погашення Використаної суми.

(d) Якщо Знятий залишок Позики виражений у більш ніж одній валюті позики, положення Угоди про позику та цей Розділ 3.03 застосовуються окремо до суми, вираженої в кожній Валюті позики (та на кожну таку суму, за потреби, складають окремий графік амортизації).

(e) Незалежно від положень, зазначених в пунктах (b) (i) та (ii) вище та Графіку амортизації У годи про позику, там, де це доречно, у разі Конверсії валюти для всього або будь-якої частини Знятого залишку Позики або Використаної суми, у відповідних випадках, у Затверджену валюту, сума, перерахована таким чином у Затверджену валюту, яка підлягає погашенню в будь-яку Дату виплати основної суми протягом Періоду конверсії, визначається Банком відповідно до Керівництва з конверсії.

Роздiл 3.04. Дострокове Погашення

(a) Після того, як Позичальник надішле Банкові повідомлення не менше, ніж за сорок п'ять (45) днів, він має право повернути Банкові перераховані нижче суми до настання строку погашения в прийнятний для Банку день (за умови, що Позичальник виплатив всі Платежі позики, які підлягають сплаті станом на цей день, зокрема будь-яку надбавку за дострокове погашення, розраховану згідно з пунктом "b" цього розділу): i) весь Знятий залишок позики станом на цей день; або ii) усю основну суму Позики за одним чи кількома строками погашення. Будь-яке часткове дострокове погашення Знятого залишку позики здійснюється в порядку, визначеному Позичальником, або, за відсутності вказівок Позичальника, таким чином: A) якщо Угода про позику передбачає окреме погашення обговорених Використаних сум основної суми Позики (Використані суми), дострокове погашення здійснюється в порядку, зворотному таким Використаним сумам, коли Використана сума, знята останньою, підлягає погашенню в першу чергу, при цьому останній за часом строк погашення зазначеної Використаної суми дотримується в першу чергу; та B) у всіх інших випадках дострокове погашення здійснюється в порядку, зворотному строкам погашення Позики, коли останній за часом строк погашення дотримується в першу чергу.

(b) Надбавка за дострокове погашення, яка підлягає сплаті відповідно до пункту "а" цього розділу, є сумою, обґрунтовано встановленою Банком таким чином, щоб покрити будь-які видатки Банку, пов'язані з повторним розміщенням суми, яка погашається достроково, та розраховані від дня дострокового погашення до настання встановленого строку погашення.

(c) Якщо у зв'язку з будь-якою сумою Позики, що підлягає достроковому погашенню, проводилася Конверсія й у момент дострокового погашення Період конверсії ще не закінчився: i) Позичальник сплачує операційний збір за дострокове припинення Конверсії в такому розмірі або згідно з такою ставкою, які періодично оголошуються Банком та дійсні в момент отримання Банком повідомлення Позичальника стосовно дострокового погашення; та ii) Позичальник чи Банк, залежно від обставин, сплачує Збір стосовно завершення операції (якщо такий існує) у зв'язку з достроковим припиненням Конверсії, як це передбачено Керівництвом з конверсії. Операційні збори, передбачені цим пунктом, та будь-який Збір стосовно завершення операції, який підлягає сплаті Позичальником відповідно до цього пункту, виплачуються в момент дострокового погашення, але не пізніше, ніж через шістдесят днів після дати дострокового погашення.

(d) Незалежно від вищевказаного пункту (a) розділу 3.04. і якщо Банк не погодить іншого, Позичальник не може достроково погасити будь-яку частину Знятого залишку Позики, що підлягає конверсії валюти, здійсненій в результаті транзакцїї з інструментами хеджування валютного курсу.

Роздiл 3.05. Частковий Платіж

Якщо Банк будь-коли отримає суму, меншу, ніж повна сума будь-якого Платежу стосовно позики, необхідного в той момент, він мас право, виключно на свій розсуд, розподілити й використати отриману таким чином суму так і на ті цілі, як це передбачено в Угоді про позику.

Роздiл 3.06. Місце Платежу

Усі платежі стосовно позики підлягають сплаті в тих місцях, які обґрунтовано зазначені Банком.

Роздiл 3.07. Валюта Платежу

(a) Позичальник здійснює всі Платежі за позикою у Валюті позики, і у тому випадку, якщо стосовно будь-якої суми Позики проведено Конверсію, то у відповідності до умов, додатково визначеним в Керівництві з конверсії.

(b) На прохання Позичальника і в разі, якщо Банк погоджується задовольнити це прохання. Банк, який є його агентом на умовах, визначених Банком, купує Валюту позики для здійснення Платежу стосовно позики, після того, як Позичальник своєчасно внесе достатні для цього кошти у Валюті чи Валютах, прийнятних для Банку, за умови, однак, що Платіж стосовно позики вважається здійсненим лише тоді й настільки, коли й наскільки Банк отримав цей платіж у Валюті позики.

Роздiл 3.08. Тимчасова Заміна Валюти

(a) Якщо Банк прийме обґрунтоване рішення про те, що склалася надзвичайна ситуація, за якої Банк не може будь-коли надати Валюту позики для цілей фінансування Позики, Банк має право, на свій вибір, надати Валюту чи Валюти, що є замінниками (Валюта позики, що є замінником), замість Валюти позики (Початкова валюта позики). У період дії такої надзвичайної ситуації: i) Валюта позики, що є замінником, вважається Валютою позики для цілей цих Загальних умов та Юридичних угод: та ii) Платежі стосовно позики здійснюються у Валюті позики, що є замінником, а інші відповідні фінансові умови застосовуються згідно з принципами, обґрунтовано встановленими Банком. Банк негайно повідомляє Сторонам позики про виникнення такої надзвичайної ситуації, про Валюту позики, що є замінником, та про фінансові умови Позики, які стосуються Валюти позики, що є замінником.

(b) Після отримання повідомлення Банку відповідно до пункту "a" цього розділу, Позичальник має право протягом тридцяти днів повідомити Банкові про вибір іншої прийнятної для Банку Валюти як Валюти позики, що є замінником. У цьому випадку Банк повідомляє Позичальнику про фінансові умови Позики, які поширюються на зазначену Валюту позики, що є замінником, які повинні визначатися згідно з принципами, обґрунтовано встановленими Банком.

(c) В період дії надзвичайної ситуації, згаданої в пункті "a" цього розділу, надбавка за дострокове погашення Позики не стягується.

(d) Як тільки Банк знову зможе надавати Початкову валюту позики, він, на прохання Позичальника, змінює Валюту позики, що є замінником, на Початкову валюту позики відповідно до принципів, обґрунтовано встановлених Банком.

Роздiл 3.09. Оцінка Вартості Валют

У випадку виникнення необхідності виразити вартість однієї Валюти в іншій Валюті для цілей будь-якої Юридичної угоди, така вартість обґрунтовано визначається Банком.

Роздiл 3.10. Спосіб платежу

(a) Будь-який Платіж стосовно позики, який повинен бути здійснений Банкові у Валюті будь-якої країни, здійснюється таким способом й у Валюті, придбаній таким чином, які дозволені законодавством цієї країни стосовно здійснення такого платежу й депонування такої Валюти на рахунок Банку в одному з депозитаріїв Банку, який уповноважений приймати депозити в цій Валюті.

(b) Всі Платежі стосовно позики здійснюються без будь-яких обмежень, установлених Державою, що бере участь, або на її території, та без вирахування й нарахування будь-яких Податків, стягнених Державою, що бере участь, або на її території.

(c) На Юридичні угоди не поширюються жодні Податки, стягнені Державою, що бере участь, або на її території в результаті чи у зв'язку з укладанням, врученням чи реєстрацією таких угод.

Роздiл 4.01. Загальні Положення щодо Конверсії

(a) 3 метою розумного управління боргом Позичальник може будь-коли затребувати Конверсію умов Позики відповідно до положень цього Розділу. Кожний такий запит надсилається Позичальником до Банку відповідно до Керівництва з конверсії, і після того, як запит буде погоджений Банком, затребувана конверсія вважається Конверсією для цілей цих Загальних умов.

(b) Відповідно до пункту (e) розділу 4.01, вказаного нижче, Позичальник може в будь-який час вимагати будь-яку з наступних конверсій: (i) Конверсію валюти, включаючи Конверсію місцевої валюти та Автоматичну конверсію в місцеву валюту; (ii) Конверсію відсоткової ставки, включаючи Автоматичну конверсію з фіксацією ставок; та (iii) Кеп і коллар відсоткової ставки. Усі Конверсії здійснюються відповідно до Керівництва з конверсії та до них можуть застосовуватися додаткові умови, які можуть бути погоджені між Банком та Позичальником.

(c) Після того, як Банк погодить запит стосовно Конверсії, він повинен ужити всіх заходів, необхідних для здійснення Конверсії відповідно до цих Загальних умов, Угоди про позику та Керівництва з конверсії. Настільки, наскільки положення Угоди про позику, що регулюють зняття або погашення коштів Позики, потребують змін для здійснення Конверсії, ці положення вважаються зміненими, починаючи з Дати конверсії. Одразу після настання Дати виконання кожної Конверсії Банк повідомляє Сторонам позики про фінансові умови Позики, а також про будь-який перегляд положень стосовно погашення боргу й будь-яку зміну положень, що регулюють зняття коштів Позики.

(d) Позичальник сплачує операційний збір у зв'язку із кожною Конверсію в такому розмірі чи за такою ставкою, які періодично оголошуються Банком та дійсні на Дату прийняття Банком запиту на проведення Конверсії. Передбачені цим пунктом операційні збори або: (i) підлягають сплаті у вигляді одноразової суми не пізніше ніж через шістдесят днів після Дати виконання; або (ii) виражаються у процентах річних і додаються до відсоткової ставки, що підлягає сплаті на кожну Дату платежу.

(e) За винятком випадків, коли Банк не погодився на інше, Позичальник не може вимагати додаткових Конверсій будь-якої частини Знятого залишку Позики, що підлягає конверсії валюти, здійсненій в результаті транзакції з інструментами хеджування валютного курсу або іншим чином припиняти таку Конверсію валюти протягом часу, доки діє така Конверсія валюти. Кожна гака Конверсія валюти здійснюється на таких умовах, які можуть бути окремо узгоджені Банком та Позичальником та можуть включати операційний збір для покриття витрат на андеррайтинг Банку у зв'язку з транзакцією з інструментами хеджування валютного курсу.

(f) Банк залишає за собою право в будь-який час припинити Конверсію до її терміну погашення, якщо: (i) базові домовленості щодо хеджування, яке здійснюється Банком у зв'язку із зазначеною Конверсією, скасовуються внаслідок того, що для Банку або його Контрагента стало недоцільно, неможливо або протизаконно здійснювати платіж або отримувати платіж на погоджених умовах через: (A) прийняття або будь-яку зміну будь-якого застосовного закону після дати здійснення такої Конверсії; або (B) тлумачення будь-яким судом, арбітражем чи регуляторним органом, що має відповідну юрисдикцію будь-якого застосовного закону після цієї дати, або будь-яку зміну будь-якого такого тлумачення; та (ii) Банк не в змозі знайти схему для заміщення хеджування. Після будь-якого такого припинення застосовуються положення розділу 4.06.

Роздiл 4.02. Конверсія до Фіксованої Ставки або Фіксованого Спреду Позики, Відсотки за якою Нараховуються за Ставкою на Основі Змінного Спреду - 1

Конверсія до Фіксованої ставки або Змінної ставки з фіксованим спредом всієї або частини суми Позики, відсотки за якою нараховуються за ставкою на основі Змінного спреду, проводиться шляхом фіксації Змінного спреду для даної суми у Фіксований спред для Валюти позики, що застосовується на дату запиту щодо конверсії і у випадку Конверсії до Фіксованої ставки одразу після цього проводиться Конверсія, яку затребував Позичальник.

Роздiл 4.03. Відсотки, які Підлягають Сплаті Після Конверсії Відсоткової Ставки або Валютної Конверсії

(a) Конверсія відсоткової ставки. Після Конверсії відсоткової ставки Позичальник сплачує за кожний Відсотковий період протягом Періоду конверсії відсотки на суму Знятого залишку позики, на яку поширюється Конверсія, за Змінною або Фіксованою ставкою,- 2 залежно від того, яка з них поширюється на цю Конверсію.

(b) Валютна конверсія незнятих сум. Після Валютної конверсії всієї або частини суми Незнятого залишку позики в Затверджену валюту Позичальник періодично сплачує на таку суму, яка надалі буде зніматися та залишається непогашеною, відсотки та будь-які відповідні нарахування в Затвердженій валюті, нараховані стосовно Змінної ставки за кожний Відсотковий період протягом Періоду конверсії.

(c) Валютна конверсія знятих сум. Після Валютної конверсії всієї або частини суми Знятого залишку позики в Затверджену валюту Позичальник сплачує на такий Знятий залишок позики відсотки в Затвердженій валюті відповідно до Керівництва з конверсії, нараховані за кожний Відсотковий період протягом Періоду конверсії за Змінною або Фіксованою ставкою, залежно від того, яка з них поширюється на цю Конверсію.

Роздiл 4.04. Основна Сума, яка Підлягає Сплаті Після Валютної Конверсії

(a) Валютна конверсія незнятих сум. У випадку Валютної конверсії будь-якої суми Незнятого залишку позики в Затверджену валюту конвертована таким чином основна сума Позики визначається Банком шляхом множення конвертованої суми у Валюті її деномінації безпосередньо перед Конверсією на Екранний курс. Позичальник повертає суму із основної суми позики, яка надалі буде зніматися в Затвердженій валюті, відповідно до положень Угоди про позику.

(b) Валютна конверсія знятих сум. У випадку Валютної конверсії будь-якої суми Знятого залишку позики в Затверджену валюту конвертована таким чином основна сума Позики визначається Банком шляхом множення конвертованої суми у Валюті її деномінації безпосередньо перед Конверсією: або: (i) на курс обміну, який відображає суми основного боргу в Затвердженій валюті, що підлягає сплаті Банком у межах Операції валютного хеджування у зв'язку з Конверсією, або (ii) якщо Банк прийме таке рішення відповідно до Настанови з Конверсії, на валютний компонент Екранного курсу. Позичальник повертає цю основну суму в Затвердженій валюті відповідно до положень Угоди про позику.

(c) Закінчення Періоду конверсії до настання кінцевого строку погашення Позики. Якщо Період будь-якої Валютної конверсії, яка поширюється на частину Позики, спливає до настання кінцевого строку погашення цієї частини Позики, то основна сума такої частини Позики, що залишилася непогашеною у Валюті позики, в яку ця сума знову конвертується після закінчення зазначеного Періоду, визначається Банком: або i) шляхом множення цієї суми в Затвердженій валюті Конверсії на спотовий чи форвардний курс обміну Затвердженої валюти й зазначеної вище Валюти позики, діючий для розрахунків станом на останній день цього Періоду конверсії, або ii) іншим способом, зазначеним у Керівництві з конверсії. Позичальник повертає таку основну суму у Валюті позики відповідно до положень Угоди про позику.

Роздiл 4.05. Межа підвищення "Кеп" відсоткової ставки; Коридор ("Коллар") відсоткової ставки

(a) Межа підвищення "Кеп" відсоткової ставки. Після встановлення межі підвищення відсоткової ставки для Змінної ставки Позичальник сплачує відсотки на суму Знятого залишку позики, на яку поширюється ця Конверсія, за кожний Відсотковий період протягом Періоду конверсії: відсотки нараховуються за згаданою вище Змінною ставкою, за винятком випадків, коли в будь-який День зміни Базової ставки протягом зазначеного Періоду конверсії: (i) для позики, відсотки за якою нараховуються за Змінною ставкою на основі Базової ставки і Фіксованого спреду, ця Змінна ставка перевищує межу підвищення відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на таку суму за ставкою, що дорівнює межі підвищення відсоткової ставки; або (ii) для позики, відсотки за якою нараховуються за Змінною ставкою на основі Базової ставки і Змінного спреду, ця Базова ставка перевищує межу підвищення відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на таку суму за ставкою, що дорівнює межі підвищення відсоткової ставки та Змінному спреду.

(b) Коридор "Коллар" відсоткової ставки. Після встановлення коридору відсоткової ставки для Змінної ставки Позичальник сплачує відсотки на суму Знятого залишку позики, на яку поширюється ця Конверсія, за кожний Відсотковий період протягом Періоду конверсії; відсотки нараховуються за Змінною ставкою, за винятком випадків, коли в будь-який День зміни Базової ставки протягом зазначеного Періоду конверсії: (i) для позики, відсотки за якою нараховуються за Змінною ставкою на основі Базової ставки і Фіксованого спреду, ця Змінна ставка: A) перевищує верхню межу коридору відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на гаку суму за ставкою, що дорівнює цій верхній межі; або B) опускається нижче нижньої межі коридору відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на таку суму за ставкою, що дорівнює цій нижній межі; або (ii) для позики, відсотки за якою нараховуються за Змінною ставкою на основі Базової ставки і Змінного спреду, ця Базова ставка: (A) перевищує верхню межу коридору відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на таку суму за ставкою, що дорівнює цій верхній межі та Змінному спреду; або B) опускається нижче нижньої межі коридору відсоткової ставки, і тоді за Відсотковий період, до якого належить цей День зміни Базової ставки. Позичальник сплачує відсотки на таку суму за ставкою, що дорівнює цій нижній межі плюс Змінний спред.

(c) Премія за встановлення межі підвищення "Кепа" відсоткової ставки або коридору "Коллара" відсоткової ставки. Після встановлення межі підвищення відсоткової ставки чи коридору відсоткової ставки Позичальник сплачує Банкові премію за суму Знятого залишку позики, на яку поширюється ця Конверсія, що розраховується: A) на підставі премії (якщо така має місце), що її виплачує Банк у зв'язку з купівлею межі підвищення відсоткової ставки чи коридору відсоткової ставки в будь-якого Контрагента з метою встановлення згаданої вище межі підвищення відсоткової ставки чи коридору відсоткової ставки; або B) іншим способом, передбаченим у Керівництві з конверсії. Така премія виплачується Позичальником (i) не пізніше, ніж через шістдесят (60) днів після Дати підписання або (ii) одразу після Дати виконання для межі підвищення "Кепа" відсоткової ставки або коридору "Коллара" відсоткової ставки, за якими Позичальник просив виплачувати премію з коштів Позики. Банк від імені Позичальника знімає з рахунку Позики та сплачує собі суми, необхідні для виплати будь-якої премії, що підлягає сплаті відповідно до цього розділу, до суми, яка періодично виділяється для цієї мети в Угоді про позику.

Роздiл 4.06 Дострокове Припинення

(a) Банк має право припинити будь-яку конверсію, здійснену за такою Позикою протягом будь-якого періоду часу, протягом якого за Позикою нараховується Відсоткова ставка за прострочений платіж, як це передбачено у розділі 3.02 (e) вище.

(b) За винятком випадків, коли Керівництво з конверсії передбачає інше, після дострокової відміни будь-якої Конверсії або Банком, як зазначено в пункті (f) Розділу 4.01 або пункті (a) Розділу 4.06, або Позичальником: i) Позичальник сплачує у зв'язку з такою достроковою відміною операційний збір у такому розмірі або за такою ставкою, які періодично оголошуються Банком та дійсні в момент отримання Банком повідомлення Позичальника про дострокову відміну; та ii) Позичальник чи Банк сплачує Збір за завершення операції (якщо такий існує) у зв'язку зі згаданою вище достроковою відміною, як це передбачено Керівництвом з конверсії. Операційні збори, передбачені цим пунктом, та будь-який Збір за завершення операції, який підлягає сплаті Позичальником відповідно до цього пункту, виплачуються не пізніше, ніж через шістдесят (60) днів після дати набрання чинності такою достроковою відміною.

Роздiл 5.01. Загальні Положення

Позичальник та Впроваджувальна установа проєкту виконують Відповідні частини проекту:

(a) з належною старанністю й ефективністю;

(b) з дотриманням належних адміністративних, технічних, фінансових, економічних, екологічних та соціальних норм і методів; та

(c) відповідно до положень Юридичних угод.

Роздiл 5.02. Результативність Відповідно до Угоди про Позику, Угоди про Проект та Субсидіарної Угоди

(a) Гарант не вживає й не допускає вжиття заходів, які можуть стати перешкодою або завадити виконанню Проекту чи здійсненню зобов'язань Позичальника або Впроваджу вальної установи проекту в межах Юридичної угоди, стороною якої він виступає.

Позичальник: i) стежить за тим, щоб Впроваджувальна установа проекту виконувала всі зобов'язання Впроваджувальної установи проекту, викладені в Угоді про проект та Субсидіарній угоді, відповідно до положень Угоди про проект або Субсидіарної угоди; та ii) не вживає і не допускає вжиття заходів, які можуть стати перешкодою або завадити такому виконанню зобов'язань.

Роздiл 5.03. Падання Грошових Коштів й інших Ресурсів

Позичальник надає або забезпечує надання у відведені строки грошових коштів, обладнання, послуг та інших ресурсів: a) необхідних для Проекту; і b) необхідних чи придатних для того, щоб Впроваджувальна установа проекту могла виконувати свої зобов'язання в межах Угоди про проект або Субсидіарної угоди.

Роздiл 5.04. Страхування

Позичальник та Впроваджувальна установа проекту вживають належних заходів для страхування будь-яких товарів, які необхідні для Відповідних частин проекту й підлягають фінансуванню з коштів Позики, від ризиків, що супроводжують придбання й транспортування цих товарів та їхню доставку до місця використання чи монтажу. Будь-яке відшкодування, пов'язане з таким страхуванням, виплачується у вільно використовуваній Валюті з метою заміни чи ремонту таких товарів.

Роздiл 5.05. Придбання Земельних Ділянок

Позичальник та Впроваджувальна установа проекту вживають усіх заходів (або забезпечують ужиття всіх заходів) для того, щоб у випадку необхідності придбати всі земельні ділянки та земельні права, які необхідні для виконання Відповідних частин проекту, та негайно надають Банкові за його запитом задовільні для Банку докази того, що такі земельні ділянки та земельні права існують для цілей, пов'язаних з Проектом.

Роздiл 5.06. Використання Товарів, Робіт і Послуг; Утримання Об'єктів

(a) За винятком випадків, коли Банк погоджується на інше, Позичальник та Впроваджувальна установа проекту забезпечують використання всіх товарів, робіт і послуг, що фінансуються з коштів Позики, виключно для цілей Проєкту.

(b) Позичальник та Впроваджувальна установа проекту стежать за тим, щоб усі об'єкти, які стосуються Відповідних частин проекту, завжди експлуатувалися та утримувалися належним чином та щоб усі необхідні ремонтні роботи й заміна таких об'єктів здійснювалася оперативно згідно з необхідністю.

Роздiл 5.07. Плани; Документація; Облік