Угода, датована 3 лютого 2010 р., між Україною (далі - Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - Банк) з метою надання додаткового фінансування для фінансування частини вартості заходів, передбачених частиною А Проекту (далі - Проект), яку описано в додатку 2 до Угоди 2005 р. (визначеної в додатку до цієї Угоди). Цією Угодою Позичальник та Банк домовляються про таке:

1.01. Загальні умови (визначені в додатку до цієї Угоди) є невід'ємною частиною цієї Угоди.

1.02. Якщо контекстом не вимагається іншого тлумачення, терміни, написані з великої літери, що вживаються в цій Угоді, мають ті значення, які їм надано в Загальних умовах або в додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначено в цій Угоді або на які є посилання в цій Угоді, позику в сумі шістдесяти мільйонів (60 000 000) доларів США (далі - Позика) для додаткового фінансування Проекту; таку суму може час від часу бути конвертовано за допомогою застосування Валютної конверсії відповідно до положень розділу 2.07 цієї Угоди.

2.02. Позичальник може зняти кошти Позики відповідно до розділу IV доповнення 2 до цієї Угоди.

2.03. Початкова одноразова комісія, яку сплачує Позичальник, дорівнює чверті одного відсотка (0,25%) суми Позики.

2.04. Відсоток, який підлягає сплаті Позичальником за кожний Відсотковий період, повинен сплачуватися за ставкою, що дорівнює ставці ЛІБОР для Валюти Позики плюс Змінний спред; за умови, що під час Конверсії всієї основної суми чи будь-якої частини основної суми Позики відсоток, який підлягає сплаті Позичальником протягом Періоду конверсії на таку суму, визначається згідно з відповідними положеннями статті IV Загальних умов. Незважаючи на викладене вище, якщо будь-яка сума Знятого залишку Позики залишається несплаченою, коли настав строк і коли така несплата триває протягом тридцяти (30) днів, то відсоток, який підлягає сплаті Позичальником, розраховується так, як це передбачено підпунктом "d" розділу 3.02 Загальних умов.

2.05. Датами платежу є 15 лютого та 15 серпня в кожному році.

2.06. Основна сума Позики сплачується відповідно до положень доповнення 3 до цієї Угоди.

2.07. a. Для сприяння обґрунтованому регулюванню боргу Позичальник будь-коли може вимагати будь-якої з таких Конверсій умов Позики: i) зміни Валюти Позики всієї основної суми чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої чи незнятої, на Затверджену валюту; ii) зміни бази відсоткової ставки, що застосовується до всієї основної суми чи будь-якої частини основної суми Позики зі Змінної ставки на Фіксовану ставку або навпаки, а також iii) установлення обмежень на Змінну ставку, що застосовується до всієї основної суми чи будь-якої частини основної суми Позики, знятої й непогашеної, шляхом установлення Межі підвищення відсоткової ставки або Коридору відсоткової ставки для Змінної ставки.

b. Будь-яка конверсія, яка вимагається згідно з пунктом "a" цього розділу та яка приймається Банком, уважається "Конверсією", визначеною в Загальних умовах, та здійснюється відповідно до положень статті IV Загальних умов та Посібника з конверсії.

3.01. Позичальник через Міністерство палива та енергетики заявляє про свою прихильність цілям Проекту й із цією метою без жодних застережень чи обмежень стосовно будь-яких зі своїх інших зобов'язань за цією Угодою розпоряджається через Міністерство палива та енергетики, щоб Суб'єкт виконання Проекту виконував відповідно до положень статті V Загальних умов та Проектної угоди всі викладені в них зобов'язання, уживає всіх заходів або розпоряджається, щоб було вжито всіх заходів, у тому числі для надання коштів, засобів, послуг та інших ресурсів, які є необхідними чи доцільними для уможливлення Суб'єкта виконання Проекту виконувати свої зобов'язання, а також не вживає й не дозволяє вживання будь-яких заходів, які можуть перешкоджати чи заважати такому виконанню.

3.02. Без обмеження положень розділу 3.01 цієї Угоди та за винятком випадків, коли Позичальник та Банк домовляються про інше, Позичальник забезпечує виконання Проекту згідно з положеннями доповнення 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткова подія призупинення дії полягає в такому, а саме: до Законодавства про Суб'єкт виконання Проекту внесено зміни, його дію призупинено, його скасовано чи від його застосування відмовляються за умови, що воно істотно й негативно впливає на можливість Суб'єкта виконання Проекту виконувати будь-які зі своїх зобов'язань за Проектною угодою.

4.02. Додаткова подія, яка тягне за собою дострокове погашення, полягає в такому, а саме: відбувається подія, зазначена в розділі 4.01 цієї Угоди.

5.01. Додаткова умова набрання чинності полягає в такому, а саме: Міністерство фінансів, Міністерство палива та енергетики, НКРЕ та Суб'єкт виконання Проекту уклали Субкредитну угоду.

5.02. Додаткове правове питання полягає в такому, а саме: Міністерство фінансів, Міністерство палива та енергетики, НКРЕ та Суб'єкт виконання Проекту належним чином санкціонували або затвердили Субкредитну угоду, яка відповідно до її умов є юридично обов'язковою для Міністерства фінансів, Міністерства палива та енергетики, НКРЕ та Суб'єкта виконання Проекту.

5.03. Крайнім строком набрання чинності є дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати цієї Угоди.

5.04. Будь-яка зміна до цієї Угоди вноситься за згодою її сторін відповідно до положень розділу 10.02 Загальних умов. Така зміна набирає чинності так, як це визначено угодою про внесення зміни.

6.01. Представником Позичальника є його Міністр фінансів.

6.02. Адреса Позичальника:

Міністерство фінансів

вул. Грушевського, 12/2

м. Київ, 01008

Україна

Телекс: 131450

Факс: (380-44) 253-82-43

6.03. Адреса Банку:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Телеграфна адреса: INTBAFRAD Washington, D.C.

Телекс: 248423 (MCI) або 64145 (MCI)

Факс: 1-202-477-6391

Погоджено в м. Київ, Україна, станом на день і рік, які вперше зазначено вище.

Цілями Проекту є: i) удосконалення експлуатаційної стабільності й надійності енергозабезпечення шляхом збільшення регульованої потужності, ефективності й безпеки гідроелектростанцій; ii) підвищення рівня інституційного розвитку УГЕ, а також iii) підтримка Міністерства палива та енергетики й НКРЕ в розробці та впровадженні програми реформи й розвитку енергетичної галузі, у тому числі концепції Оптового ринку електроенергії.

Позичальник через Міністерство палива та енергетики постійно та своєчасно вживає всіх необхідних заходів для виконання від свого імені або вможливлює виконання Суб'єктом виконання Проекту заходів, визначених відповідно до Плану природоохоронних заходів, забезпечуючи належне внесення достатньої інформації про виконання зазначених заходів до звітів про виконання Проекту, підготовка яких здійснюється згідно з положеннями розділу II цього доповнення.

a. Для сприяння виконанню Проекту Суб'єктом виконання Проекту Позичальник виділяє час від часу Суб'єкту виконання Проекту кошти Позики на Категорію 1 згідно із Субкредитною угодою, що укладається між Позичальником, представленим Міністерством фінансів та Міністерством палива та енергетики, НКРЕ та Суб'єктом виконання Проекту відповідно до умов, які є затвердженими Банком та які охоплюють ті умови, які обумовлено в додатку до цього доповнення 2.

b. Відповідно до Субкредитної угоди Позичальник через Міністерство фінансів користується своїми правами для захисту інтересів Позичальника та Банку й для досягнення цілей Позики, а також, якщо Банк не погодить іншого, Позичальник не переуступає, не скасовує Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень, не вносить змін до Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень або не відмовляється від застосування Субкредитної угоди чи будь-якого з її положень.

Позичальник через Міністерство палива та енергетики забезпечує виконання Проекту відповідно до положень Антикорупційних рекомендацій.

1. Позичальник через Міністерство палива та енергетики здійснює моніторинг та оцінку поступу у виконанні Проекту й готує Звіти стосовно Проекту відповідно до положень розділу 5.08 Загальних умов та на підставі показників моніторингу та оцінки МПЕ. Кожний Звіт стосовно Проекту охоплює одне (1) календарне півріччя й надається Банкові не пізніше, ніж через один місяць після завершення періоду, охопленого таким звітом.

1. Позичальник через Міністерство палива та енергетики підтримує систему фінансового управління чи забезпечує її підтримку відповідно до положень розділу 5.09 Загальних умов.

2. Без обмеження положень частини A цього розділу Позичальник через Міністерство палива та енергетики не пізніше, ніж через сорок п'ять (45) днів після закінчення кожного календарного кварталу, готує та надає Банкові проміжні фінансові звіти стосовно Проекту, які не пройшли аудиторської перевірки, які охоплюють цей квартал та форма й суть яких є прийнятними для Банку.

3. Позичальник через Міністерство палива та енергетики забезпечує проведення аудиту Фінансових звітів згідно з положеннями пункту "b" розділу 5.09 Загальних умов. Кожний аудит Фінансових звітів охоплює період одного (1) фінансового року Позичальника. Перевірені Фінансові звіти для кожного такого періоду надаються Банкові не пізніше, ніж через шість (6) місяців після закінчення такого періоду.

1. Товари та послуги (інші, ніж послуги консультантів). Усі товари та послуги (інші, ніж послуги консультантів), які є необхідними для виконання Проекту й повинні фінансуватися з коштів Позики, закуповуються відповідно до вимог положень, які викладено чи зазначено в розділі I Посібника із закупівель, та положень цього розділу.

2. Визначення. Написані з великої літери терміни, що вживаються нижче в цьому розділі для опису окремих методів закупівлі чи методів перевірки Банком окремих контрактів, стосуються того відповідного методу, який описано в Посібнику із закупівель.

1. Міжнародні конкурсні торги. Якщо зазначеним нижче пунктом 2 не передбачено іншого, закупівля товарів та послуг (інших, ніж послуги консультантів) здійснюється згідно з контрактами, укладеними на підставі процедур Міжнародних конкурсних торгів.

2. Інші методи закупівлі товарів та послуг (інших, ніж послуги консультантів). У зазначеній нижче таблиці наведено методи закупівлі, крім Міжнародних конкурсних торгів, які можуть використовуватися для закупівлі товарів та послуг (інших, ніж послуги консультантів). План закупівель визначає умови, за яких можуть використовуватися такі методи.

План закупівель визначає ті контракти, які підлягають попередньому розгляду Банком. Усі інші контракти підлягають подальшому розгляду Банком.

1. Позичальник може зняти кошти Позики відповідно до положень статті II Загальних умов, цього розділу й таких додаткових інструкцій, які Банк визначає у своєму повідомленні Позичальнику (у тому числі Посібника Світового банку з питань надання коштів для проектів, датованого травнем 2006 р., який час від часу Банк переглядає та застосовує до цієї Угоди відповідно до таких інструкцій), для фінансування Прийнятних витрат, які викладено в таблиці зазначеного нижче пункту 2.

2. У зазначеній нижче таблиці наведено категорії Прийнятних витрат, які можуть фінансуватися з коштів Позики (далі - Категорія), виділення сум Позики на кожну Категорію та відсоток витрат, які повинні фінансуватися для покриття Прийнятних витрат у рамках кожної Категорії.

Датою закриття є 30 червня 2012 р.

1. Якщо Банк та Позичальник не домовляться про інше, умови, які визначено в цьому додатку або на які є посилання в цьому додатку застосовуються до Субкредитної угоди, що укладається відповідно до пункту B розділу I доповнення 2 до цієї Угоди, а також у відповідних випадках ці умови включаються до Субкредитної угоди.

2. Основна сума Субкредиту, яка підлягає виплаті Позичальнику за Субкредитною угодою, повинна: i) бути деномінована в доларах США, а також ii) бути в доларовому еквіваленті (визначеному станом на дату чи відповідні дати виплати основної суми Позики, які зазначено в доповненні 3 до цієї Угоди) вартості валюти чи валют, знятих з Рахунка Позики або виплачених зі Спеціального рахунка для частини A Проекту на рахунок виплати вартості товарів та послуг (інших, ніж послуги консультантів) для частини A Проекту, які підлягають фінансуванню за Субкредитною угодою з коштів Позики, які виділяються час від часу на Категорію 1.

3. Суб'єкт виконання Проекту виплачує Позичальнику: i) відсоток, нарахований на зняту й непогашену основну суму Субкредиту час від часу за ставкою, яка час від часу застосовується до Позики відповідно до положень розділу 2.04 цієї Угоди, плюс маржа за ставкою, яка визначається згідно з умовами Субкредитної угоди, а також ii) Початкову одноразову комісію в сумі, яка визначається згідно з умовами розділу 2.03 цієї Угоди та яка вираховується із суми Субкредиту.

4. Суб'єкт виконання Проекту повертає Позичальнику основну суму Субкредиту згідно з графіком погашення не пізніше дати погашення Позики, у тому числі періоду відстрочки, що не перевищує 6 років.

1. У наведеній нижче таблиці зазначаються Дати сплати основної суми Позики та відсоток сукупної основної суми Позики, що підлягає сплаті на кожну Дату сплати основної суми (далі - Частка внеску). Якщо кошти Позики цілком знято станом на першу Дату сплати основної суми Позики, то основна сума Позики, що підлягає сплаті Позичальником на кожну Дату сплати основної суми, визначається Банком шляхом множення: a) Знятого залишку Позики станом на першу Дату сплати основної суми на b) Частку внеску для кожної Дати сплати основної суми; така сума, що сплачується, повинна регулюватися настільки, наскільки це необхідно, для вирахування будь-яких сум, зазначених у пункті 4 цього доповнення, до яких застосовується Валютна конверсія.