УГОДА від 1 жовтня 2003 року між УКРАЇНОЮ (далі - "Позичальник") та МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - "Банк").

ОСКІЛЬКИ (A) Позичальник, переконавшись у пріоритетності та практичній можливості виконання проекту, описаного у Додатку 2 до цієї Угоди (далі - "Проект"), звернувся до Банку із проханням надати допомогу у фінансуванні Проекту,

(B) Банк отримав від Позичальника листа від 7 квітня 2003 року, в якому міститься опис програми заходів, цілей та стратегій (далі - "Програма"), спрямованої на підвищення ефективності процесу прийняття Позичальником рішень у галузі державних закупівель та обігу документів, на прискорення розвитку приватного сектора та зміцнення громадянського суспільства Позичальника шляхом впровадження інноваційних моделей інформаційних і комунікаційних технологій (ІКТ), і підтверджує готовність Позичальника втілити в життя згадану Програму, та

ОСКІЛЬКИ Банк дав згоду на підставі, зокрема, вищезазначеного, надати Позичальникові Позику на умовах, визначених у цій Угоді,

Тому Сторони, що укладають цю Угоду, домовляються при цьому про таке:

Розділ 1.01. "Загальні умови, що застосовуються до угод про позики та угод про надання гарантій для позик у єдиній валюті " Банку від 30 травня 1995 року (зі змінами та доповненнями, внесеними до 6 жовтня 1999 року включно) (далі - "Загальні умови") є невід'ємною частиною цієї Угоди.

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, то низка термінів, визначених у Загальних умовах та Преамбулі до цієї Угоди, мають ті самі відповідні значення, що й у названих вище документах, а наведені нижче додаткові терміни мають такі значення:

(a) "категорія" - категорія статей, які мають фінансуватися з коштів Позики як це визначено у таблиці пункту 1 Додатка 1 до цієї Угоди, а термін "категорії" означає сукупність більш ніж однієї (1) категорії;

(b) "фінансовий рік" - період тривалістю дванадцять (12) місяців, що відповідає будь-якому з фінансових років Позичальника, та який розпочинається 1 січня та закінчується 31 грудня кожного календарного року;

(c) "міжвідомча робоча група" - група створена Розпорядженням Кабінету Міністрів України Позичальника N 461, від 17 серпня 2002 р, згадана у пункті 2 Розділу I Додатка 5 до цієї Угоди;

(d) "Мінекономіки" - Міністерство економіки та з питань європейської інтеграції Позичальника, яке було створене та функціонує відповідно до указу Президента Позичальника N 1159/2000, від 23 жовтня 2000 року зі змінами та доповненнями, які час від часу до нього вносяться;

(e) "показники моніторингу та оцінки" - узгоджені показники діяльності, зазначені в листі, датованому тим самим числом, що й ця Угода, які мають бути використані Позичальником за цим Проектом для визначення прогресу, досягнутого у виконанні Проекту, та ступеня досягнення цілей Проекту;

(f) "посібник з операційної діяльності" - посібник, розроблений Мінекономіки та затверджений Координатором Проекту (як це далі визначено у пункті (g) цього Розділу), Першим заступником Державного секретаря Мінекономіки 21 червня 2002 року, в якому визначені оперативні процедури та директиви, якими має керуватися Мінекономіки під час впровадження, моніторингу та оцінки Проекту;

(g) "координатор проекту" - особа, уповноважена здійснювати координацію роботи з підготовки та реалізації Проекту відповідно до Наказу Мінекономіки N 81 від 22 березня 2002 року;

(h) "група впровадження проекту" та "ГВП" - Група впровадження проекту, створена в рамках Мінекономіки наказом Мінекономіки N 81, від 22 березня 2002 року, згадана в пункті 1 Розділу I Додатка 5 до цієї Угоди; та

(i) "спеціальний рахунок" - рахунок, згаданий в розділі 2.02 (b) цієї Угоди.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначає або на які посилається ця Угода про позику, суму, що складає п'ять мільйонів (5000000) доларів США.

Розділ 2.02. (a) Згідно з положеннями Додатка 1 до цієї Угоди суму Позики можна зняти з Рахунку Позики для покриття витрат, здійснених (або таких, що будуть здійснені за згодою на це Банку) з метою сплати розумної вартості товарів і послуг, які є необхідними для виконання Проекту та які передбачається фінансувати з коштів Позики, та зборів, про які йдеться в Розділі 2.04 цієї Угоди.

(b) Для цілей Проекту Позичальник може відкрити та вести спеціальний окремий депозитний рахунок у доларах США в іноземному комерційному банку на умовах, прийнятних для Банку, включаючи належний захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Депонування на Спеціальний рахунок і виплата коштів з нього здійснюються згідно з положеннями Додатка 6 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Датою закриття Позики є 31 грудня 2006 року або така пізніша дата, яку встановлює Банк. Банк негайно сповіщає Позичальника про встановлення такої пізнішої дати.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку одноразовий комісійний збір за відкриття кредиту в розмірі одного відсотка (1%) від суми Позики (50000 доларів США). У день набуття Угодою чинності або негайно після нього Банк, від імені Позичальника, знімає з Рахунку Позики на свою користь такий комісійний збір у вищевказаному розмірі.

Розділ 2.05. Позичальник час від часу сплачує Банку комісійний збір за невикористану частину Позики у розмірі трьох четвертих від одного відсотка (3/4 від 1%) на рік від основної суми Позики, яка залишалася не знятою.

Розділ 2.06. (a) Позичальник час від часу сплачує відсотки на основну суму Позики, зняту й не погашену, за ставкою, визначеною для кожного Періоду нарахування відсотків, яка дорівнює базовій ставці LIBOR плюс сумарний спред LIBOR.

(b) Для цілей цього розділу:

(i) "Період нарахування відсотків" означає початковий період, який починається з дати підписання цієї Угоди включно і триває до першої після цього Дати сплати відсотків однак не включаючи її; а також після початкового періоду: кожний період, який починається від Дати сплати відсотків включно і триває до наступної дати сплати відсотків однак не включаючи її.

(ii) "Дата сплати відсотків" - будь-яка дата, визначена в розділі 2.07 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка LIBOR" - для кожного Періоду нарахування відсотків, ставка пропозиції на лондонському міжбанківському ринку депозитів для піврічних депозитів у доларах за вартістю на перший день такого Періоду нарахування відсотків (або в разі першого Періоду нарахування відсотків за вартістю на Дату сплати відсотків, що збігається з першим днем такого Періоду нарахування відсотків або передує першому дню наступного Періоду нарахування відсотків), - як це обгрунтовано визначено Банком і виражається у відсотках річних.

(iv) "Сумарний спред LIBOR" - для кожного Періоду нарахування відсотків: (A) три четвертих від одного відсотка (3/4 від 1%); (B) мінус (або плюс) середньозважена маржа для такого Періоду нарахування відсотків, нижче (або вище) від ставки пропозиції на лондонському міжбанківському ринку депозитів або від інших базових ставок для піврічних депозитів, стосовно непогашених запозичених коштів Банку або їхніх частин, залучені Банком з метою фінансування наданих Банком одновалютних позик або їх частин, включаючи цю Позику, - як це обгрунтовано визначено Банком і виражається у відсотках річних.

(c) Банк повідомляє Позичальника про розміри Базової ставки LIBOR та Сумарного спреду LIBOR, встановлених для кожного Періоду нарахування відсотків, негайно після визначення цих розмірів.

(d) У разі, якщо через зміни, які відбуваються у ринковій практиці і впливають на визначення відсоткових ставок, про які йдеться в цьому Розділі 2.06 Банк вирішує, що в інтересах його позичальників загалом і самого Банку доцільно застосувати як базу для визначення відсоткових ставок для цілей Позики будь-яку іншу ставку, крім передбаченої зазначеним Розділом, Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок для цілей Позики не раніше, ніж через шість (6) місяців після того, як надішле Позичальнику повідомлення про таку нову базу. Нова база набуває чинності після завершення періоду повідомлення, якщо тільки Позичальник не повідомить Банк протягом цього періоду про свою незгоду з такою зміною - у такому разі зазначена зміна до Позики не застосовується.

Розділ 2.07. Відсотки та інші збори сплачуються в кінці піврічних періодів 15 лютого та 15 серпня кожного року;

Розділ 2.08. Позичальник повертає основну суму Позики згідно з графіком амортизації, наведеним у Додатку 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. (a) Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проекту і з цією метою виконує Проект через Мінекономіки з належною ретельністю та ефективністю та згідно з відповідною адміністративною, бізнесовою, інженерною, фінансовою та технічною практикою і забезпечує негайно, як у цьому виникне потреба, надання коштів, приміщень, послуг та інших ресурсів, потрібних для виконання Проекту.

(b) Не обмежуючи положень пункту (a) цього Розділу та за винятком випадків, коли Позичальник і Банк домовляться про інше, Позичальник через Мінекономіки виконує Проект згідно з Програмою впровадження, наведеною в Додатку 5 до цієї Угоди.

Розділ 3.02. Крім випадків, коли Банк дає згоду на інше, закупівля товарів і відбір та наймання консультантів, необхідні для виконання Проекту і які мають фінансуватися з коштів Позики, здійснюються з дотриманням положень Додатка 4 до цієї Угоди.

Розділ 3.03. Для цілей розділу 9.07 "Загальних умов" і не обмежуючись ними, Позичальник:

(a) готує на підставі прийнятних для Банку директив і подає Банку не пізніше, ніж через шість (6) місяців після дати закриття Позики або такої пізнішої дати, про яку можуть домовитися з цією метою Позичальник і Банк, план забезпечення сталого виконання Проекту, та

(b) надає Банку обгрунтовану можливість обмінюватися думками з Позичальником щодо зазначеного плану.

Розділ 4.01. (a) Позичальник через Мінекономіки забезпечує функціонування системи управління фінансами, включаючи ведення документації і рахунків, та готує фінансові звіти у прийнятному для Банку форматі, що адекватно відображає пов'язані з Проектом операції, ресурси та витрати.

(b) Позичальник через Мінекономіки:

(i) забезпечує аудит документації, рахунків та фінансових звітів, згаданих в пункті (a) цього розділу, та документації і рахунків, які стосуються Спеціального рахунку, за кожний фінансовий рік з дотриманням стандартів аудиту, прийнятних для Банку та послідовно застосовуваних незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(ii) надає Банку якомога скоріше після перевірки, але за будь-яких обставин не пізніше ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного такого року: (A) завірені копії фінансових звітів, зазначених у пункті (a) цього розділу, за кожний такий рік та (B) висновок щодо таких звітів, документації і рахунків та звіт про результати аудиторської перевірки, проведеної зазначеними аудиторами, в такому обсязі й настільки детальний, як того обгрунтовано зажадав Банк; і

(iii) надає Банку таку іншу інформацію про зазначену документацію та рахунки, про їхній аудит і про згаданих аудиторів, яку може час від часу обгрунтовано зажадати Банк.

(c) Стосовно всіх витрат, на покриття яких кошти знімалися з Рахунку Позики на підставі видаткових відомостей, Позичальник через Мінекономіки:

(i) веде або забезпечує ведення згідно з пунктом (a) цього розділу документацію та окремі рахунки, які відображають такі витрати;

(ii) зберігає протягом принаймні одного (1) року після одержання Банком звіту про аудиторську перевірку за той фінансовий рік, у якому було здійснено останнє зняття коштів з Рахунку Позики, всю документацію (контракти, замовлення, рахунки-фактури, рахунки, квитанції та інші документи), що підтверджують такі витрати;

(iii) надає можливість представникам Банку перевіряти таку документацію; та

(iv) забезпечує включення цієї документації і рахунків до щорічної аудиторської перевірки, про яку йдеться в пункті (b) цього розділу, а також наявність у звіті про таку аудиторську перевірку окремого висновку зазначених аудиторів щодо того, чи можуть видаткові відомості, подані протягом такого фінансового року, та процедури і заходи внутрішнього контролю, застосовані під час підготовки цих відомостей, вважатися надійним обгрунтуванням зняття відповідних коштів.

Розділ 4.02. (a) Позичальник через Мінекономіки готує та надає Банку Звіт про фінансовий моніторинг (ЗФМ), прийнятний для Банку за своїм форматом та змістом, який:

(i) визначає джерела та напрямки використання коштів Проекту у кумулятивній формі та за звітний період, а також окремо показує кошти, надані в рамках Позики, та пояснює розбіжності між фактичним і запланованим використанням таких коштів;

(ii) описує фактичний стан впровадження Проекту у кумулятивній формі та за звітний період, а також пояснює розбіжності між фактичними та запланованими показниками впровадження Проекту, та

(iii) відображає хід закупівель, здійснюваних в рамках Проекту, станом на кінець звітного періоду.

(b) Перший ЗФМ надається Банку не пізніше, ніж через сорок п'ять (45) днів після закінчення першого півріччя, що сплило після набуття Позикою чинності, і охоплює період, що розпочинається від дати перших видатків у рамках Проекту та закінчується із закінченням зазначеного першого півріччя; після цього всі ЗФМ надаються Банку не пізніше, ніж через сорок п'ять (45) днів після закінчення кожного наступного півріччя та охоплюють таке півріччя.

Розділ 4.03. Позичальник:

(a) не пізніше 31 жовтня 2005 року подає на розгляд Верховної Ради (парламенту) проекти законодавчих актів для он-лайнових трансакцій, які визначені в цій Угоді в частині В Проекту, як такі, що є необхідними для створення законодавчої бази для он-лайнових бізнес трансакцій на території Позичальника і відповідно підтримують та забезпечують досягнення цілей Проекту, та

(b) не пізніше 30 червня 2006 року вживає всіх необхідних заходів для внесення змін і доповнень та/або прийняття усіх нормативно-правових актів, які є необхідними для належного впровадження законодавства, згаданого в пункті (a) і, таким чином, надає можливість здійснювати на території Позичальника он-лайнові бізнес трансакції у спосіб, сумісний з цілями Проекту

Розділ 5.01. Відповідно до розділу 6.02 (p) "Загальних умов", визначається така додаткова подія: виникнення ситуації, яка робить малоймовірним впровадження Проекту чи значної його частини.

Розділ 6.01. Така подія визначена як додаткова умова набуття чинності Угодою про позику згідно з Розділом 12.01 (c) "Загальних умов", а саме, що Позичальник має призначити до ГВП фінансового менеджера Проекту згідно з технічним завданням та з кваліфікацією, прийнятними для Банку.

Розділ 6.02 Для цілей розділу 12.04 "Загальних умов" встановлюється дата, що настає через дев'яносто (90) днів після дати набуття чинності цією Угодою.

Розділ 7.01. Для цілей розділу 11.03 "Загальних умов" представником Позичальника призначається Міністр фінансів Позичальника.

Розділ 7.02. Для цілей розділу 11.01 "Загальних умов" встановлюються такі адреси:

Для Позичальника:

Для Банку:

1818 H Street, N.W.

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО Сторони цієї Угоди діючи через своїх належним чином уповноважених представників підписали цю Угоду, поставивши відповідно свої прізвища, в місті Київ, Україна, в день та рік, зазначені на першій сторінці.

1. У таблиці нижче наводяться категорії статей, які мають фінансуватися за рахунок коштів Позики, сума коштів Позики, яка асигнується на кожну категорію, а також частка (%) витрат, яку передбачено фінансувати по кожній категорії.

2. Для цілей цього Додатка:

(a) термін "іноземні витрати" означає витрати у валюті будь-якої країни, крім країни Позичальника, на закупівлю товарів або послуг, що постачаються з території будь-якої країни, крім країни Позичальника;

(b) термін "місцеві витрати" означає витрати у валюті Позичальника або на закупівлю товарів чи послуг, що постачаються з території Позичальника;

(c) термін "послуги консультантів" означає послуги консультантів, яких відбирає та наймає Позичальник відповідно до Посібника з найму консультантів (як надалі визначено в частині A розділу II додатка 4 до цієї Угоди) для впровадження заходів, що мають здійснюватися в рамках Проекту;

(d) термін "іноземна консалтингова фірма" означає консалтингову фірму зареєстровану чи інкорпоровану на території будь-якої країни, крім країни Позичальника;

(e) термін "іноземний індивідуальний консультант" означає індивідуального консультанта, який є громадянином будь-якої іншої країни, крім країни Позичальника;

(f) термін "місцева консалтингова фірма" означає консалтингову фірму, яка є зареєстрованою чи інкорпорованою на території Позичальника;

(g) термін "місцевий індивідуальний консультант" означає індивідуального консультанта, який є громадянином країни Позичальника;

(h) термін "операційні витрати" означає видатки на фінансування обгрунтованих і необхідних витрат на функціонування та управління ГВП, до яких належать витрати на орендну плату та комунальні послуги, офісне обладнання та витратні матеріали, програмне забезпечення, повсякденні витрати на утримання, послуги зв'язку і перевезення персоналу ГВП.

3. Не зважаючи на положення пункту 1 вище, жодні кошти не можуть зніматися для покриття витрат, зроблених до дати підписання цієї Угоди.

4. Банк може зажадати, щоб кошти Позики знімалися з Рахунку Позики на підставі видаткових відомостей для покриття витрат на: (i) товари, за контрактами кожний вартістю менше 100000 доларів США в еквіваленті, за винятком згаданих в пункті 2(b) частини D розділу I Додатка 4 до цієї Угоди; (ii) послуги індивідуальних консультантів та навчання, за контрактами вартістю менше 50000 доларів США в еквіваленті кожний, за винятком зазначених в пункті 2 (b) частини D розділу II Додатка 4 до цієї Угоди; та (iii) операційні витрати на умовах, які Банк визначає у повідомленні на ім'я Позичальника.

Мета запропонованого проекту полягає в підвищенні ефективності процесу прийняття рішень в сфері державних закупівель та документообігу, прискоренні розвитку приватного сектора та зміцненні громадянського суспільства в країні шляхом впровадження інноваційних моделей інформаційних та комунікаційних технологій (ІКТ).

Проект містить наведені нижче частини, до яких час від часу за обопільною згодою Позичальника та Банку можуть вноситися зміни та доповнення з метою досягнення таких цілей:

Втілення в життя програми розробки та запровадження робочої моделі державних електронних закупівель та електронного документообігу з метою підвищити ефективність та посилити прозорість діяльності Позичальника у цих сферах, що включатиме: (i) аналіз поточної ситуації та визначення пріоритетів; (ii) оцінка різних шляхів здійснення бажаних рішень; (iii) розробка та розвиток визначених рішень; (iv) запровадження розроблених моделей; (v) аналіз перших результатів і збір зворотної інформації від цільових груп; (vi) доробка остаточного варіанту; (vii) з'ясування можливостей широкого використання моделей; (viii) порівняльний аналіз ефективності розроблених моделей із використанням контрольних груп; (ix) оцінка інституційних і регулятивних змін, які необхідно запровадити для досягнення максимальної ефективності розроблених моделей; (x) оцінка та зміцнення потенціалу Позичальника у галузі використання розроблених таким чином моделей; та (xi) надання необхідного навчання, причому все це конкретно стосується таких заходів:

1. розробка та запровадження найбільш прийнятного рішення щодо переведення в електронну форму державних закупівель товарів, робіт і послуг у країні через національні конкурсні торги, в тому числі правовий аналіз нормативно-правової бази Позичальника в галузі закупівель та пропозиції стосовно змін та доповнень, які необхідно до неї внести для сприяння запровадженню в цикл закупівель електронних трансакцій, а також проведення експерименту в одному (1) із державних відомств Позичальника, яке має великі обсяги закупівельних трансакцій; та

2. розробка найбільш прийнятної моделі документообігу з метою підвищення ефективності процесу прийняття рішень (етапи підготовки, оцінки, затвердження, виконання, нагляду за виконанням і завершення) щодо документообігу, для прийняття та моніторингу постанов і розпоряджень Кабінету Міністрів Позичальника; грунтовна експериментальна перевірка такої моделі та впровадження інформаційної системи документообігу, що надасть можливість безпечної обробки та обміну електронними документами між відомствами та в самих відомствах, що беруть участь в такому проекті.

Створення законодавчого, нормативного та регулятивного середовища, яке може прискорити запровадження он-лайнових трансакцій, розробка підгрунтя для їхнього впровадження та забезпечення сприятливих для електронного бізнесу умов у тому, що стосується інших частин Проекту, і таким чином доповнення цих частин на основі: (i) детального аналізу діючого законодавства Позичальника; (ii) спільних обговорень з відповідними установами Позичальника та приватним сектором країни; (iii) визначення у діючому законодавстві головних прогалин, які перешкоджають здійсненню он-лайнових трансакцій, та інформування про них; (iv) розробки та введення в дію нормативно-правових актів, які уможливлять он-лайнові трансакції, у тому числі з питань електронного підпису, електронного документообігу, електроннної комерції, прав інтелектуальної власності (в тому числі авторське право) на он-лайнову продукцію та послуги захисту даних; та (v) надання порівняльних даних про питому вагу он-лайнового бізнесу на ринку розвинених країн.

Зміцнення ролі та активізація участі приватного сектора і громадянського суспільства в процесі державного управління Позичальника через розробку та запровадження он-лайнових засобів діалогу між державними установами і представниками приватного сектора та громадянського суспільства на національному і регіональному рівнях з метою посилення прозорості та звітності процесу державного управління, включаючи: (i) оцінку потреб цільових груп в он-лайнових інформації та послугах, а також потенціалу, існуючого для їхнього розвитку, і його потреб, зокрема оцінка глибини цифрового розриву в регіонах Позичальника; (ii) розробка та перевірка підходів і моделей он-лайнових засобів діалогу між владою та суспільством; (iii) створення регіональних інформаційних центрів (РІЦ) та розробка бізнес моделей їхнього функціонування; (iv) проведення навчальних занять, семінарів і семінарів-практикумів з метою забезпечення широкої участі та обізнаності громадськості; (v) збір зворотної інформації, зауважень та рекомендацій для подальшої доробки; та (vi) узагальнення та оприлюднення отриманих результатів та здійснення з цією метою експериментальних заходів: