Угода від 21 грудня 2001 року між Україною (Позичальником) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банком).

Оскільки (A) Позичальник погодився з можливістю виконання і пріоритетністю проекту, описаного в Додатковій статті 2 до цієї Угоди (Проект), і звернувся до Банку з проханням про допомогу в фінансуванні Проекту;

(B) Проект виконуватиме Український Фонд соціальних інвестицій (УФСІ) за сприяння Позичальника і, як складову частину цього сприяння, Позичальник забезпечить доступність коштів позики, про яку йдеться в Статті II цієї Угоди (Позика), для УФСІ, як передбачено цією Угодою; та

Оскільки Банк дав згоду на підставі, зокрема, вищезазначеного, надати Позичальникові Позику на умовах, визначених у цій Угоді та в угоді від того самого числа між Банком і УФСІ (Угода про виконання проекту),

Тому сторони, що укладають цю Угоду, дійшли згоди про таке:

Розділ 1.01. "Загальні умови, що застосовуються до угод про позики та угод про надання гарантій для позик в єдиній валюті" ("General Conditions Applicable to Loan and Guarantee Agreements for Single Currency Loans") Банку від 30 травня 1995 року (із змінами та доповненнями, внесеними станом на 6 жовтня 1999 року) ("Загальні умови") є невід'ємною частиною цієї Угоди.

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого - тлумачення, то низка термінів, визначених у "Загальних умовах" та Преамбулі до цієї Угоди, мають ті самі відповідні значення, що й у вищеназваних документах, а наведені нижче додаткові терміни мають такі значення:

(a) "Агентська угода" - угода, що повинна бути укладена між Мінпраці (визначення наведене нижче у параграфі (h)) та УФСІ згідно з положеннями Розділу 3.01(c) цієї Угоди, і до якої так само час від часу можуть вноситися зміни й доповнення; зазначений термін включає також усі додаткові статті до Агентської угоди;

(b) "Бенефіціар" - будь-яка місцева громада, організація або установа, що має право отримувати допомогу в рамках Проекту;

(c) "Місцева громада" - група людей, що живуть в межах невеликої території, мають спільні соціальні проблеми та організуються для вирішення цих проблем;

(d) "Фінансовий рік" - період тривалістю дванадцять (12) місяців, що відповідає будь-якому фінансовому року Позичальника, що розпочинається 1 січня та закінчується 31 грудня кожного календарного року;

(e) "АпВ" або "Агенція по Впровадженню" - будь-яка юридична особа, місцева державна адміністрація чи орган місцевого самоврядування, недержавна організація або комітет, обраний місцевою громадою, уповноважена Бенефіціарами представляти їх та діяти від їхнього імені задля цілей впровадження Мікропроекту (визначення наведено далі, в параграфі (f));

(f) "Мікропроект" - низка заходів, що їх має виконати Агенція по Впровадженню, використовуючи кошти гранта, наданого Бенефіціарові, згідно з положеннями Регламенту Діяльності (визначення якого наведено нижче у параграфі (k));

(g) "ІСУ" - Інформаційна система управління, включаючи програмне забезпечення, впроваджена Позичальником з метою отримання поточних даних з моніторингу та ходу виконання Проекту;

(h) "Мінпраці" - Міністерство праці та соціальної політики Позичальника, зобов'язане діяти від імені Позичальника у будь-яких питаннях, що стосуються управління впровадженням Проекту;

(i) "Мінфін" - Міністерство фінансів Позичальника;

(j) "Обласна спостережна рада" - комітет, що має бути створений в кожній області, яка бере участь у Проекті у складі: по одному (1) представникові від обласної державної адміністрації, обласної ради, обласних науково-викладацьких кіл та по два (2) представники від місцевих недержавних організацій;

(k) "Регламент діяльності" - регламент, задовільний для Банку затверджений Наглядовою радою УФСІ 25 жовтня 2001 року, який визнав правила та процедури впровадження Проекту, включаючи критерії відбору Мікропроектів, методологію попереднього розподілу коштів, процедури обліку, управління фінансовою діяльністю та закупівель, а також - правила функціонування Виконавчої дирекції УФСІ;

(l) "Угода про виконання проекту" - угода між Банком і УФСІ від того самого числа, що й ця Угода про позику і до якої так само можуть час від часу вноситися зміни й доповнення; цей термін включає усі додаткові статті та угоди, що доповнюють Угоду про виконання проекту;

(m) "Звіт з управління проектом" - кожний із звітів, підготовлених згідно із Розділом 4.02 Угоди про виконання проекту;

(n) "Спеціальний рахунок" - рахунок, про який йдеться в Розділі 2.02 (b) цієї Угоди,

(o) "Договір про безповоротну передачу коштів" - угода, яку мають укласти Позичальник з Мінпраці та УФСІ згідно з положеннями Розділу 3.01 (b) цієї Угоди і до якої так само можуть час від часу вноситися зміни й доповнення; цей термін включає усі додаткові статті до Договору про безповоротну передачу коштів;

(p) "Постанова про УФСІ - постанова Кабінету Міністрів Позичальника від 28 квітня 2000 року N 740 "Про утворення Українського фонду соціальних інвестицій";

(q) "Виконавча дирекція УФСІ" та "ВД" - підрозділ, відповідальний за впровадження Проекту на чолі з Виконавчим директором; та

(r) "Наглядова рада УФСІ" та "НР" - Рада, створена Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12 травня 2000 року N 234-р, як найвищий керівний орган УФСІ який очолює віце-прем'єр-міністр України, до складу якого входять представники Уряду України, Парламенту України (Верховної Ради), Адміністрації Президента України, національних профспілок, недержавних організацій та міжнародних донорських організацій, і який є відповідальним за соціальну сферу та гуманітарні питання.

Розділ 1.03. Кожне посилання в "Загальних умовах" на організацію, що впроваджує проект, слід розуміти як посилання на УФСІ.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які визначає або на які посилається Угода про позику, суму, що дорівнює 50 210 000 (п'ятдесяти мільйонам двомстам десяти тисячам) доларів США.

Розділ 2.02. (a) Згідно з положеннями Додаткової статті 1 до цієї Угоди, суму Позики можна зняти з Рахунку Позики для покриття витрат, здійснених (або таких, що будуть здійснені за згодою на це Банку) з метою сплати розумної вартості товарів і послуг, необхідних для виконання Проекту, і які передбачається фінансувати з коштів Позики, а також комісійних, про які йдеться в Розділі 2.04 цієї Угоди.

(b) Позичальник з метою досягнення цілей Проекту може відкрити та використовувати спеціальний окремий депозитний рахунок у доларах США в іноземному комерційному банку на умовах, що будуть задовольняти Банк, включаючи належний захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Депонування на Спеціальний рахунок і виплата коштів з нього здійснюється згідно з положеннями Додаткової статті 4 до цієї Угоди.

Розділ 2.03. Датою закриття Позики є 30 червня 2008 року або така пізніша дата, яку встановить Банк. Банк негайно сповістить Позичальника про встановлення такої пізнішої дати.

Розділ 2.04. Позичальник сплачує Банку комісійні в розмірі одного відсотка (1%) від суми Позики. У день набуття Угодою чинності або негайно після нього Банк від імені Позичальника знімає з Рахунку Позики та сплачує собі ці комісійні у вищевказаному розмірі.

Розділ 2.05. Позичальник час від часу сплачує Банку збір за зобов'язаннями в розмірі трьох чвертей від одного відсотка (3/4 від 1%) річних від основної суми Позики, яка залишалася не знятою.

Розділ 2.06. (a) Позичальник час від часу сплачує відсотки на основну суму Позики, зняту й не погашену, за ставкою, визначеною для кожного Періоду нарахування відсотків, яка дорівнює базовій ставці LIBOR плюс сумарний спред LIBOR.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) "Період нарахування відсотків" означає початковий період, починаючи з дати набуття чинності цією Угодою (включно) до Дати першої після цього сплати відсотків (однак не включаючи її), а також після початкового періоду - кожний період, починаючи з дати чергової сплати відсотків (включно) до наступної дати сплати відсотків (однак не включаючи її).

(ii) "Дата сплати відсотків" - будь-яка дата, визначена в Розділі 2.07 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка LIBOR" означає, для кожного Періоду нарахування відсотків, ставку пропозиції на лондонському міжбанківському ринку депозитів для піврічних депозитів у єдиній валюті за вартістю на перший день такого Періоду нарахування відсотків (або в разі початкового Періоду нарахування відсотків - за вартістю на Дату сплати відсотків, що збігається з першим днем такого Періоду нарахування відсотків, або передує першому дню наступного Періоду нарахування відсотків), - як це обгрунтовано визначає Банк і яка виражається у відсотках річних.

(iv) "Сумарний спред LIBOR" означає для кожного Періоду нарахування відсотків: (A) три чверті від одного відсотка (3/4 від 1%); (B) мінус (або плюс) середньозважену маржу для такого Періоду нарахування відсотків, нижче (або вище) від ставки пропозиції на лондонському міжбанківському ринку депозитів або від інших базових ставок для піврічних депозитів, коли йдеться про непогашену позику Банку або її частину, виділених Банком з метою фінансування наданих Банком позик в єдиній валюті або їх частин, включаючи цю Позику, - як це обгрунтовано визначає Банк і який виражається у відсотках річних.

(c) Банк повідомлятиме Позичальника про розміри Базової ставки LIBOR та Сумарного спреду LIBOR, встановлені для кожного Періоду нарахування відсотків, негайно після визначення цих розмірів.

(d) У разі коли через зміни в ринковій практиці щодо визначення відсоткових ставок, про які йдеться в цьому Розділі 2.06, Банк вирішує, що в інтересах його позичальників загалом і самого Банку застосувати як базу для визначення відсоткових ставок для цілей Позики якусь іншу ставку, ніж та, що передбачена цим Розділом, Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок для цілей Позики не раніше, ніж через шість (6) місяців після того, як надішле Позичальнику повідомлення про таку нову базу. Нова база набуває чинності після завершення періоду повідомлення, якщо тільки Позичальник не повідомить Банк протягом цього періоду про свою незгоду з такою зміною - у такому разі зазначена зміна до Позики не застосовується.

Розділ 2.07. Відсотки та інші збори сплачуються через кожних півроку, з відставанням, 15 січня та 15 липня кожного року.

Розділ 2.08. Позичальник повертає основну суму Позики згідно з графіком погашення боргу, наведеним у Додатковій статті 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. (a) Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проекту і з цією метою без будь-якого обмеження чи звуження будь-якого зі своїх інших зобов'язань за Угодою про позику через Мінпраці: (i) забезпечує виконання УФСІ згідно з положеннями Угоди про виконання проекту усіх визначених у цій угоді зобов'язань УФСІ, (ii) вживає чи забезпечує вжиття всіх заходів, включаючи надання коштів, приміщень, послуг та інших ресурсів, потрібних чи придатних для того, аби УФСІ зміг виконати свої вищеназвані зобов'язання, та (iii) не здійснюватиме, а також не дасть дозволу на здійснення жодних заходів, які унеможливлять виконання цих зобов'язань або перешкоджатимуть їм.

(b) Позичальник, безпосередньо через Міністерство Фінансів, дає вказівку Мінпраці надати УФСІ доступ до коштів Позики, що виділяються у формі грантів відповідно до Договору про безповоротну передачу коштів, яку мають укласти Позичальник, через Міністерство Фінансів та Мінпраці, та УФСІ на умовах, що будуть схвалені Банком.

(с) З метою забезпечення чіткого визначення відповідних прав та обов'язків Мінпраці та УФСІ щодо впровадження Проекту, Позичальник, через Мінпраці, укладе з УФСІ Агентську угоду, в якій визначатимуться відповідні права та обов'язки Сторін цієї угоди при здійсненні Проекту, на умовах, що сприятимуть досягненню цілей Проекту і які будуть схвалені Банком.

(d) Позичальник (i) реалізує свої права відповідно до Договору про безповоротну передачу коштів таким чином, аби захищати свої інтереси та інтереси Банку і досягти цілей Позики; крім випадків, коли з Банком погоджено інше, Позичальник не передаватиме, не змінюватиме, не скасовуватиме Договору про безповоротну передачу коштів чи будь-яких його положень і не відмовиться від його виконання, та (ii) через Мінпраці, реалізує свої права відповідно до Агентської угоди таким чином, аби захистити інтереси Позичальника та інтереси Банку і досягти цілей Позики; крім випадків, коли з Банком погоджено інше, Позичальник не переуступає, не змінює, не скасовує Агентську угоду чи будь-яких її положень і не відмовиться від їх виконання.

Розділ 3.02. Крім випадків, коли з Банком погоджено інше, закупівля товарів, робіт і послуг консультантів, необхідних для виконання Проекту, і яка має фінансуватися за рахунок коштів Позики, здійснюється відповідно до положень, визначених у Додатковій статті 1 до Угоди про виконання проекту.

Розділ 3.03. З метою виконання положень Розділу 9.07 документа "Загальні умови", але не обмежуючись ними. Позичальник:

(a) готує на підставі прийнятних для Банку директив і подає до Банку не пізніше, ніж через шість (6) місяців після Дати закриття Позики або такої пізнішої дати, яку може бути погоджено з цією метою між Позичальником і Банком, план майбутніх заходів у рамках Проекту; та

(b) надає Банку можливість у разі потреби обмінюватися думками з Позичальником щодо зазначеного плану.

Розділ 3.04. Банк і Позичальник цим погоджуються, що зобов'язання щодо Проекту, визначені в Розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 "Загальних умов" (стосовно, відповідно, страхування, використання товарів і послуг, планів та графіків, записів та звітів, матеріально-технічного забезпечення та придбання землі), виконує УФСІ згідно з Розділом 2.03 Угоди про виконання проекту.

Розділ 3.05. Позичальник:

(i) щорічно, не пізніше, ніж 31 березня та 30 вересня подає до Банку звіт про хід виконання Проекту;

(ii) один раз на два (2) роки здійснює перегляд закупівель і технічний перегляд двадцяти відсотків (20%) завершених Мікропроектів і не пізніше, ніж через шість (6) місяців після закінчення відповідного Фінансового Року подає до Банку звіт про такий перегляд;

(iii) щорічно здійснює оцінку впливу виконання Проекту на бенефіціарів і не пізніше, ніж через шість (6) місяців після закінчення кожного Фінансового Року подає до Банку звіт про таку оцінку;

(iv) до завершення Проекту, забезпечує функціонування Виконавчої дирекції УФСІ та забезпечує її ресурсами, персоналом і технічними завданнями, прийнятними для Банку;

(v) до завершення Проекту, забезпечує функціонування Наглядової ради УФСІ згідно Технічних завдань та у складі, що узгоджені з Банком; та

(vi) до завершення Проекту, забезпечує діяльність в Мінпраці Координатора з питань розбудови потенціалу згідно Технічного завдання, погодженого з Банком.

Розділ 4.01. (a) Щодо всіх витрат, на покриття яких відбувалося зняття коштів з Рахунку Позики на підставі звітів про видатки, Позичальник:

(i) веде або забезпечує ведення згідно з існуючою практикою бухгалтерського обліку, записів та окремих рахунків, які відображають ці витрати;

(ii) забезпечує зберігання принаймні протягом одного (1) року після одержання Банком аудиторського звіту за той Фінансовий Рік, у якому було здійснено останнє зняття коштів з Рахунку Позики, будь-яких документів (контрактів/договорів, замовлень, рахунків-фактур, рахунків, квитанцій та інші документів), що підтверджують ці витрати; та

(iii) надає змогу представникам Банку перевіряти ці документи.

(b) Позичальник:

(i) проводити аудиторську перевірку за кожний Фінансовий Рік записів та рахунків, про які йдеться в параграфі (a) (i) цього Розділу, а також ті, що стосуються Спеціального рахунку, силами прийнятних для Банку незалежних аудиторів, які послідовно застосовують прийнятні стандарти аудиторських перевірок;

(ii) в міру складання, проте в будь-якому разі не пізніше, ніж через 6 (шість) місяців після закінчення кожного такого року, подає до Банку звіт про таку аудиторську перевірку, проведену зазначеними аудиторами в такому обсязі та настільки детально, як того обгрунтовано вимагає Банк, включаючи окремий висновок зазначених аудиторів щодо того, чи звіти про видатки, подані протягом такого Фінансового Року, а також процедури та правила внутрішнього контролю, що застосовувалися під час їх підготовки, можуть становити надійне обгрунтування зняття відповідних коштів; та

(iii) подає до Банку таку іншу інформацію про ці записи та рахунки та їх аудиторську перевірку, запит щодо якої час від часу обгрунтовано надсилає Банк.

Розділ 5.01. Відповідно до Розділу 6.02 (p) "Загальних умов" визначено такі додаткові події:

(a) УФСІ не виконав якого-небудь зі своїх зобов'язань, передбачених Угодою про виконання проекту.

(b) Внаслідок подій, що відбулися після дати набуття чинності Угодою про позику, склалася надзвичайна ситуація, що робить невірогідним виконання УФСІ своїх зобов'язань, передбачених Угодою про виконання проекту.

(c) Постанову про УФСІ було змінено, доповнено, її дію зупинено, скасовано, анульовано або тимчасово призупинено таким чином, що це має істотний негативний вплив на матеріальну спроможність УФСІ виконувати будь-яке із своїх зобов'язань у рамках Угоди про виконання проекту.

(d) (i) Згідно з підпараграфом (ii) цього параграфа:

(A) право Позичальника знімати кошти будь-яких гранта або позики, наданих Позичальнику для фінансування Проекту, було призупинено чи скасовано повністю або частково згідно з умовами відповідної угоди або

(B) виникає необхідність у сплаті будь-якої такої позики до узгодженої дати її погашення.

(ii) Підпараграф (i) цього параграфа не застосовується, якщо Позичальник визначить, а Банк визнає задовільним, що: (A) таке призупинення чи скасування права знімати кошти або дострокова виплата коштів не спричинені неспроможністю Позичальника виконати будь-якого зі своїх зобов'язань в рамках такої угоди та (B) Позичальник може отримати адекватні кошти для виконання Проекту з інших джерел на умовах, що відповідають зобов'язанням Позичальника за цією Угодою.

Розділ 5.02. Відповідно до Розділу 7.01(k) "Загальних умов" визначаються такі Додаткові події:

(a) подія, зазначена в параграфі (a) Розділу 5.01 цієї Угоди, має місце та триває протягом 60 (шістдесяти) днів після того, як Банк повідомить про неї Позичальника.

(b) має місце подія, зазначена в параграфі (c) Розділу 5.01 цієї Угоди.

(c) має місце подія, зазначена в параграфі (d)(i) (B) Розділу 5.01 цієї Угоди з урахуванням положення параграфа (d)(ii) зазначеного Розділу.

Розділ 6.01. Наведені нижче події визначаються як додаткові умови набуття чинності Угодою про позику в межах значення, передбаченого Розділом 12.01(c) "Загальних умов":

(a) Договір про безповоротну передачу коштів укладено між Позичальником, який діє через Мінфін і Мінпраці, та УФСІ; а також

(b) Позичальник забезпечив наявність співфінансування в обсязі, необхідному для першого року виконання Проекту.

Розділ 6.02. Нижче подається перелік питань, визначених як додаткові у межах значення, передбаченого Розділом 12.02(c) "Загальних умов", і які мають бути включені до висновку або висновків, що надсилатимуться до Банку:

(a) що Угоду про виконання проекту належним чином схвалено або укладено УФСІ, і ця Угода згідно з її умовами має обов'язкову юридичну силу для УФСІ; та

(b) що Договір про безповоротну передачу коштів належним чином схвалено або укладено між Позичальником, який діє через Мінфін та Мінпраці, та УФСІ, і ця Угода згідно з її умовами має обов'язкову юридичну силу для Позичальника та УФСІ.

Розділ 6.03. Для цілей Розділу 12.04 "Загальних умов" встановлюється дата, що наступає через 90 (дев'яносто) днів після дати набуття чинності цією Угодою.

Розділ 7.01. Для цілей Розділу 11.03 "Загальних умов" представником Позичальника призначається міністр фінансів Позичальника.

Розділ 7.02. Для цілей Розділу 11.01 "Загальних умов" визначаються такі адреси:

Для Позичальника: