Розглянувши пропозицію Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайту платіжної інфраструктури про виведення з ринку системно важливого банку АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СЕНС БАНК" (далі - АТ "СЕНС БАНК") відповідно до вимог пункту 15 розділу VII "Прикінцеві положення" Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки), викладену в рішенні від 11 липня 2023 року № 24/1291-рк/БТ, та пояснювальну записку Департаменту інтегрованого нагляду за банками, складену за результатами безвиїзного банківського нагляду за діяльністю АТ "СЕНС БАНК", Правління Національного банку України зазначає таке.

Відповідно до частини сьомої статті 34 Закону про банки банк зобов'язаний щороку подавати до Національного банку України відомості про свою структуру власності, а також повідомляти Національний банк України про всі зміни структури власності банку в порядку та строки, установлені Національним банком України. Власники істотної участі у банку та ключові учасники у структурі власності банку зобов'язані протягом 10 робочих днів з дня настання відповідних змін надавати банку інформацію та документи, необхідні для формування відомостей про структуру власності банку.

Банк подає до Національного банку України, зокрема, відомості про остаточних ключових учасників у структурі власності банку та про власників істотної участі в банку, а також схематичне зображення структури власності банку в порядку, визначеному Положенням про порядок подання відомостей про структуру власності банку, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 21 травня 2015 року № 328, зі змінами (далі - Положення № 328).

Згідно з пунктом 3 розділу I Положення № 328 остаточні ключові учасники - це ключові учасники - фізичні особи, а також ключові учасники -юридичні особи, які у своєму складі не мають ключових учасників. Остаточними ключовими учасниками також є держава (в особі відповідного органу державної влади), територіальна громада (в особі відповідного органу місцевого самоврядування), міжнародна фінансова установа, а також публічна компанія.

Відповідно до статті 2 Закону про банки істотною участю є пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами 10 і більше відсотками статутного капіталу та/або права голосу акцій, паїв юридичної особи або незалежна від формального володіння можливість значного впливу на управління чи діяльність юридичної особи.

Так, за інформацією, наданою АТ "СЕНС БАНК" (лист від 08 травня 2023 року № 18452-22, зареєстрований Національним банком України 08 травня 2023 року за № 230/43658), власниками істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" станом на 20 березня 2023 року є:

1) ABH Ukraine Limited (власник прямої істотної участі (акціонер), якому належить 42,3994% акцій АТ "СЕНС БАНК") (місцезнаходження юридичної особи: Кіпр, м. Нікосія);

2) ABH Holdings S.A. (власник прямої істотної участі (акціонер), якому належить 57,6006% акцій АТ "СЕНС БАНК". ABH Holdings S.A. є єдиним учасником ABH Ukraine Limited, якому належить 42,3994% акцій АТ "СЕНС БАНК") (місцезнаходження юридичної особи: Люксембург, м. Люксембург);

3) Фрідман М. М. (власник опосередкованої істотної участі через ABH

Holdings S.A. (32,8632%), якому належить 57,6006% акцій АТ "СЕНС БАНК". ABH Holdings S.A. належить 100% ABH Ukraine Limited, якому належить 42,3994% акцій АТ "СЕНС БАНК") (громадянин Російської Федерації та Ізраїлю);

4) Авен П. О. (власник опосередкованої істотної участі через ABH Holdings S.A. (12,4018%), якому належить 57,6006% акцій АТ "СЕНС БАНК". ABH Holdings S.A. належить 100% ABH Ukraine Limited, якому належить 42,3994% акцій АТ "СЕНС БАНК") (громадянин Російської Федерації та Латвії);

5) Косогов А. М. (власник опосередкованої істотної участі через ABH Holdings S.A. (40,9614%), якому належить 57,6006% акцій АТ "СЕНС БАНК". ABH Holdings S.A. належить 100% ABH Ukraine Limited, якому належить 42,3994% акцій АТ "СЕНС БАНК") (громадянин Російської Федерації).

Фрідман М. М., Авен П. О. та Косогов А. М. є також остаточними ключовими учасниками в структурі власності АТ "СЕНС БАНК" станом на 20 березня 2023 року, кожен з яких опосередковано володіє часткою більше 10% в статутному капіталі АТ "СЕНС БАНК".

Косогов А. М. набув істотну участь в АТ "СЕНС БАНК" з порушенням вимог банківського законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку України, без отримання погодження Національного банку України.

У зв'язку з наявністю в структурі власності АТ "СЕНС БАНК" особи, яка визнана Національним банком України власником істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" та якою не погоджено з Національним банком України набуття істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" в порядку, визначеному законодавством України (Косогов А. М.), а також з огляду на те, що структура власності АТ "СЕНС БАНК" не була приведена у відповідність до вимог щодо її прозорості у встановлений Національним банком України строк, 08 травня 2023 року Національним банком України прийнято рішення про визнання структури власності АТ "СЕНС БАНК" непрозорою.

Слід зазначити про пов'язаність власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" з країною-агресором Російською Федерацією, яка здійснила повномасштабне військове вторгнення на територію України 24 лютого 2022 року, що завдає значного репутаційного ризику та має суттєвий негативний вплив на діяльність АТ "СЕНС БАНК".

Щодо осіб, які є остаточними ключовими учасниками в структурі власності АТ "СЕНС БАНК", зауважуємо, що в обґрунтуванні щодо застосування санкцій Європейського Союзу до Михайла Фрідмана та Пьотра Авена, викладеному в рішенні Ради Європейського Союзу від 28 лютого 2022 року № 2022/336, йдеться про те, що зазначені особи активно підтримували матеріально або фінансово та отримували вигоду від російських посадових осіб, відповідальних за анексію Криму та дестабілізацію України. Михайло Фрідман та Пьотр Авен підтримували дії та політику, які підривають або загрожують територіальній цілісності, суверенітету та незалежності України.

В обґрунтуванні щодо застосування санкцій Європейського Союзу до Михайла Фрідмана деталізується, що він спромігся налагодити тісні зв'язки з адміністрацією президента Російської Федерації Путіна В. В., і його називають провідним російським фінансистом і особою з найближчого оточення Путіна В. В., завдяки чому Фрідману М. вдалося придбати державні активи. Путін В. В. винагородив лояльність "Альфа-груп" до російської влади, надавши політичну допомогу планам іноземних інвестицій "Альфа-груп".

Обґрунтовуючи застосування санкцій Європейського Союзу до Пьотра Авена, рішення Ради Європейського Союзу від 28 лютого 2022 року № 2022/336 визначає, що Авен П. є одним із найближчих олігархів Путіна В. В. та важливим акціонером "Альфа-груп", до складу якого входить один із найбільших російських банків "Альфа-Банк". Пьотр Авен отримав вигоди від своїх зв'язків з урядом; Путін В. В. винагородив лояльність "Альфа-груп" до російської влади, надавши політичну допомогу планам іноземних інвестицій "Альфа-груп".

Варто наголосити, що пов'язаність Михайла Фрідмана та Пьотра Авена з Російською Федерацією та їх підтримка дій та політики, які загрожують територіальній цілісності, суверенітету та незалежності України, викладена також і в обґрунтуванні рішень інших іноземних країн, які застосували санкції до цих осіб у відповідь на повномасштабну війну, яку Російська Федерація розв'язала і веде проти України.

Про негативний вплив репутаційного ризику на діяльність АТ "СЕНС БАНК" зазначено у звіті незалежного аудитора суб'єкта аудиторської діяльності ТОВ "РСМ Україна" за результатами аудиту річної фінансової звітності АТ "СЕНС БАНК" за 2022 рік. Так, аудитор звернув увагу на те, що управлінський персонал АТ "СЕНС БАНК" дійшов висновку, що існує суттєва невизначеність, яка може поставити під значний сумнів здатність АТ "СЕНС БАНК" продовжувати свою діяльність на безперервній основі (сторінка 1 звіту незалежного аудитора "суттєва невизначеність, що стосується безперервної діяльності", сторінка 20 примітки 2 до фінансової звітності за 2022 рік "Принципи облікової політики", "суттєві облікові судження та оцінки"). Водночас у примітці 2 до фінансової звітності за 2022 рік "Принципи облікової політики" відзначено, що як наслідок цього може бути неможливим реалізувати АТ "СЕНС БАНК" свої активи та погасити зобов'язання за звичайного перебігу господарської діяльності (сторінка 20 "суттєві облікові судження та оцінки").

Також ТОВ "РСМ Україна" зазначено, що АТ "СЕНС БАНК" перебувало і надалі перебуває під додатковим тиском репутації опосередкованих та прямих власників АТ "СЕНС БАНК", у тому числі кінцевих бенефіціарних власників -резидентів Російської Федерації (сторінка 2 звіту незалежного аудитора "суттєва невизначеність, що стосується безперервної діяльності").

Додатковий вплив репутаційного ризику власників АТ "СЕНС БАНК" спричинив суттєвий відплив залучених коштів, і як наслідок, АТ "СЕНС БАНК" у 2022 році набуло статусу спеціалізованого ощадного банку (більше ніж 50% пасивів АТ "СЕНС БАНК" належать коштам фізичних осіб) (сторінка 2 звіту незалежного аудитора "пояснювальний параграф - обставини діяльності Банку").

Крім того, ТОВ "РСМ Україна" під час проведення аудиту визначило найбільш значущі ризики, зокрема бізнес-ризик: АТ "СЕНС БАНК" належить до підприємств, що становлять суспільний інтерес, є банківською установою, здійснює свою діяльність в економічному, політичному середовищі та воєнній агресії Російської Федерації. Основними складовими ризику для АТ "СЕНС БАНК" є репутаційний ризик власників АТ "СЕНС БАНК" та пов'язана з ним фінансова поведінка клієнтів АТ "СЕНС БАНК" як у частині непогашення кредитної заборгованості, так і в частині відпливів залучених коштів (сторінка 2 звіту незалежного аудитора "пояснювальний параграф - обставини діяльності Банку" та сторінка 7 "аудиторські оцінки").

У звіті про управління (звіті керівництва) за 2022 рік зазначено, що в 2022 році на бізнес та результати діяльності АТ "СЕНС БАНК" впливали як наслідки збройної агресії Російської Федерації проти України, так і репутаційний ризик власників АТ "СЕНС БАНК" (сторінка 25 "результати діяльності Банку за звітний рік").

Динаміка окремих показників діяльності АТ "СЕНС БАНК" також свідчить про суттєвий негативний вплив на фінансовий стан АТ "СЕНС БАНК" репутаційного ризику власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК", що підтверджується порівнянням показників цього банку з іншими системно важливими банками.

Так, за даними поданих до Національного банку України файлів із показниками статистичної звітності 6ВХ "Дані про розмір кредитного ризику за активними банківськими операціями" та D5Х "Дані про кредити (за класифікаціями видів кредитів та контрагентів)" за період із 01 березня 2022 року до 01 липня 2023 року (без урахування зміни офіційного курсу гривні до іноземних валют) темп приросту кредитного ризику за кредитними операціями АТ "СЕНС БАНК" становив 27%, за іншими системно важливими банками в цілому збільшення становило 14%. Кредитний ризик за кредитними операціями з юридичними особами АТ "СЕНС БАНК" збільшився на 42%, за іншими системно важливими банками - на 12%, із фізичними особами в АТ "СЕНС БАНК" збільшився на 21 %, за іншими системно важливими банками - на 28%.

Темп приросту непрацюючих кредитних операцій АТ "СЕНС БАНК" становив 63%, за іншими системно важливими банками зростання в цілому на 29%. Непрацюючі кредитні операції з юридичними особами АТ "СЕНС БАНК" збільшилися на 205%, за іншими системно важливими банками - на 27%, з фізичними особами в АТ "СЕНС БАНК" збільшилися на 26%, за іншими системно важливими банками - на 47%.

Темп приросту кредитного ризику за непрацюючими кредитними операціями АТ "СЕНС БАНК" становив 41%, за іншими системно важливими банками зростання в цілому на 20%. Кредитний ризик за непрацюючими кредитними операціями з юридичними особами АТ "СЕНС БАНК" збільшився на 112%, за іншими системно важливими банками - на 18%, з фізичними особами в АТ "СЕНС БАНК" збільшився на 26%, за іншими системно важливими банками - на 37%.

Погіршення платіжної дисципліни позичальників АТ "СЕНС БАНК" призводить до зростання кредитного ризику, який чинить негативний тиск на регулятивний капітал АТ "СЕНС БАНК". Так, за даними файлів із показниками статистичної звітності 42Х "Дані щодо максимального ризику на одного контрагента", С5Х "Додаткові дані для розрахунку економічних нормативів", 6DX "Дані про дотримання економічних нормативів та лімітів відкритої валютної позиції" за період із 01 березня 2022 року до 01 липня 2023 року регулятивний капітал АТ "СЕНС БАНК" зменшився на 50%, водночас регулятивний капітал інших системно важливих банків у цілому збільшився на 29%.

У зв'язку зі зменшенням регулятивного капіталу АТ "СЕНС БАНК" погіршилися значення економічних нормативів, базою для розрахунку яких є регулятивний капітал. Зокрема, за період із 01 березня 2022 року до 01 липня 2023 року значення нормативу Н2 АТ "СЕНС БАНК" зменшилося з 12,9% до 11,8%, або на 1,1 п. п. (за нормативного значення не менше ніж 10%, установленого в пункті 1.7 глави 1 розділу IV Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 28 серпня 2001 року № 368 (зі змінами) (далі -Інструкція № 368). Водночас за іншими системно важливими банками в цілому середньозважене значення нормативу Н2 збільшилося на 11,3 п. п.

В абзаці першому пункту 1.1 глави 1 розділу ІІ Інструкції № 368 визначено, що регулятивний капітал є одним з найважливіших показників діяльності банків, основним призначенням якого є покриття негативних наслідків різноманітних ризиків, які банки беруть на себе в процесі своєї діяльності, та забезпечення захисту вкладів, фінансової стійкості й стабільної діяльності банків. Норматив Н2 відображає здатність банку своєчасно і в повному обсязі розраховуватися за своїми зобов'язаннями (чим нижче значення цього нормативу, тим більша частка ризику, що її беруть на себе вкладники і кредитори).

Таким чином, ураховуючи зазначену динаміку нормативу Н2, частка ризику, яку на себе беруть вкладники і кредитори АТ "СЕНС БАНК", є значно вищою, ніж за іншими системно важливими банками.

Репутаційний ризик власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК", погіршення якості його кредитів також мали негативний вплив і на стан ліквідності АТ "СЕНС БАНК". Так, за даними файлів із показниками статистичної звітності 01Х "Дані про залишки на рахунках" за період із 24 лютого 2022 року до 01 липня 2023 року кошти фізичних осіб в АТ "СЕНС БАНК" у національній валюті зменшилися на 13% (або на 3,2 млрд грн), в іноземній валюті (в доларовому еквіваленті) - на 30% (або на 0,3 млрд дол. еквів.), водночас за іншими системно важливими банками - в цілому збільшилися відповідно на 57% та на 6%. Кошти юридичних осіб в АТ "СЕНС БАНК" у національній валюті зменшилися на 43% (або на 10,6 млрд грн), в іноземній валюті (в доларовому еквіваленті) - на 45% (або на 0,2 млрд дол. еквів.), водночас за іншими системно важливими банками - в цілому збільшилися відповідно на 51% та на 43%.

Загальний тренд на відплив коштів клієнтів АТ "СЕНС БАНК" спостерігався з березня до жовтня 2022 року. З метою збереження ліквідності та нівелювання негативного впливу репутаційного ризику власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК", покладаючись насамперед на кошти фізичних осіб, суттєво підвищувало процентні ставки за депозитами фізичних осіб.

Так, за даними файлів із показниками статистичної звітності F4Х "Дані про суми і процентні ставки за наданими кредитами та залученими депозитами (за класифікаціями контрагентів і рахунків)" в АТ "СЕНС БАНК" середньозважені процентні ставки за депозитами фізичних осіб, зокрема, становили за жовтень 2022 року: у національній валюті - 16,1%, в іноземній валюті - 3,0% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 9,9% та 0,4%); за грудень 2022 року: у національній валюті - 17,3%, в іноземній валюті - 3,0% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 11,5% та 0,4%); за лютий 2023 року: у національній валюті - 17,6%, в іноземній валюті - 3,4% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 11,6% та 0,4%); за квітень 2023 року: у національній валюті - 14,6%, в іноземній валюті - 2,7% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 12,1% та 0,7%); за травень 2023 року: у національній валюті - 14,1%, в іноземній валюті - 2,7% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 13,3% та 0,7%); за червень 2023 року: у національній валюті - 14,3%, в іноземній валюті - 2,8% (за іншими системно важливими банками - у цілому відповідно 13,7% та 1,0%).

Зазначене збільшує ресурсну залежність АТ "СЕНС БАНК" від коштів населення та процентні витрати за ними, що, у тому числі погіршує ефективність діяльності АТ "СЕНС БАНК". Зокрема за період із 01 березня 2022 року до 01 липня 2023 року витратність процентних зобов'язань АТ "СЕНС БАНК" зросла з 4,4% до 7,2%, за іншими системно важливими банками - у цілому з 2,8% до 4,0%, чистий спред АТ "СЕНС БАНК" скоротився з 7,6% до 5,8% за збільшення цього показника за іншими системно важливими банками в цілому з 6,8% до 7,4%.

Таким чином, аналіз динаміки окремих показників діяльності АТ "СЕНС БАНК" порівняно з іншими системно важливими банками свідчить про те, що репутаційний ризик власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" має суттєвий негативний вплив на його діяльність, призводить до погіршення якості кредитного портфеля та відповідно зниження рівня капіталу, погіршення стану ліквідності.

Згідно з рішенням Ради Європейського Союзу від 28 лютого 2022 року № 2022/336, що вносить зміни до рішення Ради Європейського Союзу від 17 березня 2014 року № 269/2014 (1), до переліку фізичних осіб, до яких застосовуються санкції, включені зокрема Фрідман Михайло Маратович та Авен Пьотр Олегович. Відповідно до застосованих санкцій всі кошти, рахунки та економічні ресурси, що належать Фрідману М. М. та Авену П. О. або контролюються ними, були заблоковані (заморожені). Крім того, Михайла Фрідмана та Пьотра Авена (2) включено до переліку осіб, які підпадають під санкції Великобританії (3), Канади (4), Швейцарії (5), Австралії (6) та Нової Зеландії (7), які передбачають блокування (замороження) активів.

Указами Президента України від 19 жовтня 2022 року № 726/2022 та № 727/2022 уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19 жовтня 2022 року "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", згідно з якими до власників опосередкованої істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" Фрідмана М. М., Авена П. О. та Косогова А. М. застосовані строком на десять років персональні санкції, які передбачають такі обмежувальні заходи відповідно до Закону України "Про санкції":

блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

обмеження торговельних операцій (повне припинення);

обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);

запобігання виведенню капіталів за межі України;

зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань;

анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами;

заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;

заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);

заборона видачі дозволів, ліцензій Національного банку України на здійснення інвестицій в іноземну державу, розміщення валютних цінностей на рахунках і вкладах на території іноземної держави;

припинення видачі дозволів, ліцензій на ввезення в Україну з іноземної держави чи вивезення з України валютних цінностей та обмеження видачі готівки за платіжними картками, емітованими резидентами іноземної держави;

заборона передання технологій, прав на об'єкти права інтелектуальної власності;

позбавлення державних нагород України, інших форм відзначення; заборона на набуття у власність земельних ділянок.

Указом Президента України від 05 липня 2023 року № 371/2023 уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 05 липня 2023 року "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", згідно з яким до власників прямої істотної участі (акціонерів) в АТ "СЕНС БАНК" ABH Ukraine Limited та ABH Holdings S.A. застосовані строком на десять років персональні санкції, які передбачають такі обмежувальні заходи відповідно до Закону України "Про санкції":

блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

запобігання виведенню капіталів за межі України;

заборона збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10 і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність.

Після початку повномасштабного вторгнення Російської Федерації в Україну власниками істотної участі в АТ "СЕНС БАНК" здійснювалась низка дій, які, як вбачається, спрямовані на уникнення поширення санкцій на відповідні активи та "обхід" (порушення) санкційного законодавства.