На Ваш запит про передачу реєстру акціонерів у випадку закінчення терміну дії договору на ведення реєстру відповідаємо наступне.

З запиту та доданих до нього документів випливає, що до реєстратора від емітента надійшов лист, яким нагадувалось про закінчення терміну дії договору на ведення реєстру та повідомлялось про небажання емітента продовжувати термін його дії.

Крім цього, в листі було зазначено про те, що у зв'язку з неможливістю прийняття загальними зборами емітента рішення про передачу ведення реєстру іншому реєстратору правління емітента використовуючи норми п.1.2 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (надалі - Положення), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі - Комісія) від 26.05.98 р. N 60, із змінами та доповненнями, внесеними рішеннями Комісії від 19.06.2001 р. N 190, за погодженням зі спостережною радою прийняло таке рішення.

Проаналізувавши описану ситуацію у відповідності з вимогами чинного законодавства України вважаємо за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до частини 7 п.1.2 Положення реєстроутримувач, який вів систему реєстру до дати закриття реєстру, та новий реєстроутримувач здійснюють передачу та прийняття системи реєстру, починаючи з дати закриття реєстру, у порядку, установленому цим Положенням. Якщо у визначений термін рішення про передачу ведення реєстру новому реєстратору не може бути прийняте загальними зборами акціонерів, виконавчий орган емітента (правління) за погодженням із спостережною радою (за її наявності) приймає рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та передачі йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах.

Таким чином, вказана норма Положення передбачає можливість прийняття рішення про передачу ведення реєстру іншому реєстроутримувачу виконавчим органом акціонерного товариства (правлінням) за погодженням зі спостережною радою (за її наявністю).

Відповідно до ч.3 ст.47 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.2001 р. правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, які належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть внести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

Частиною 6 ст.41 цього ж Закону встановлений наступний перелік повноважень, які належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства:

- внесення змін до статуту товариства;

- затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частини прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

- прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Отже, прийняття рішення про передачу ведення реєстру не віднесено частиною 6 ст.41 Закону України "Про господарські товариства" до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства.

Проте, згідно зі ст.9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10.12.97 р. (надалі - Закон) рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних зборах акціонерів.

Загальні збори акціонерів або спостережна рада акціонерного товариства затверджують умови договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів в порядку, визначеному статутом товариства. У разі неукладення договору протягом тридцяти календарних днів Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку надсилає товариству розпорядження про необхідність його укладення, а у разі невиконання зазначеного розпорядження протягом п'ятнадцяти календарних днів притягує посадових осіб товариства до відповідальності відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

Рішення про передачу ведення тимчасового реєстру акціонерів до проведення перших загальних зборів приватизованого підприємства і до розміщення не менше 60 відсотків акцій для підприємств, що знаходяться в процесі приватизації, приймається правлінням підприємства, що приватизується.

Таким чином, Законом передбачено повноваження правління акціонерного товариства приймати рішення про передачу ведення тимчасового реєстру лише в наступних випадках:

- акціонерне товариство створено в процесі приватизації і перші загальні збори не проводились;

- акціонерне товариство знаходиться в процесі приватизації і розміщено не більше ніж 60 % його акцій.

У всіх інших випадках, повноваження по прийняттю рішення про передачу ведення реєстру вказаною статтею Закону віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства.