Відповідно до Закону України "Про особливості приватизації підприємств Державної акціонерної компанії "Укррудпром", розпорядження Кабінету Міністрів України від 27.05.2004 N 348-р "Про заходи щодо приватизації пакетів акцій підприємств ДАК "Укррудпром"

1. Затвердити Положення про застосування способів приватизації пакетів акцій Державної акціонерної компанії "Укррудпром" (далі - Положення), що додається.

2. Фонду державного майна України подати цей наказ в установленому порядку на державну реєстрацію Міністерству юстиції України.

3. Фонду державного майна України у десятиденний строк після державної реєстрації цього наказу забезпечити його публікацію у "Державному інформаційному бюлетені про приватизацію" та додатку до бюлетеня - газеті "Відомості приватизації".

4. Контроль за виконанням цього наказу покласти на заступника Голови Фонду державного майна Кальніченка Л.Ф. та заступника Міністра промислової політики України Федяєва А.Г.

1.1. Це Положення розроблене відповідно до Законів України "Про особливості приватизації підприємств Державної акціонерної компанії "Укррудпром", "Про приватизацію державного майна" та "Про Державну програму приватизації" і регламентує застосування способів приватизації пакетів акцій, які передані до статутного фонду Державної акціонерної компанії "Укррудпром" (далі - Укррудпром).

1.2. Положення встановлює порядок підготовки та проведення викупу, конкурсу з обмеженою участю, спеціального конкурсу з обмеженою участю з приватизації підприємств Укррудпрому та регулює правовідносини, що виникають між суб'єктами приватизації.

У разі прийняття рішення згідно з чинним законодавством про проведення відкритих торгів продаж пакета акцій підприємства Укррудпрому здійснюється на загальних засадах згідно з процедурою, визначеною Положенням про порядок підготовки та проведення відкритих торгів, затвердженим наказом Фонду державного майна України від 02.07.98 N 1303 та зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 03.07.98 за N 416/2856.

1.3. У разі прийняття рішення згідно з чинним законодавством про проведення пільгового продажу акцій підприємств Укррудпрому такий продаж здійснюється згідно з Порядком проведення пільгового продажу акцій відкритих акціонерних товариств, затвердженим наказом Фонду державного майна України від 03.07.2000 N 1368 та зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 18.07.2000 за N 428/4649. У цьому разі розмір пакета акцій підприємств Укррудпрому, що підлягає продажу за спеціальним конкурсом з обмеженою участю, визначається з урахуванням акцій, що підлягають пільговому продажу.

1.4. Джерелом оплати пакетів акцій Укррудпрому та будь-яких зобов'язань не можуть бути кошти, що будуть отримані внаслідок діяльності підприємства Укррудпрому (прибуток, амортизаційні відрахування, оборотні кошти тощо), пакет акцій якого приватизується.

1.5. Надання інвестором відповіді про згоду взяти участь у процесі приватизації або подання конкурсних пропозицій комісії з приватизації розцінюються як факт визнання інвестором усіх умов приватизації, а також того, що він ознайомився з наданою йому інформацією про об'єкт приватизації у повному обсязі і надалі не заявлятиме претензій до комісії з приватизації та Фонду державного майна України (далі - Фонд) стосовно отриманої інформації. Поданням згоди та/або пропозицій щодо участі у процесі приватизації інвестор визнає своє зобов'язання дотримуватися норм цього Положення.

1.6. Наведені нижче терміни вживаються в цьому Положенні у такому значенні:

відповідь про згоду - лист інвестора, в якому міститься рішення про викуп, участь у конкурсі з обмеженою участю та прийняття всіх умов приватизації;

комісія з приватизації (конкурсна комісія) - тимчасово діючий колегіальний орган, який утворюється Фондом державного майна України та Міністерством промислової політики України (далі - Мінпромполітики) на умовах рівного представництва з метою приватизації пакетів акцій підприємств Укррудпрому;

конкурсна гарантія учасника - визначений за умовами спеціального конкурсу з обмеженою участю внесок у вигляді коштів у розмірі 10 відсотків початкової вартості пакета акцій, що сплачується на рахунок Фонду;

конкурсна пропозиція - документи, які містять пропозиції інвесторів щодо придбання пакета акцій, запропонованого до продажу;

конкурсна документація - документи, що надаються інвестору і містять інформацію про проведення конкурсу;

план приватизації пакета акцій - зобов'язання інвестора щодо виконання фіксованих умов конкурсу та ціни придбання пакета акцій, надане ним у відповіді про згоду та/або конкурсній пропозиції;

учасник конкурсу - інвестор, який подав заяву про участь у конкурсі з продажу пакета акцій підприємства Укррудпрому;

фіксовані умови конкурсу - вичерпний перелік зобов'язань, які є однаковими і незмінними для всіх учасників конкурсу. Перевиконання фіксованих умов не дає учаснику конкурсу переваг перед іншими учасниками.

Термін "контрольний пакет акцій" використовується в значенні відповідно до підпункту 1 пункту 59 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки.

2.1. Приватизація пакета акцій підприємства Укррудпрому здійснюється комісією з приватизації (далі - комісія), яка утворюється Фондом та Мінпромполітики.

2.2. Основними принципами діяльності комісії є:

додержання чинного законодавства;

колегіальність під час прийняття рішень;

вичерпний розгляд конкурсних пропозицій згідно зі встановленими умовами приватизації;

обгрунтованість прийнятих рішень;

рівність усіх інвесторів перед комісією;

незалежність членів комісії (недопущення втручання в діяльність комісії будь-яких органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також учасників конкурсу);

професіоналізм членів комісії.

2.3. Фонд зобов'язаний забезпечити комісію необхідними документами та рекомендаціями для здійснення приватизації пакетів акцій підприємств Укррудпрому, а також приміщенням для проведення її засідань, комп'ютерною технікою, засобами зв'язку, канцелярським приладдям тощо.

2.4. Приймання, реєстрація та забезпечення конфіденційного режиму зберігання конвертів з конкурсними пропозиціями та підтвердними документами інвесторів покладаються на Фонд.

3.1. Фонд та Мінпромполітики у строк не пізніше 30 календарних днів з дня прийняття рішення про приватизацію Кабінетом Міністрів України затверджують склад комісії.

3.2. До складу комісії входять шість осіб: троє представників Фонду та троє представників Мінпромполітики.

3.3. Склад комісії затверджується наказом Фонду. З числа представників Фонду наказом призначається голова комісії (далі - голова) і відповідальний секретар. На час роботи в комісії за її членами зберігаються місце роботи (посада) та середня заробітна плата згідно з чинним законодавством України.

4.1. Основними завданнями комісії є:

прийняття та мотивація прийнятого рішення про конкретний спосіб приватизації пакета акцій підприємства Укррудпрому;

визначення умов приватизації пакета акцій підприємства Укррудпрому;

визначення фіксованих умов конкурсу;

визначення переможця конкурсу.

4.2. Основними функціями комісії є:

визначення умов приватизації, фіксованих умов конкурсу з продажу пакета акцій, згідно з конкретним способом приватизації;

підготовка та видання розпорядження реєстроутримувачам, зберігачам та депозитаріям про надання інформації щодо інвесторів Укррудпрому;

інформування інвесторів про їх переважне право на приватизацію пакета акцій підприємства Укррудпрому;

розгляд листів інвесторів на участь у процесі приватизації;

інформування інвесторів про укладання договору купівлі-продажу пакета акцій;

розробка проекту інформаційного повідомлення про проведення спеціального конкурсу з обмеженою участю та подання його на затвердження Фонду;

підготовка та надання інвесторам конкурсної документації;

розпечатування конвертів з підтвердними документами, їх перевірка на відповідність вимогам чинного законодавства;

приймання заяв від інвесторів про відкликання конкурсних пропозицій;

розгляд конкурсних пропозицій учасників конкурсу та прийняття відповідних рішень;

ведення протоколів та подання їх на затвердження Фонду.

5.1. Комісія має право:

під час визначення умов приватизації звертатися до Фонду із запитами щодо забезпечення комісії інформацією про підприємства Укррудпрому, документами та іншими матеріалами, необхідними для роботи комісії;

звертатися по допомогу до спеціалістів, радників та експертів.

5.2. Комісія зобов'язана:

проводити засідання, дотримуючись вимог чинного законодавства України;

сприяти забезпеченню рівних умов для всіх інвесторів.

5.3. Члени комісії не мають права:

вести поза межами засідань комісії переговори з інвесторами;

перебувати у майнових та немайнових стосунках з інвесторами.

5.4. Членом комісії не може бути особа, яка має особисту або ділову заінтересованість у результатах викупу, конкурсу та визначенні переможця.

6.1. Комісія розпочинає роботу з моменту підписання наказу про її створення.

6.2. Усі зміни до складу комісії вносяться відповідними наказами Фонду.

6.3. Керує діяльністю комісії і організовує її роботу голова.

6.4. Голова в межах покладених на нього повноважень:

скликає засідання комісії;

головує на засіданнях комісії;

дає розпорядження та доручення, обов'язкові для виконання членами комісії;

дає доручення спеціалістам, радникам та експертам, залученим до роботи комісії;

організовує підготовку матеріалів для подання на розгляд комісії;

забезпечує після закінчення або припинення конкурсу передачу Фонду документації про проведення викупу, конкурсу;

представляє комісію у відносинах з установами та організаціями.

6.5. Голова комісії зобов'язаний повідомити членів комісії про заплановані засідання. Повідомлення надсилаються поштою, телефонограмою, факсом або електронною поштою.

6.6. Відповідальний секретар забезпечує виконання доручень голови та відповідає за підготовку матеріалів для розгляду комісією та правильність ведення протоколів засідань комісії.

6.7. Члени комісії зобов'язані брати участь у роботі комісії, виконувати розпорядження і доручення голови.

6.8. Засідання комісії є правочинним за умови участі в ньому всіх членів комісії.

6.9. Члени комісії мають рівне право голосу під час прийняття рішень.

6.10. Засідання комісії є закритими, але комісія має право розглядати на своїх засіданнях пояснення учасників щодо їхніх конкурсних пропозицій, а також пояснення спеціалістів, радників та експертів, залучених до роботи комісії.

6.11. Рішення комісії приймається простою більшістю голосів присутніх на засіданні членів комісії. У разі рівної кількості голосів голос голови є вирішальним.

6.12. Усі рішення комісії приймаються шляхом поіменного усного голосування (тільки "за" або "проти"), підсумки якого заносяться до відповідного протоколу.

6.13. Рішення комісії оформлюється протоколом, який підписують усі присутні на засіданні члени комісії.

6.14. Рішення комісії про конкретний спосіб приватизації пакета акцій підприємств Укррудпрому затверджується спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

7.1. Фонд подає комісії затверджений висновок суб'єктів оцінної діяльності про вартість пакетів акцій підприємств Укррудпрому, що пропонуються до продажу, та інформацію про реєстроутримувачів, які ведуть реєстри власників іменних цінних паперів підприємств Укррудпрому, а також зберігачів та депозитаріїв.

7.2. Комісія протягом одного місяця з дня її утворення проводить засідання, на якому визначає умови приватизації пакетів акцій, та надсилає розпорядження реєстроутримувачам, які ведуть реєстри власників іменних цінних паперів підприємств Укррудпрому, а також зберігачам та депозитаріям про надання інформації щодо осіб, які володіють пакетами акцій у розмірі, не меншому за 25 відсотків статутного фонду.

7.3. Розроблені умови приватизації пакетів акцій підприємств Укррудпрому протягом 10 робочих днів схвалюються Фондом і Мінпромполітики та подаються Фондом на затвердження Кабінету Міністрів України.

7.4. Протягом 10 робочих днів із дня затвердження умов приватизації Кабінетом Міністрів України комісія надсилає інвесторам повідомлення про їх переважне право на приватизацію підприємства Укррудпрому, яке обов'язково повинно містити перелік умов приватизації, а також початкову ціну пакета акцій та адресу, куди може звернутися інвестор з відповіддю про згоду взяти участь у процесі приватизації.

7.5. Інвестор або уповноважений представник інвестора може отримати під розписку таке повідомлення у відповідального секретаря комісії. У такому разі вищезазначені документи інвестору не надсилаються.

7.6. Протягом одного місяця з дня отримання повідомлення інвестор дає відповідь, в якій повідомляє про свою згоду або незгоду на участь у процесі приватизації. Відповідь про згоду на участь у процесі приватизації обов'язково повинна містити погодження із ціною пакета акцій, а також прийняття всіх умов приватизації згідно з додатком 3 до цього Положення. У відповіді обов'язково вказуються реквізити для зв'язку з інвестором, а саме: телефон, факс, електронна адреса.

До відповіді про згоду на участь у процесі приватизації обов'язково додаються:

документ який підтверджує, що інвестор не зареєстрований в офшорній зоні (свідоцтво про державну реєстрацію, інший відповідний документ тощо);

підтвердження права власності інвестора на акції підприємства Укррудпрому в розмірі, не меншому за 25 відсотків статутного фонду;

належним чином завірені установчі документи.

Крім цього, інвестори-резиденти повинні також надати:

довідку про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

7.7. Останній день строку подання інвестором відповіді про згоду на участь у процесі приватизації визначається у повідомленні. Якщо відповіді від кожного з інвесторів отримано раніше останнього дня строку подання відповіді, визначеного у повідомленні, останнім днем вважається день надходження останньої з відповідей інвесторів.

7.8. У разі якщо останній день строку подання відповіді про згоду на участь у процесі приватизації припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, днем завершення строку подання є наступний за ним робочий день.

7.9. Відповідь про згоду на участь у процесі приватизації подається Фонду уповноваженим представником інвестора у запечатаному конверті та реєструється в момент подання (вказуються номер, дата та час їх реєстрації). Особі, яка подала такі документи, Фонд видає довідку про реєстрацію, в якій зазначаються номер, дата, час реєстрації, а також ім'я, прізвище та по батькові особи, яка здійснила реєстрацію.

7.10. Якщо згоду на участь у процесі приватизації виявив тільки один інвестор, комісія проводить засідання, на якому приймає рішення про проведення викупу. Рішення комісії протягом 3 робочих днів з дати його прийняття оформлюється спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

7.11. Комісія надсилає інвестору пропозицію щодо укладання договору купівлі-продажу пакета акцій, що пропонується до продажу, та проект договору у двох примірниках. До проекту договору купівлі-продажу обов'язково включаються умови приватизації, які повинен виконати інвестор, та ціна пакета, визначена за результатами оцінки, проведеної відповідно до вимог чинного законодавства України.

7.12. Інвестор може провести переговори з комісією щодо уточнення умов та положень договору, які є неістотними, та повинен підписати договір купівлі-продажу пакета акцій протягом 10 днів з дня одержання проекту договору, а також виконати інші формальні дії, пов'язані з нотаріальним оформленням договору.

7.13. У разі відмови інвестора від підписання договору купівлі-продажу комісія протягом 3 робочих днів після завершення строку, який визначено для підписання договору купівлі-продажу, проводить засідання, на якому приймає рішення про проведення відкритих торгів з продажу вказаного пакета акцій. Таке рішення протягом 3 робочих днів оформлюється спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

7.14. Якщо згоду на участь у процесі приватизації виявили двоє або більше інвесторів, то комісія проводить засідання, на якому приймає рішення про проведення конкурсу з обмеженою участю. Таке рішення протягом 3 робочих днів оформлюється спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

7.15. Протягом 15 днів з дня надходження останньої з відповідей інвесторів комісія надсилає інвесторам повідомлення про проведення конкурсу з обмеженою участю та проект договору у двох примірниках.

7.16. Інвестор або уповноважений представник інвестора може отримати під розписку таке повідомлення у відповідального секретаря комісії. У такому разі вищезазначені документи інвестору не надсилаються.

7.17. Умови приватизації пакета акцій підприємства Укррудпрому вважаються фіксованими умовами конкурсу з обмеженою участю, а ціна пакета акцій, визначена відповідно до вимог чинного законодавства, вважається початковою ціною.

7.18. Протягом одного місяця з дня отримання повідомлення про проведення конкурсу з обмеженою участю інвестори дають відповідь, у якій повідомляють про згоду або незгоду на участь у конкурсі з обмеженою участю. Якщо відповіді від кожного з інвесторів отримано раніше останнього дня строку подання відповіді, визначеного у повідомленні, останнім днем вважається день надходження останньої з відповідей інвесторів.

Відповідь про згоду на участь у конкурсі обов'язково повинна містити два примірники підписаних проектів договорів купівлі-продажу, а також прийняття всіх умов приватизації згідно з додатком 3 до цього Положення. У відповіді обов'язково вказуються реквізити для зв'язку з інвестором, а саме: телефон, факс, електронна адреса.

До відповіді про згоду на участь у конкурсі з обмеженою участю обов'язково додаються:

документ який підтверджує, що інвестора не зареєстровано в офшорній зоні (свідоцтво про державну реєстрацію, інший відповідний документ тощо);

підтвердження права власності інвестора на акції підприємства Укррудпрому в розмірі, не меншому за 25 відсотків статутного фонду;

належним чином завірені установчі документи.

Крім того, інвестори-резиденти повинні також надати довідку про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

У разі продажу пакета акцій більше 50% статутного фонду підприємства Укррудпрому інвестори подають концепцію розвитку товариства згідно з додатком 4 до цього Положення.

7.19. Відповідь про згоду подається Фонду уповноваженим представником інвестора у запечатаному конверті, на якому зазначаються тільки адреса Фонду та назва конкурсу. На пакеті не повинна зазначатися інформація, за допомогою якої можна було б ідентифікувати інвестора. Особі, яка подала такі документи, Фонд видає довідку про реєстрацію, в якій зазначаються номер, дата, час реєстрації, а також ім'я, прізвище та по батькові особи, яка здійснила реєстрацію.

7.20. Комісія проводить засідання, на якому розкриває конверти інвесторів, і в протоколі фіксує пропозиції інвесторів конкурсу щодо запропонованої ціни пакета акцій та виконання всіх умов конкурсу, визначає переможця конкурсу і протягом 2 робочих днів з дня прийняття рішення подає протокол засідання комісії на затвердження Фонду.

Якщо двоє чи більше інвесторів подали однакові пропозиції, переможцем визначається той інвестор, який подав свої пропозиції першим.

7.21. Критерієм вибору переможця конкурсу є найвища відносно початкової ціни запропонована ціна пакета акцій, що виставляється на конкурс, за умови виконання ним усіх фіксованих умов.

7.22. Переможцем конкурсу з обмеженою участю визнається інвестор, який за дотримання всіх фіксованих умов конкурсу запропонував найвищу ціну.

7.23. У разі якщо у конкурсі взяв участь лише один інвестор, то з ним укладається договір купівлі-продажу пакета акцій. При цьому до договору купівлі-продажу як зобов'язання покупця включаються фіксовані умови конкурсу. У цьому разі ціною пакета акцій є ціна, запропонована таким інвестором, але не нижча за початкову ціну.

7.24. Якщо згоду на участь у конкурсі з обмеженою участю не виявили інвестори або переможець конкурсу відмовився від підписання договору купівлі-продажу протягом 10 робочих днів після видання Фондом наказу про результати конкурсу, комісія протягом 3 робочих днів з дня видання наказу Фондом проводить засідання, на якому приймає рішення про проведення відкритих торгів. Таке рішення протягом 3 робочих днів оформлюється спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

8.1. У разі якщо на підприємстві Укррудпрому відсутній хоча б один інвестор, комісія проводить засідання, на якому приймає рішення про проведення спеціального конкурсу з обмеженою участю (далі - конкурс). Таке рішення протягом 3 робочих днів оформлюється спільним наказом Фонду та Мінпромполітики.

8.2. Комісія протягом 2 робочих днів з дня видання спільного наказу проводить засідання і подає на затвердження Фонду протокол та інформаційне повідомлення про проведення конкурсу згідно з додатком 1 до цього Положення.

8.3. Інформаційне повідомлення про проведення конкурсу затверджується Фондом протягом 2 робочих днів та публікується у додатку до "Державного інформаційного бюлетеня про приватизацію" - газеті "Відомості приватизації".

8.4. Текст інформаційного повідомлення обов'язково повинен містити інформацію про:

основні характеристики підприємства Укррудпрому;

розмір пакета акцій, що пропонується до продажу;

фіксовані умови конкурсу;

початкову ціну пакета акцій;

відомості про початок та місце проведення конкурсу;

контактні телефони, факс, електронну адресу комісії та іншу інформацію.

8.5. В інформаційному повідомленні обов'язково зазначається, що інвестори подають Фонду разом з конкурсною пропозицією такі документи:

документ який підтверджує, що інвестора не зареєстровано в офшорній зоні (свідоцтво про державну реєстрацію, інший відповідний документ тощо);

підтвердження права власності інвестора на акції підприємства Укррудпрому в розмірі, не меншому за 25 відсотків статутного фонду;

належним чином завірені установчі документи;

відомості про відносини контролю суб'єктів господарювання, що будуть контролювати подальшу діяльність підприємства Укррудпрому.