Відповідно до статті 110 Цивільного кодексу України, пункту 3 частини першої та пункту 30 частини другої статті 7, пунктів 13, 22 та 31-1 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статті 6 та розділу IV Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", статей 39, 40 та частини четвертої статті 56 Закону України "Про інститути спільного інвестування" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок припинення корпоративного інвестиційного фонду, що додається.

2. Визнати такими, що втратили чинність:

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2010 року № 1324 "Про затвердження Положення про порядок припинення корпоративного інвестиційного фонду та розрахунків з його акціонерами при ліквідації", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 13 жовтня 2010 року за № 919/18214;

пункт 10 рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18 квітня 2011 року № 416 "Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (щодо статутного капіталу)", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 травня 2011 року за № 577/19315;

пункт 4 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 червня 2013 року № 1102 "Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 липня 2013 року за № 1226/23758;

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 травня 2005 року № 249 "Про затвердження Положення про порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій корпоративного інвестиційного фонду", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 22 червня 2005 року за № 675/10955 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2010 року № 1323);

рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 березня 2005 року № 106 "Про затвердження Положення про порядок вилучення корпоративного інвестиційного фонду з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 14 квітня 2005 року за № 401/10681 (із змінами).

3. Департаменту спільного інвестування та регулювання діяльності інституційних інвесторів (О. Симоненко) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити:

опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з 01 січня 2014 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О. Тарасенка.

1. Це Положення визначає процедуру припинення корпоративного інвестиційного фонду (далі - Фонд) та розрахунків з його учасниками при ліквідації, послідовність дій та організаційних заходів, які необхідно здійснити для підготовки та проведення ліквідації Фонду, порядок скасування реєстрації випуску (випусків) акцій Фонду, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду, порядок виключення відомостей про Фонд з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування (далі - Реєстр) у разі його ліквідації.

2. У цьому Положенні наведені терміни вживаються в таких значеннях:

виключення відомостей про Фонд з Реєстру - внесення відповідного запису про припинення Фонду до Реєстру;

ліквідаційна комісія Фонду (далі - ліквідаційна комісія) - колегіальний орган, який створюється під час припинення Фонду шляхом ліквідації та здійснює свою діяльність відповідно до вимог Цивільного кодексу України, Закону України "Про інститути спільного інвестування" та цього Положення;

ліквідація Фонду - дії, спрямовані на припинення діяльності Фонду, які здійснюються у порядку, передбаченому Законом України "Про інститути спільного інвестування" (далі - Закон), з дотриманням вимог Цивільного кодексу України та цього Положення;

скасування реєстрації випуску (випусків) акцій - унесення відповідного запису до Реєстру.

3. Фонд припиняється виключно шляхом ліквідації.

Добровільна ліквідація Фонду здійснюється за рішенням загальних зборів учасників Фонду у порядку, передбаченому Законом, з дотриманням вимог Цивільного кодексу України, крім випадків, передбачених пунктом 1 розділу ІІ цього Положення.

4. Фонд ліквідується в обов'язковому порядку з підстав, передбачених частиною другою статті 39 Закону.

5. У разі якщо протягом одного місяця з дня закінчення строку, передбаченого статутом та регламентом строкового Фонду, загальними зборами учасників Фонду не прийнято рішення про його ліквідацію, ліквідація такого Фонду здійснюється за рішенням наглядової ради.

6. Ліквідація Фонду здійснюється на підставі рішення суду, зокрема за позовом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) або іншого уповноваженого державного органу у разі неприйняття загальними зборами учасників Фонду рішення щодо ліквідації Фонду з підстав, передбачених частиною другою статті 39 Закону, а також невиконання наглядовою радою вимог пункту 5 цього розділу.

7. З моменту прийняття рішення про ліквідацію Фонду розміщення та обіг акцій такого фонду забороняються.

8. З дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду винагорода компанії з управління активами не нараховується.

9. Фонд ліквідується в порядку та у строки, встановлені цим Положенням. Розрахунки з учасниками Фонду, в тому числі депонування коштів на користь учасників Фонду, які не подали заявки на викуп належних їм акцій Фонду або які подали зазначені заявки та не звернулися для отримання розрахунку, мають бути здійснені не пізніше одного календарного року з дати прийняття рішення про його ліквідацію.

10. Розрахунки з учасниками Фонду здійснюються відповідно до розділу IІІ цього Положення.

11. Фонд вважається таким, що ліквідований як інститут спільного інвестування (далі - ІСІ), з дати виключення відомостей про Фонд з Реєстру.

12. Фонд після виключення відомостей про нього з Реєстру зобов'язаний здійснити всі дії, пов'язані з його ліквідацією як юридичної особи.

13. Документи, що подаються до Комісії згідно з цим Положенням на двох і більше аркушах, повинні бути прошиті, пронумеровані та засвідчені підписами відповідних уповноважених осіб.

14. Звіти про фінансовий стан, подання яких передбачено цим Положенням, подаються за формою, визначеною законодавством.

15. Довідки про вартість чистих активів Фонду складаються відповідно до Положення про порядок визначення вартості чистих активів інститутів спільного інвестування, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2013 року № 1336, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21 серпня 2013 року за № 1444/23976.

1. Фонд ліквідується в обов'язковому порядку за рішенням загальних зборів учасників Фонду у випадках, визначених частиною другою статті 39 Закону.

2. Рішення щодо ліквідації Фонду приймається з дотриманням вимог Закону в частині скликання зборів, їх проведення, оформлення тощо:

1) у разі прийняття загальними зборами учасників Фонду рішення щодо ліквідації Фонду таке рішення оформлюється протоколом, який повинен бути прошитий, пронумерований, підписаний головою та секретарем загальних зборів, скріплений підписом голови наглядової ради Фонду;

2) рішення одноосібного учасника Фонду щодо ліквідації Фонду оформляється ним письмово (у формі рішення, наказу тощо) та засвідчується нотаріально.

Якщо одноосібним учасником Фонду є фізична особа, її підпис на такому рішенні підлягає нотаріальному засвідченню;

3) у разі прийняття наглядовою радою рішення щодо ліквідації Фонду у випадку, передбаченому Законом та пунктом 5 розділу І цього Положення, таке рішення оформлюється протоколом засідання наглядової ради, який повинен бути прошитий, пронумерований, підписаний головуючим на засіданні та скріплений підписом голови наглядової ради Фонду;

4) рішення загальних зборів з питання ліквідації строкового Фонду до закінчення строку, встановленого регламентом, приймається всіма учасниками Фонду.

3. Документи, зазначені в пункті 2 цього розділу, мають містити інформацію щодо прийняття рішень з таких питань:

ліквідації Фонду та причини прийняття такого рішення;

зупинення розміщення та обігу акцій Фонду, крім операцій, пов'язаних із викупом акцій Фонду, та правочинів щодо спадкування акцій та правонаступництва акцій Фонду;

затвердження звіту про фінансовий стан та довідки про вартість чистих активів Фонду, складених та розрахованих на кінець робочого дня, що передує дню прийняття рішення про ліквідацію Фонду;

обрання ліквідаційної комісії (з визначенням складу, представників та розподілом повноважень);

затвердження положення про ліквідаційну комісію з урахуванням вимог цього Положення;

розрахунків з учасниками Фонду іншими, ніж кошти, активами Фонду;

затвердження порядку розподілу інших, ніж кошти, активів Фонду між учасниками такого Фонду.

4. До складу ліквідаційної комісії Фонду обов’язково повинні входити представники компанії з управління активами та зберігача активів Фонду (крім випадків, передбачених підпунктами 4 – 6 частини другої статті 39, а також частиною другою статті 68 Закону). При цьому ліквідаційна комісія повинна складатися не менше ніж з трьох осіб.

Зміни у складі ліквідаційної комісії підтверджуються відповідним документом, а саме протоколом загальних зборів, або протоколом засідання наглядової ради, або рішенням одноосібного учасника Фонду щодо цих змін, з обов’язковим дотриманням вимог щодо представників, передбачених абзацом першим цього пункту.

За відсутності учасників Фонду у зв’язку зі здійсненням розрахунків з ними такі зміни підтверджуються протоколом засідання ліквідаційної комісії.

Ліквідаційна комісія здійснює свою діяльність відповідно до вимог законодавства та норм положення про ліквідаційну комісію.

Положення про ліквідаційну комісію Фонду обов'язково має містити:

обов'язки та повноваження ліквідаційної комісії;

повноваження голови та членів ліквідаційної комісії;

порядок проведення засідань ліквідаційної комісії та прийняття нею рішень;

джерела фінансування діяльності ліквідаційної комісії;

порядок зміни складу ліквідаційної комісії.

5. Ліквідаційна комісія здійснює такі заходи:

1) у день прийняття рішення про ліквідацію Фонду письмово повідомляє щодо прийнятого рішення про ліквідацію Фонду Комісію, компанію з управління активами Фонду, зберігача активів Фонду/депозитарну(ні) установу(и), в якій(их) відкрито рахунок(и) в цінних паперах для обліку цінних паперів, що входять до складу активів Фонду (за наявності), Центральний депозитарій, аудитора (аудиторську фірму), оцінювача майна Фонду (у разі укладення договору про надання послуг з оцінки вартості нерухомого майна ІСІ), торговців цінними паперами, які здійснюють розміщення та/або викуп акцій Фонду, а також інформує фондову біржу (у разі якщо акції Фонду перебувають в обігу на цій фондовій біржі).

Зазначене повідомлення засвідчується підписами голови наглядової ради, уповноваженої особи компанії з управління активами, голови ліквідаційної комісії.

Центральний депозитарій повідомляється в порядку, встановленому Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Комісії від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616 (із змінами);

До повідомлення Комісії додаються:

копія звіту про фінансовий стан Фонду, складеного на кінець робочого дня, що передує дню прийняття рішення про ліквідацію Фонду, затвердженого на дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду, засвідченого підписом голови ліквідаційної комісії;

копія довідки про вартість чистих активів Фонду, розрахованої на кінець робочого дня, що передує дню прийняття рішення про ліквідацію Фонду, затвердженої на дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду, засвідчена підписом голови ліквідаційної комісії.

2) з наступного робочого дня з дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду починає вживати заходів щодо:

стягнення дебіторської заборгованості Фонду, що ліквідується, та письмово повідомляє кожного з боржників про ліквідацію Фонду в установлені законодавством строки;

забезпечення внесення змін до анкети рахунку в цінних паперах, анкети керуючого рахунком в цінних паперах, пов'язаних з прийняттям рішення про ліквідацію Фонду, у порядку, встановленому Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616, та внутрішніми документами Центрального депозитарію, депозитарної(их) установи(ов), у яких відкриті рахунки в цінних паперах, у строки, встановлені відповідним договором;

3) протягом п'яти робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду:

розміщує інформацію щодо ліквідації Фонду, порядку та строку пред’явлення кредиторами вимог до Фонду в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів, а також на веб-сайті компанії з управління активами, яка здійснювала управління активами Фонду;

розробляє та затверджує порядок проведення розрахунків з учасниками Фонду (далі - Порядок про розрахунки).

Порядок про розрахунки затверджується ліквідаційною комісією відповідно до положення про ліквідаційну комісію, підписується членами ліквідаційної комісії;

4) задовольняє вимоги кредиторів, передбачених пунктом 2 частини восьмої статті 39 Закону , за рахунок коштів, наявних в активах Фонду на момент прийняття рішення про його ліквідацію;

5) не пізніше десяти робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду надсилає до Комісії протокол (копію протоколу), прошитий, пронумерований, підписаний головою та секретарем загальних зборів, скріплений підписом голови наглядової ради Фонду, що містить рішення щодо ліквідації Фонду (у разі прийняття рішення загальними зборами учасників Фонду); або рішення одноосібного учасника Фонду щодо ліквідації Фонду, оформлене ним письмово (у формі рішення, наказу тощо) та засвідчене нотаріально (якщо одноосібним учасником Фонду є фізична особа, її підпис на такому рішенні підлягає нотаріальному засвідченню); або протокол засідання наглядової ради щодо ліквідації Фонду, який повинен бути прошитий, пронумерований, підписаний головуючим на засіданні та скріплений підписом голови наглядової ради Фонду (у разі прийняття рішення наглядовою радою згідно з частиною третьою статті 39 Закону);

6) протягом п'яти робочих днів з дати затвердження Порядку про розрахунки повідомляє учасників Фонду про порядок розрахунків з ними у зв'язку з ліквідацією Фонду (далі - Повідомлення про розрахунки) шляхом його:

розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів, а також на веб-сайті компанії з управління активами (у разі публічного розміщення акцій Фонду);

надсилання (надання) кожному учаснику Фонду персонально у спосіб, передбачений статутом Фонду, на підставі отриманого від Центрального депозитарію переліку учасників Фонду, які мають право на участь у загальних зборах (у разі приватного розміщення акцій Фонду). Якщо кількість учасників такого Фонду становить більше ста осіб, Повідомлення про розрахунки також розміщується компанією з управління активами на власному веб-сайті в закритій його частині з наданням доступу до неї кожному з цих учасників Фонду.

Повідомлення про розрахунки має містити:

повне найменування Фонду;

дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду та причину прийняття такого рішення;

порядок та строки прийняття від учасників Фонду заявок про викуп належних їм на праві власності акцій Фонду, форму таких заявок;

порядок, умови та строки здійснення розрахунків з учасниками Фонду;

строки та порядок проведення депонування коштів, які належать до виплати учасникам Фонду, але не були останніми отримані;

місцезнаходження, контактні телефони ліквідаційної комісії, а також місцезнаходження пунктів, де здійснюватимуться розрахунки з учасниками Фонду.

Повідомлення про розрахунки має містити інформацію щодо умов зміни строків, зазначених у ньому, та порядку повідомлення про такі зміни учасників Фонду.

Повідомлення про розрахунки повинне містити інформацію про можливість (неможливість) здійснення конвертації акцій Фонду в цінні папери іншого ІСІ відповідно до вимог Положення про порядок конвертації цінних паперів інституту спільного інвестування, затвердженого рішенням Комісії від 01 жовтня 2013 року № 2073, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 жовтня 2013 року за № 1796/24328.

У разі прийняття рішення про розрахунки з учасниками Фонду іншими, ніж кошти, активами Фонду Повідомлення про розрахунки додатково має містити:

інформацію про те, що кожен з учасників Фонду отримає рівну частку вартості чистих активів Фонду, що припадає на одну акцію в обігу станом на дату прийняття рішення про ліквідацію Фонду;

інформацію про те, що розподіл інших, ніж кошти, активів Фонду між його учасниками здійснюється пропорційно кількості акцій, що їм належать;

інформацію про місце, дату та час укладення договору про розподіл інших, ніж кошти, активів Фонду, що укладається між ліквідаційною комісією та всіма учасниками Фонду, складеному на підставі порядку, затвердженого загальними зборами учасників Фонду;

застереження про те, що договір про розподіл інших, ніж кошти, активів Фонду повинен бути підписаний всіма учасниками Фонду. У разі якщо такий договір не буде підписаний хоча б одним з учасників Фонду, розрахунки за акціями Фонду здійснюватимуться виключно коштами;

застереження щодо заборони перерозподілу інших, ніж кошти, активів Фонду після укладення договору про розподіл таких активів Фонду;

застереження про те, що у разі здійснення розрахунків з учасниками Фонду за належними їм акціями іншими, ніж кошти, активами Фонду витрати, пов'язані з переходом прав власності на активи, здійснюються за рахунок набувачів таких активів;

інформацію щодо можливості здійснення розрахунків з учасниками Фонду без реалізації (розподілу) / погашення протягом строку ліквідації Фонду цінних паперів, що входять до складу активів Фонду, та обліковуються за нульовою вартістю та щодо яких в системі депозитарного обліку встановлено відповідні обмеження на підставі судового рішення або рішення уповноваженого законом державного органу чи його посадової особи, або рішення Комісії, прийнятого на вимогу уповноваженого законом державного органу або його посадової особи, або у зв'язку з настанням термінів та строків погашення боргових цінних паперів, встановлених рішенням про емісію / проспектом цінних паперів та невиконанням емітентом боргових цінних паперів своїх зобов'язань (невиплата доходу за цінними паперами, непогашення цінних паперів, у тому числі невиплата частини чи повної номінальної вартості цінних паперів) чи перебування емітента в процесі ліквідації, строк якої перевищує строк ліквідації Фонду (в разі їх наявності в активах Фонду), - за умови письмової згоди всіх учасників Фонду щодо здійснення таких розрахунків;

інформацію про місце, дату та час оформлення документа, що містить письмову згоду всіх учасників Фонду щодо здійснення таких розрахунків;

7) приймає та опрацьовує заявки на отримання розрахунків від учасників Фонду, забезпечує реалізацію активів Фонду або проведення розрахунків з учасниками Фонду іншими, ніж кошти, активами та здійснює оплату витрат за зобов'язаннями Фонду, що виникли в процесі його ліквідації.

У разі якщо до складу активів Фонду входять цінні папери, щодо яких в системі депозитарного обліку встановлено відповідні обмеження (крім обмежень, встановлених на підставі судового рішення або рішення уповноваженого законом державного органу чи його посадової особи, або рішення Комісії, прийнятого на вимогу уповноваженого законом державного органу або його посадової особи, або у зв'язку з настанням термінів та строків погашення боргових цінних паперів, встановлених рішенням про емісію/проспектом цінних паперів, та невиконанням емітентом боргових цінних паперів своїх зобов'язань (невиплата доходу за цінними паперами, непогашення цінних паперів, у тому числі невиплата частини чи повної номінальної вартості цінних паперів) чи перебуванням емітента в процесі ліквідації, строк якої перевищує строк ліквідації Фонду), ліквідаційна комісія може звернутися з клопотанням до Комісії для розгляду питання реалізації таких активів або проведення розрахунків з учасниками Фонду іншими, ніж кошти, активами.

Цінні папери, що знаходяться в активах Фонду та перебувають у лістингу, реалізуються виключно на фондовій біржі під час торговельної сесії;

8) складає звіт про фінансовий стан та довідку про вартість чистих активів Фонду станом на кінець робочого дня, що передує дню початку здійснення розрахунків з учасниками Фонду з урахуванням витрат ліквідаційної комісії та інших витрат, що будуть понесені в процесі ліквідації Фонду;

9) ініціює скликання засідання наглядової ради для затвердження звіту про фінансовий стан та довідки про вартість чистих активів Фонду, складеної станом на кінець робочого дня, що передує дню початку здійснення розрахунків з учасниками Фонду;

10) здійснює розрахунки з учасниками Фонду.

У разі якщо після закінчення строку прийому заявок від учасників Фонду не всі учасники Фонду подали заявки на викуп належних їм акцій Фонду, а також не всі учасники, які подали заявки на викуп належних їм акцій Фонду, у строки, зазначені у Повідомленні про розрахунки, звернулися для отримання розрахунку, забезпечує депонування коштів на користь цих учасників;

11) складає звіт про фінансовий стан Фонду станом на наступний робочий день після завершення розрахунків з учасниками Фонду та депонування коштів (у разі його здійснення);

12) складає звіт про результати ліквідації Фонду (додаток 1) та в довільній формі інформаційну довідку, підписану головою та членами ліквідаційної комісії, із зазначенням дати її підписання, щодо причин зменшення загальної вартості чистих активів Фонду понад 10 відсотків (за період від дати прийняття рішення про ліквідацію Фонду до дати початку розрахунків з його учасниками) (далі – інформаційна довідка).

Інформаційна довідка повинна містити аналіз причин зменшення загальної вартості чистих активів Фонду понад 10 відсотків з урахуванням в тому числі даних про витрати, пов’язані із задоволенням вимог згідно з пунктом 2 частини восьмої статті 39 та пунктами 1 – 3 частини першої статті 40 Закону , стосовно реалізації активів Фонду (окремо за кожним активом, який спричинив зменшення вартості чистих активів) та витрати, пов’язані з оплатою послуг, що виникли в процесі ліквідації цього Фонду;

13) протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати складання звіту про результати ліквідації Фонду подає до Комісії документи для скасування реєстрації випуску (випусків) акцій Фонду, проспекту (проспектів) емісії акцій Фонду та анулювання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій Фонду відповідно до пункту 2 розділу ІV Положення;