Відповідно до статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 28, 32, 33 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.03.2000 N 25 "Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при збільшенні статутного фонду у зв'язку з індексацією основних фондів (07-04/98)", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30.03.2000 за N 199/4420.

3. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387 "Про затвердження Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547.

4. Департаменту корпоративних відносин (Амелін А.І.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

5. Управлінню із забезпечення діяльності Голови Комісії, організації роботи засідань Комісії та міжнародних зв'язків (Піскун Н.С.) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення залишаю за собою.

1. Дія цього Порядку поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.

Дія цього Порядку не поширюється на випадки збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке здійснюється у зв'язку з переведенням зобов'язань товариства в акції, зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій або відмова у відповідній реєстрації здійснюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що регулює порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених товариством акцій.

4. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України "Про акціонерні товариства".

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію акціонерного товариства.

5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій.

6. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються акціонерним товариством (далі - переважне право), діє лише в процесі приватного розміщення акцій.

Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

7. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушене провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. У разі призначення Національним банком України тимчасової адміністрації банку етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог банківського законодавства.

9. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах і внесені як оплата вартості акцій, оцінюється за біржовим курсом на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу більш як на одній фондовій біржі, їх ринкова вартість оцінюється за найменшим із біржових курсів, визначених та оприлюднених на кожній з фондових бірж на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати.

Передача прав за об'єктами права інтелектуальної власності, які є об'єктами технології та вносяться в рахунок оплати акцій товариства, здійснюється відповідно до Закону України "Про державне регулювання діяльності у сфері трансферу технологій".

11. Додатковий капітал акціонерного товариства визначається відповідно до Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 30.11.99 N 291, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21.12.99 за N 892/4185; Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 "Баланс", затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31.03.99 N 87, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21.06.99 за N 396/3689.

1. Акціонерне товариство може здійснити збільшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

а) додаткові внески;

б) додатковий капітал або його частина (крім банків і небанківських фінансових установ);

в) прибуток або його частина.

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

а) підвищення номінальної вартості акцій;

б) розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі розміщення акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:

поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;

поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.

1. При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом публічного або приватного розміщення.

Публічне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Комісії.

Приватне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

2. При збільшенні статутного капіталу приватного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються виключно шляхом приватного розміщення.

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

Приватне розміщення акцій приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства за наслідками приватного розміщення акцій не може перевищувати 100 акціонерів.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

3.1. Затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства за станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, якщо питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості було включено до порядку денного загальних зборів.

3.2. Здійснення письмового повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у спосіб, передбачений статутом товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення (у разі скликання позачергових загальних зборів відповідно до частини п'ятої статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення).

3.3. Публікація в офіційному друкованому органі, визначеному відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - офіційний друкований орган), повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

Повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається фондовій біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу.

Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів товариство розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, що міститься у повідомленні про проведення загальних зборів.

3.4. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

б) публічне розміщення акцій;

в) визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчий орган, наглядова рада), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення публічного розміщення акцій;

зміни мінімальної ціни розміщення акцій;

унесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення публічного розміщення акцій (у разі якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково та повністю оплачено);

затвердження результатів публічного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, унесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною, або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів публічного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення публічного розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

3.5. Складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій.

3.6. Повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3.5 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів.

3.7. Здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства".

3.8. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень.

3.9. Реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій.

3.10. Внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій.

3.11. Подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін).

3.12. Реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін).

3.13. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

3.14. Укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору.

3.15. Оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

3.16. Розкриття емітентом інформації, що міститься в проспекті емісії акцій та змінах до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін), шляхом опублікування зареєстрованого проспекту емісії акцій та змін до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін) в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Комісії не менше як за 10 днів до початку публічного розміщення акцій. При цьому оприлюднення проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після його реєстрації, оприлюднення змін до проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після їх реєстрації.

3.17. Публічне розміщення акцій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів публічного розміщення акцій.

3.18. Затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість.

3.19. Затвердження результатів публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства.

3.20. Внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

3.21. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

3.22. Подання до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати публічного розміщення акцій.

3.23. Реєстрація Комісією звіту про результати публічного розміщення акцій.

3.24. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати публічного розміщення акцій.

3.25. Переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений та депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом.

3.26. Розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення акцій, шляхом опублікування звіту в офіційному друкованому виданні Комісії не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

4. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

4.1. Затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, якщо питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості було включено до порядку денного загальних зборів.

4.2. Здійснення письмового повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у спосіб, передбачений статутом товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення (у разі скликання позачергових загальних зборів відповідно до частини п'ятої статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення).

4.3. Публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, що міститься у повідомленні про проведення загальних зборів.

4.4. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

б) приватне розміщення акцій;

в) затвердження переліку інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.

Для приватного акціонерного товариства кількість інвесторів (крім акціонерів) не може перевищувати різниці між встановленою Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" максимальною кількістю осіб, серед яких може здійснюватися приватне розміщення акцій, та кількістю акціонерів такого товариства на дату прийняття рішення про приватне розміщення акцій.

Для публічного акціонерного товариства загальна кількість інвесторів, що приймають участь у приватному розміщенні, не може перевищувати 100 осіб, крім акціонерів товариства.

г) визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчий орган, наглядова рада), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

прийняття рішення про дострокове закінчення приватного розміщення акцій (у разі якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково та повністю оплачено);

затвердження результатів приватного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, унесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі невнесення (незатвердження) у встановлені законодавством строки змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийняте рішення про розміщення (у разі якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій);

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення приватного розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

4.5. Складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій.

4.6. Повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 4.5 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів.

4.7. Здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій в порядку та строк, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства".

4.8. Письмове повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера, який має таке право, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій.

4.9. Публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій.

4.10. У разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами приватного розміщення акцій, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову.

4.11. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії або її територіальних органів відповідно до делегованих повноважень.

4.12. Реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

4.13. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

4.14. Укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору.

4.15. Оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

4.16. Реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення.

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України "Про акціонерні товариства", реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій.

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про розміщення акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку приватного розміщення акцій.