Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 28, 32, 33 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства", з метою встановлення порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 серпня 2011 року № 1181 "Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 16 листопада 2011 року за № 1308/20046.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

1. Дія цього Порядку поширюється на публічні та приватні акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.

Дія цього Порядку не поширюється на випадки зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.

Відповідно до цього Порядку може здійснюватись переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості (крім банків).

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій, реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій або відмова у відповідній реєстрації здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до нормативно-правового акта Комісії, що регулює порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених товариством акцій.

4. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України "Про акціонерні товариства".

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію акціонерного товариства.

5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій.

6. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються акціонерним товариством (далі - переважне право), діє лише в процесі приватного розміщення акцій.

Переважним правом акціонера - власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважним правом акціонера - власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

7. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. У разі призначення Національним банком України тимчасової адміністрації банку етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог банківського законодавства.

9. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість. Ціною акції є сума, що кратна одній копійці.

Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому голосуючих акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу. У такому разі викуп акцій здійснюється в порядку та у строк, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства", за ціною викупу, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вища ціна викупу не затверджена рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі коли наглядова рада відповідно до статуту наділена повноваженнями стосовно затвердження ціни викупу).

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах і внесені як оплата вартості акцій, оцінюється за біржовим курсом на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу більш як на одній фондовій біржі, їх ринкова вартість оцінюється за найменшим із біржових курсів, визначених та оприлюднених на кожній з фондових бірж на останній робочий день, що передує дню здійснення оплати.

Передача прав за об’єктами права інтелектуальної власності, які є об’єктами технології та вносяться в рахунок оплати акцій товариства, здійснюється відповідно до Закону України "Про державне регулювання діяльності у сфері трансферу технологій".

11. Документи (їх копії), які подаються відповідно до цього Порядку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).

1. Акціонерне товариство може здійснити збільшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) додаткові внески, у тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями (крім прав вимоги за зобов’язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов’язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів) та іншими зобов’язаннями перед державним та місцевими бюджетами);

2) додатковий капітал або його частина (крім банків і небанківських фінансових установ);

3) прибуток або його частина.

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі розміщення акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, такі зобов’язання товариства припиняються.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:

поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;

поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.

1. При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом публічного або приватного розміщення.

Публічне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Комісії проспекту емісії акцій.

Приватне розміщення акцій публічного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

2. При збільшенні статутного капіталу приватного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються виключно шляхом приватного розміщення.

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

Приватне розміщення акцій приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом публічного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

публічне розміщення акцій;

визначення уповноваженого органу емітента (якщо це не визначено статутом), якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

зміни мінімальної ціни розміщення акцій;

внесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

затвердження результатів публічного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною, або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та у строк, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";

6) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії;

7) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;

8) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;

9) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

10) реєстрація Комісією змін до проспекту емісії акцій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

11) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

12) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії у разі відсутності діючого договору;

13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

14) розкриття емітентом інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії акцій та змінах до проспекту емісії акцій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій визначеної проспектом емісії у спосіб, передбачений статтею 30 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок". При цьому оприлюднення проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після його реєстрації, оприлюднення змін до проспекту емісії акцій може здійснюватися одразу після їх реєстрації;

15) укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів публічного розміщення акцій;

16) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

17) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

18) затвердження результатів публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

19) затвердження звіту про результати публічного розміщення акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

20) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

21) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

22) подання до центрального апарату Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати публічного розміщення акцій;

23) реєстрація Комісією звіту про результати публічного розміщення акцій;

24) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати публічного розміщення акцій;

25) переоформлення глобального сертифіката, що раніше був оформлений та депонований до депозитарію, з урахуванням розміщених акцій, випуск яких був оформлений тимчасовим глобальним сертифікатом;

26) розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення акцій, шляхом опублікування звіту в офіційному друкованому виданні Комісії не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

4. Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

приватне розміщення акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення);

визначення уповноваженого органу емітента (якщо це не визначено статутом), якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

внесення змін до проспекту емісії акцій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

затвердження результатів приватного розміщення акцій;

затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";

6) письмове повідомлення про порядок реалізації переважного права кожного акціонера, який має таке право, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;

7) публікація в офіційному друкованому органі повідомлення про порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій;

8) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та проспекту їх емісії до центрального апарату Комісії;

9) реєстрація Комісією випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із зареєстрованим проспектом емісії акцій;

10) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії акцій;