- Правова система ipLex360
- Законодавство
- Постанова
ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
Про затвердження Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
Відповідно до
статей 104 - 109 Цивільного кодексу України,
статей 59,
91,
336 Господарського кодексу України,
статей 6,
26 - 29,
31 - 33,
38 - 40,
42 Закону України "Про банки і банківську діяльність", інших законодавчих актів України, з метою визначення особливостей реорганізації банку за рішенням його власників Правління Національного банку України ПОСТАНОВЛЯЄ:
1. Затвердити Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, що додається.
2. Установити, що банки, які реорганізовуються у відкриті акціонерні товариства з метою приведення своєї організаційно-правової форми у відповідність до Закону України від 14 вересня 2006 року
№ 133-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо форми створення банків та розміру статутного капіталу", здійснюють реорганізацію без отримання дозволу Національного банку України.
План реорганізації відповідних банків, що подається на затвердження Національному банку України, має передбачати здійснення реорганізаційних процедур у строки, установлені цим
Законом. До плану реорганізації додається рішення загальних зборів про проведення реорганізації та затвердження плану реорганізації.
3. Департаменту методології банківського регулювання та нагляду (Н.В. Іваненко) після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України довести зміст цієї постанови до відома структурних підрозділів центрального апарату Національного банку України, територіальних управлінь, а також банків для керівництва і використання в роботі.
4. Постанова набирає чинності через 10 днів після державної реєстрації в Міністерстві юстиції України.
5. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України В.Л. Кротюка, виконавчого директора - директора Дирекції з банківського регулювання та нагляду О.І. Кірєєва і начальників територіальних управлінь Національного банку України.
В.о. Голови |
А.В. Шаповалов |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Постанова Правління
Національного банку України
27.06.2008 № 189
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
12 вересня 2008 р.
за № 845/15536
ПОЛОЖЕННЯ
про особливості реорганізації банку за рішенням його власників
( У тексті Положення слова "Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку", "наглядова рада банку", "нормативно-правовий акт Національного банку про реєстрацію" у всіх відмінках замінено відповідно словами "Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку", "спостережна (наглядова) рада банку", "нормативно-правовий акт Національного банку з питань реєстрації та ліцензування" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку
№ 276 від 02.07.2012 )
( У тексті Положення слова "(відповідного територіального управління)" у всіх відмінках виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 788 від 16.11.2015 )
( У тексті Положення слова "спостережна (наглядова) рада банку", "спостережна рада" у всіх відмінках замінено словами "наглядова рада банку", "наглядова рада" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
( У тексті Положення та додатках до нього слово "виділення" у всіх відмінках замінено словом "виділ" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку
№ 135 від 06.12.2021 )
( У тексті Положення слова "економічні нормативи" у всіх відмінках замінено відповідно словами "пруденційні нормативи" у відповідних відмінках згідно з Постановою Національного банку
№ 164 від 16.12.2023 )
1. Загальні положення
1.1. Це Положення визначає порядок надання Національним банком України (далі - Національний банк) дозволу на реорганізацію банку за рішенням його власників і затвердження плану реорганізації, особливості погодження статутів банків-правонаступників, видачі їм банківської ліцензії та генеральної ліцензії на здійснення валютних операцій, унесення відповідних записів до Державного реєстру банків у зв'язку з реорганізацією банків, а також особливості реорганізації банків шляхом приєднання за спрощеною процедурою.
( Абзац перший пункту 1.1 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 48 від 08.06.2017 )
Вимоги цього Положення не поширюються на здійснення реорганізації банку відповідно до
Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.
1.2. У цьому Положенні терміни вживаються в такому значенні:
банк, що реорганізовується, - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково передає своє майно, кошти, права та обов'язки банку-правонаступнику;
банк-правонаступник - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується;
виділ банку - створення одного чи кількох банків-правонаступників із передаванням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, без припинення такого банку;
( Абзац четвертий пункту 1.2 глави 1 в редакції Постанови Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
( Абзац п'ятий пункту 1.2 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 788 від 16.11.2015 )
злиття банків - виникнення нового банку-правонаступника з передаванням йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше банків одночасно з їх припиненням;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
кваліфікований електронний підпис (далі - КЕП) - кваліфікований електронний підпис, створений відповідно до вимог
Закону України "Про електронні довірчі послуги";
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом шостим згідно з Постановою Національного банку
№ 131 від 23.06.2022 )
комітет з питань нагляду - Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайту платіжної інфраструктури;
перетворення банку - зміна його організаційно-правової форми без застосування норм законодавства щодо припинення юридичної особи;
поділ банку - припинення банку з передаванням усього його майна, прав та обов'язків більше ніж одному новому банку-правонаступнику згідно з розподільчим балансом;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
приєднання банків - припинення одного або більше банків з передаванням ним/ними згідно з передавальним актом усього його/їх майна, прав та обов'язків іншому банку-правонаступнику;
( Абзац пункту 1.2 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
член Правління Національного банку - Голова/перший заступник/заступник Голови Національного банку, який здійснює загальне керівництво банківським наглядом, або особа, яка виконує його обов'язки.
( Пункт 1.2 глави 1 доповнено новим абзацом згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
Інші терміни, що використовуються в цьому Положенні, вживаються в значеннях, визначених у
Законі України "Про банки і банківську діяльність" та інших законодавчих актах України і нормативно-правових актах Національного банку.
1.3. Відповідно до цього Положення банками - учасниками реорганізації є банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник.
( Абзац другий пункту 1.3 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 683 від 18.11.2009 )
( Абзац третій пункту 1.3 глави 1 виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 683 від 18.11.2009 )
1.4. Керівники учасників реорганізації несуть відповідальність за достовірність інформації та документів, які подаються згідно з вимогами цього Положення.
Національний банк має право вимагати від учасників реорганізації надання уточнень, пояснень та виправлення недоліків у поданих документах.
1.5. Реорганізація банку розпочинається після затвердження Національним банком плану реорганізації, крім реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою відповідно до глави 7 цього Положення.
1.6. Банки - учасники реорганізації мають відповідати визначеним
Законом України "Про банки і банківську діяльність" і нормативно-правовими актами Національного банку вимогам щодо пруденційних нормативів діяльності, управління банком, а також вимогам, яким має відповідати юридична особа для отримання банківської ліцензії.
1.7. Банк, що за результатами реорганізації припиняє свою діяльність, подає звітність згідно з порядком, установленим нормативно-правовими актами Національного банку, до дня внесення запису про державну реєстрацію його припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр).
1.8. Національний банк має право вимагати від банків - учасників реорганізації надання інформації про стан здійснення реорганізації.
( Пункт 1.8 глави 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 48 від 08.06.2017 )
1.9. Банки, що проводять реорганізацію, у разі внесення змін до документів, що подавалися для отримання дозволу на реорганізацію банку, повинні подати ці зміни протягом трьох робочих днів з дня настання таких змін до Національного банку.
1.10. Документи, передбачені цим Положенням, подаються до Національного банку в один із таких способів:
1) на паперових носіях з одночасним поданням електронних копій цих документів без накладання КЕП (далі - електронні копії документів);
2) у формі електронного документа, підписаного шляхом накладання КЕП, або електронної копії документа, засвідченої КЕП, - на офіційну електронну поштову скриньку Національного банку nbu@bank.gov.ua або іншими засобами електронного зв’язку, які використовуються Національним банком для електронного документообігу.
Документи в окремих випадках, визначених у цьому Положенні, та на вимогу Національного банку також подаються в електронній формі у форматі xlsx або іншому форматі.
1.11. Електронні копії документів мають створюватись у вигляді файлів, які містять скановані з паперових носіїв зображення документів.
Сканування з паперових носіїв зображення документів здійснюється з урахуванням таких вимог:
1) документ сканується у файл формату pdf;
2) сканована копія кожного окремого документа зберігається як окремий файл;
3) файл повинен мати коротку назву латинськими літерами, що відображає зміст та реквізити документа;
4) документ, що містить більше однієї сторінки, сканується в один файл;
5) роздільна здатність сканування не нижче ніж 300 dpi.
Електронні копії документів можуть подаватися на цифрових носіях або надсилатися засобами електронної пошти Національного банку.
2. Порядок проведення реорганізації банків шляхом перетворення
2.1. Процедура перетворення банку здійснюється в такій послідовності:
а) прийняття загальними зборами учасників банку рішення про:
реорганізацію банку без застосування процедури припинення юридичної особи;
затвердження статуту в новій редакції;
( Абзац третій підпункту "а" пункту 2.1 глави 2 в редакції Постанови Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
обмін акцій (паїв) в установленому законодавством порядку;
б) подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку;
в) подання до Національного банку документів, необхідних для погодження статуту банку-правонаступника в новій редакції згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків;
г) подання в установленому законодавством порядку документів до державного реєстратора для проведення державної реєстрації статуту в новій редакції;
( Підпункт "г" пункту 2.1 глави 2 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
ґ) подання до Національного банку документів, що потрібні для внесення змін до Державного реєстру банків згідно з нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування;
( Підпункт " ґ " пункту 2.1 глави 2 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
д) подання до Національного банку документів для заміни банківської ліцензії банком у зв'язку зі зміною його найменування, документів для переоформлення (відкриття) кореспондентського рахунку банку та внесення змін до договору про кореспондентський рахунок у Національному банку відповідно до нормативно-правового акта Національного банку про міжбанківський переказ коштів в Україні в національній валюті.
2.2. Усі інші заходи здійснюються згідно із законодавством України.
3. Порядок проведення реорганізації банків шляхом злиття, приєднання, поділу і виділу
3.1. Процедура злиття банків здійснюється в такій послідовності:
а) підготовка та надання учасникам банку, що реорганізовується, матеріалів, визначених у частинах другій - четвертій
статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про товариства);
б) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту угоди про злиття банків, про затвердження пояснень до умов угоди про злиття;
в) отримання наглядовою радою банку, що реорганізовується, висновку незалежного експерта щодо умов угоди про злиття банків (у разі необхідності);
г) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про реорганізацію банку, яке має містити інформацію, передбачену
статтею 28 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки), та про затвердження угоди про злиття банків;
ґ) після прийняття загальними зборами учасників банку рішення про реорганізацію банку подання до Національного банку документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку та затвердження Національним банком плану реорганізації;
д) після отримання дозволу Національного банку на проведення реорганізації подання документів до державного реєстратора для внесення до Єдиного державного реєстру запису щодо рішення учасників банку про реорганізацію банку відповідно до вимог
Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань";
( Підпункт "д" пункту 3.1 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
е) письмове повідомлення кредиторів банку й опублікування повідомлення про реорганізацію банку шляхом злиття в порядку, визначеному законодавством України;
є) задоволення вимог кредиторів, заявлених до банку, що реорганізовується, відповідно до
статті 82 Закону про товариства;
ж) реалізація акціонерами банку права вимоги обов'язкового викупу належних їм цінних паперів у порядку, передбаченому
статтями 68,
69 Закону про товариства;
з) погодження Національним банком набуття або збільшення істотної участі учасника в банку-правонаступнику;
и) складення комісією для проведення реорганізації передавального акта;
і) прийняття спостережною (наглядовою) радою кожного банку, що бере участь у реорганізації, рішення про затвердження проекту статуту банку, створюваного в результаті злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією для проведення реорганізації, а також про затвердження умов конвертації акцій банку, що припиняється, в акції банку-правонаступника;
ї) прийняття загальними зборами кожного банку, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, статуту банку-правонаступника, а також про обрання уповноважених осіб банку на здійснення подальших дій щодо банків, що реорганізовуються;
й) подання уповноваженими особами банків - учасників реорганізації заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
к) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
л) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
м) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
н) обмін акцій (паїв) банку, створюваного в результаті злиття, на акції (паї) банків, що реорганізовуються;
о) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (паїв) уповноваженими органами банків - учасників реорганізації;
п) подання банком-правонаступником до Національного банку документів, що потрібні для погодження статуту;
р) державна реєстрація статуту банку-правонаступника державним реєстратором;
с) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
т) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття банку та скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій банків, що реорганізувалися;
у) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для отримання банківської ліцензії та внесення відомостей до Державного реєстру банків про реєстрацію банку-правонаступника;
( Підпункт "у" пункту 3.1 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 146 від 05.12.2019 )
ф) подання банком-правонаступником до Національного банку документів для відкриття кореспондентського рахунку банку;
х) подання банком, що реорганізувався шляхом злиття, до Національного банку документів для здійснення запису в Державному реєстрі банків про припинення банку і всіх його відокремлених підрозділів у результаті злиття;
ц) державна реєстрація припинення юридичної особи у результаті злиття;
ч) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій банку-правонаступника.
3.2. Процедура приєднання банків здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "у", "ф"), з урахуванням вимог
статей 81 та
84 Закону про товариства.
3.3. Процедура поділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цього Положення, з урахуванням вимог
статей 81 та
85 Закону про товариства.
( Пункт 3.3 глави 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
3.4. Процедура виділу банку здійснюється аналогічно порядку, визначеному в пункті 3.1 цієї глави (крім підпунктів "х" та "ц"), з урахуванням вимог
статей 81 та
86 Закону про товариства.
4. Порядок надання Національним банком дозволу на реорганізацію банку
4.1. Банк, що реорганізовується, і банк-правонаступник (у разі приєднання) для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію і затвердження плану реорганізації подають до Національного банку такі документи:
а) заяву про надання дозволу на реорганізацію, підписану головою наглядової ради і головою правління кожного з банків - учасників реорганізації.
У заяві має бути зазначено:
спосіб реорганізації;
майбутнє місцезнаходження банку-правонаступника;
перелік усіх документів, що додаються до заяви;
б) обґрунтування, розрахунки та прогнозний баланс банку, що реорганізовується шляхом виділу банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу або банку, до якого здійснюється приєднання, які б засвідчували настання позитивних наслідків для вкладників та інших кредиторів такого/таких банку/банків;
в) протоколи загальних зборів учасників (далі - протокол загальних зборів);
г) план реорганізації банку;
ґ) рішення наглядової ради банку щодо реорганізації дочірнього банку;
д) копію платіжного документа про внесення плати за послуги, що надаються згідно з цим Положенням, відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, що визначають перелік послуг і тарифи за їх надання.
4.2. Банк, що реорганізовується шляхом перетворення, для отримання дозволу на реорганізацію банку подає до Національного банку документи, зазначені у підпунктах "а", "в", "д" пункту 4.1 цієї глави.
4.3. Обґрунтування та розрахунки позитивних наслідків для кредиторів і вкладників після реорганізації (далі - Обґрунтування) мають містити таку інформацію:
1) підстави для прийняття рішення про реорганізацію;
2) якщо реорганізація банку відбувається шляхом виділу:
перелік та опис майна, прав та обов'язків банку, з якого здійснюється виділ, що будуть передані на підставі розподільчого балансу банку-правонаступнику;
суму, на яку планується зменшити статутний капітал банку, що реорганізовується;
3) висновок про доцільність реорганізації та позитивні наслідки для вкладників та інших кредиторів банків-учасників реорганізації;
4) розмір статутного капіталу та регулятивного капіталу банків-учасників реорганізації після реорганізації;
5) відомості про забезпечення банку-правонаступника приміщенням або про заходи, яких банк-учасник реорганізації вживає для дотримання цих вимог згідно з планом реорганізації;
6) прогнозний розрахунок пруденційних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку, упродовж наступних трьох місяців після консолідації балансів/розподілу балансу банків-учасників реорганізації.
До Обґрунтування додається перелік видів діяльності/операцій, які банк-правонаступник має намір здійснювати на підставі банківської ліцензії після завершення реорганізації.
Обґрунтування підписується головою наглядової ради і головою правління кожного з банків-учасників реорганізації.
Складання прогнозного балансу банку, що реорганізовується шляхом виділу, банку-правонаступника, що створюється в результаті злиття, поділу, виділу, або банку, до якого здійснюється приєднання, відбувається з дотриманням вимог нормативно-правових актів Національного банку.
4.4. План реорганізації складається відповідно до зразків, зазначених у додатках 1 - 4 до цього Положення, з урахуванням вимог
статті 81 Закону про товариства та вимог щодо оцінки діяльності відокремлених підрозділів і дочірніх підприємств банку, що реорганізовується.
План реорганізації затверджується загальними зборами учасників банку, що реорганізовується, а також банку-правонаступника у разі здійснення реорганізації шляхом приєднання.
Якщо реорганізація здійснюється шляхом злиття/приєднання та до угоди про злиття/приєднання включено умови реорганізації згідно з додатками 1, 2 до цього Положення, то план реорганізації може бути затверджений наглядовою радою банків - учасників реорганізації або комісією для проведення реорганізації.
( Абзац третій пункту 4.4 глави 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 206 від 23.06.2011 )
4.5. Банки, що реорганізовуються шляхом злиття або приєднання, крім документів, передбачених пунктом 4.1 цієї глави, для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію та затвердження плану реорганізації подають:
( Абзац перший пункту 4.5 глави 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою Національного банку
№ 683 від 18.11.2009 )
угоду про злиття/приєднання банків, укладену банками, що реорганізовуються, затверджену відповідно до вимог
статті 29 Закону про банки, яка містить положення, що регулюють питання, визначені в
статті 28 Закону про банки та
статті 81 Закону про товариства;
висновок та/або відповідний дозвіл Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством України.
4.6. Національний банк перевіряє пакет документів, поданий банком, що реорганізовується, і банком-правонаступником на відповідність вимогам банківського законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку.
( Абзац другий пункту 4.6 глави 4 виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 788 від 16.11.2015 )
( Абзац третій пункту 4.6 глави 4 виключено на підставі Постанови Національного банку
№ 788 від 16.11.2015 )
4.7. Правління Національного банку приймає рішення про надання дозволу на реорганізацію або про відмову в наданні такого дозволу.
Національний банк повідомляє банкам-учасникам реорганізації про прийняття відповідного рішення листом за підписом члена Правління Національного банку до якого додається копія відповідного рішення.
4.8. Національний банк не дає дозволу на реорганізацію та приймає рішення про відмову в наданні такого дозволу, якщо:
1) реорганізація банку загрожує інтересам кредиторів і вкладників:
................Перейти до повного тексту