Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та частини дев'ятої статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств (додається).

2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренку забезпечити:

подання на державну реєстрацію цього рішення до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренка.

Це Положення, розроблене відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та частини дев'ятої статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших законодавчих актів, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій під час створення відкритих акціонерних товариств та закритих акціонерних товариств (далі - товариство).

1.1. Дія цього Положення не розповсюджується на створення акціонерних товариств під час реорганізації підприємств.

1.2. Перше розміщення акцій товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників. Рішення про розміщення акцій приймається зборами засновників.

Фактична кількість розміщених акцій повинна дорівнювати кількості акцій, визначеній в рішенні про розміщення акцій.

Розміщення акцій повинно бути закінчено в строк, передбачений рішенням про їх розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

1.3. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до цього Положення.

Реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

1.4. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, що здійснюється реєструвальним органом, не може розглядатися як гарантія вартості акцій.

1.5. Порядок створення товариства включає таку послідовність дій:

1.5.1. Прийняття зборами засновників товариства рішення про:

а) намір створення акціонерного товариства;

б) визначення уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по батькові для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів /факсу/ для юридичної особи), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані із створенням товариства (у разі необхідності);

в) розміщення акцій та затвердження протоколу рішення про розміщення акцій;

г) укладання договору про створення товариства (із зазначенням розподілу акцій, що планується розмістити, кожному засновнику товариства).

1.5.2. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.

1.5.3. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій і видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

1.5.4. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

1.5.5. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників акцій.

1.5.6. Виготовлення сертифікатів акцій (у разі розміщення акцій у документарній формі) або оформлення глобального сертифіката (у разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

1.5.7. Закрите (приватне) розміщення акцій. Оплата акцій кожним із засновників відповідно до вимог законодавства та договору про створення товариства.

1.5.8. Прийняття установчими зборами товариства рішення про:

а) створення товариства та затвердження статуту;

б) затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій.

1.5.9. Державна реєстрація товариства в органах державної реєстрації.

1.5.10. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

1.5.11. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій і видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

1.6. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій здійснює реєстрацію випуску акцій або відмовляє в реєстрації.

Після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій особі (особам) засновника (засновників) видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

1.7. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює реєстрацію звіту про результати розміщення акцій або відмовляє в його реєстрації.

Зареєстрований звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчується уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертається товариству.

Одночасно з реєстрацією звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариству видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2).

У разі, якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про розміщення акцій, не було розміщено жодної акції, реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску акцій та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій відповідно до Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 222, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.03.99 за N 180/3473 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.07.2005 N 398) .

1.8. Відмова в реєстрації випуску акції складається у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

б) відсутності будь-якого з документів, визначених у главі 2 цього Положення.

1.9. Відмова в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій складається у разі:

а) порушення вимог законодавства, пов'язаного з розміщенням акцій;

б) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

в) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судом рішення про зупинення розміщення цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

г) відсутності будь-якого з документів, визначених у пункті 3.2 глави 3 цього Положення.

1.10. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється відповідно до встановленого реєструвальним органом порядку. Повідомлення доводиться до товариства (засновника /засновників/ або уповноваженої особи /осіб/ засновника /засновників/) письмово і має містити правове обгрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі, коли в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

1.11. Відповідальність за достовірність інформації, наведеної в документах, які подаються до реєструвального органу, несуть особи, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками.

2.1. Заява про реєстрацію випуску акцій, складена згідно з додатком 3.

2.2. Рішення про розміщення акцій, що оформлено протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписом і печаткою (у разі її наявності) засновника (засновників) або підписами голови і секретаря зборів засновників та має містити відомості про:

кількість засновників на дату проведення зборів;

найменування товариства та його місцезнаходження, що визначено засновниками;

запланований розмір статутного капіталу;

заплановані мету та предмет його діяльності;

загальну номінальну вартість акцій, що планується розмістити;

тип та кількість акцій, що планується розмістити;

номінальну вартість акцій;

форму існування акцій (документарна або бездокументарна);

дату початку та дату закінчення розміщення акцій;

строк та порядок оплати акцій (зазначення джерел та форми оплати акцій);

строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

права власників привілейованих акцій.

2.3. Договір про створення товариства або його нотаріально засвідчена копія.

2.4. Рішення засновника (засновників) щодо визначення уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по батькові для фізичної особи; найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів /факсу/ для юридичної особи), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов'язані із створенням товариства, що оформлено протоколом або випискою з протоколу зборів засновників, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом і печаткою (у разі її наявності) засновника (засновників), у разі прийняття такого рішення.

2.5. Висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновника - юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.

2.6. Копія декларації про майновий стан і доходи, завірена відповідним податковим органом, за останній рік, що передував року, в якому прийнято рішення про намір створення товариства, щодо спроможності засновника - фізичної особи сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.

3.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації товариства в органах державної реєстрації товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій.

3.2. Для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення акцій, складену згідно з додатком 4;

б) рішення установчих зборів щодо затвердження статуту товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника й печаткою товариства (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);

в) рішення установчих зборів щодо затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника й печаткою товариства (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);

г) звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій, складений згідно з додатком 5.

Звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій подається до реєструвального органу у двох примірниках і повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря установчих зборів, підписом керівника та печаткою товариства, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

ґ) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства чи його нотаріально засвідчену копію;

д) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми).

Банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

Інші товариства подають баланс за формою N 1, звіт про фінансові результати за формою N 2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 N 87 "Про затвердження Положень (стандартів) бухгалтерського обліку", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 21.06.99 за N 391/3684, із змінами). Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до чинного законодавства) подають фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва у складі Балансу (форма N 1-м та звіту про фінансові результати (форма N 2-м) (наказ Міністерства фінансів України від 25.02.2000 N 39 "Про затвердження Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 25 "Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за N 161/4382, із змінами);