УГОДА, яку датовано Датою підписання між УКРАЇНОЮ ("Отримувач") і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ, що діє як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України ("Банк"), спрямована на надання додаткового гранту на здійснення діяльності, пов'язаної з Первинним проєктом (відповідно до визначення Первинного проєкту в Доповненні до цієї Угоди).

ОСКІЛЬКИ Отримувач в аспекті зусиль міжнародної спільноти щодо надання Україні підтримки в розвитку переконався в обґрунтованості та пріоритетності Проєкту, описаного в Додатку 1 до цієї Угоди ("Проєкт"), та звернувся до Банку, що діє як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України, з проханням про надання гранту для сприяння фінансуванню Проєкту;

ОСКІЛЬКИ заради досягнення зазначеної мети у сфері розвитку Банк та Україна уклали угоду про грант ("Первинна Угода про грант"), якою передбачено надання гранту в розмірі п'ятдесяти мільйонів доларів США (50000000 $) для допомоги Україні у фінансуванні Проєкту на умовах, викладених в цій Первинній Угоді про грант.

Отримувач і Банк домовилися про таке:

1.01. Стандартні умови (як визначено у Доповненні до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, терміни, які вживаються в цій Угоді з великої літери, мають значення, надані їм у Стандартних умовах або в Доповненні до цієї Угоди.

2.01. Отримувач заявляє про своє зобов'язання досягти цілей Проєкту. Для цього Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує, щоб: (a) Частини 1.1 та 3.1 Проєкту виконувало АВ; (b) Частини 2.1, 2.2, 2.3 та 3.2 Проєкту виконувало УЗ; та (c) Частини 3.3 та 5 Проєкту виконувало АМПУ, діючи у повній відповідності із положеннями Статті II Стандартних умов і Додатку 2до цієї Угоди.

3.01. Банк погоджується надати Отримувачу грант у розмірі, що не перевищує двохсот тридцяти мільйонів доларів США ($230000000) ("Грант") для допомоги у фінансуванні Проєкту.

3.02. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, має право знімати кошти Гранту відповідно до Розділу III Додатку 2 до цієї Угоди.

3.03. Цей Грант надається з коштів вищезгаданого Цільового фонду, для якого Банк одержує регулярні внески від донорів цього Цільового фонду. Згідно з Розділом 3.02 Стандартних умов зобов'язання Банку щодо здійснення платежів за цією Угодою обмежуються сумою коштів, наданих йому донорами в рамках вищезгаданого Цільового фонду, а використання права на зняття коштів Гранту Отримувачем обмежується доступністю таких коштів.

4.01. Додаткові випадки призупинення, зазначені в Розділі 4.02 (k) Стандартних умов, включають в себе таке:

(a) стосовно Законодавства про АВ чи Законодавства про УЗ, чи Законодавства про АМПУ - внесення змін, призупинення, визнання таким, що втратило чинність, відміна або скасування, що, на думку Банку, справляє суттєвий і несприятливий вплив на здатність відповідно АВ або УЗ, або АМПУ виконувати будь-які зі своїх зобов'язань за цією Угодою; та

(b) стосовно Частин 1 і 2 Проєкту - невиконання, на думку Банку, ЮНОПС суттєвих зобов'язань за Угодами про результати.

5.01. Ця Угода набирає чинності після надання Банку прийнятних для Банку підтверджень виконання викладених нижче умов:

(a) Отримувач підписав з АМПУ Субсидіарну угоду ("Субсидіарна угода з АМПУ") на умовах, задовільних для Банку;

(b) Субсидіарна угода, зазначена в пункті 5.01(a), була належним чином дозволена або затверджена шляхом здійснення урядом всіх необхідних для цього дій.

5.02. Якщо Отримувач та Банк не домовляться про інше, ця Угода набирає чинності з дати повідомлення Банком Отримувача про прийняття підтверджень, передбачених пунктом 5.01 цієї Статті Угоди ("Дата набрання чинності"). Якщо до настання Дати набрання чинності відбудеться будь-яка подія, котра могла б надати Банку право призупинити право Отримувача на зняття коштів з Рахунка гранту так, якби ця Угода набрала чинності, то Банк може відкласти надсилання повідомлення, передбаченого цим пунктом доти, доки така подія (такі події) не припиниться (припиняться).

5.03. Ця Угода та всі зобов'язання сторін за нею припиняють свою дію, якщо вона не набере чинності до дати, що настає через 120 (сто двадцять) днів після дати цієї Угоди, якщо Банк, розглянувши причини затримки, не встановить пізнішу дату в цілях цього пункту. Банк негайно повідомляє Отримувачу таку пізнішу дату.

5.04. Без обмеження дії пункту "b" Розділу 7.02 Стандартних умов (з наступними змінами), будь-яка зміна до цієї Угоди вноситься в письмовій формі за згодою обох сторін. Така зміна набирає чинності з дати її підписання всіма сторонами, якщо інше не зазначено в угоді про внесення змін.

6.01. Представником Отримувача, зазначеним у Розділі 7.02 Стандартних умов, є Міністр фінансів.

6.02. Для цілей Розділу 7.01 Стандартних умов:

(a) адреса Отримувача:

(b) електронна адреса Отримувача:

6.03. Для цілей Розділу 7.01 Стандартних умов:

(a) адреса Банку:

(b) електронна адреса Банку:

Мета Проєкту полягає в наданні засобів для пом'якшення безпосередніх наслідків порушення функціонування транспортних мереж для населення та економіки України.

Проєкт складається з таких частин:

Частина 1. Життєво необхідні автодорожні сполучення

1. Модульні мости для відновлення пошкоджених мостових споруд

Закупівля та доставка АВ модульних мостів, навчання персоналу АВ для монтажу таких мостів.

2. Матеріали, необхідні для термінового ремонту автомобільних доріг і споруд, та забезпечення доступу до них узимку

Закупівля та доставка АВ обладнання та матеріалів для термінового ремонту автомобільних доріг і споруд.

3. Розширення пунктів пропуску для автомобільного сполучення через західну ділянку кордону ("пункти пропуску") для пом'якшення наслідків дезорганізації перевезень Чорним морем

Збільшення пропускної спроможності пріоритетних пунктів пропуску для автомобільного сполучення через західну ділянку кордону шляхом надання обладнання, в тому числі обладнання для сканування вантажних і пасажирських автомобілів, відеоспостереження за зонами оформлення вантажних автомобілів, а також іншого обладнання чи технологічних рішень, необхідних для сприяння функціонуванню пунктів пропуску.

Частина 2. Життєво необхідні залізничні сполучення

1. Виробництво вагонів - фітингових платформ Для розширення спроможності у сфері контейнерних перевезень

Збільшення потужностей залізничного транспорту щодо контейнерних перевезення для забезпечення інтегрованої логістики з ЄС та Республікою Молдова шляхом постачання УЗ залізничних вагонів - фітингових платформ.

2. Матеріали, компоненти та обладнання для ремонту життєво необхідних магістральних залізничних колій

Відновлення пріоритетних залізничних ліній та енергетичних систем залізниці шляхом постачання УЗ матеріалів та обладнання, зокрема, сталевих рейок, шпал та кріплень, стрілочних переводів, обладнання електропостачання, систем безпеки та сигналізації.

3. Рухомий склад для операційної ефективності

Підвищення операційної ефективності залізничних перевезень сільськогосподарської продукції в напрямку ЄС шляхом надання УЗ рухомого складу для перевезень залізничними лініями ЄС, а також маневрових і магістральних локомотивів.

4. Матеріали, обладнання та модульні мости для ремонту пошкоджених залізничних мостів

Відновлення пошкоджених залізничних мостових сполучень шляхом закупівлі та доставки УЗ модульних мостів, обладнання сталевих конструкцій та інших матеріалів, необхідних для ремонту, а також навчання персоналу УЗ для монтажу таких мостів.

Частина 3. Забезпечення готовності до реалізації планів термінової відбудови та управління Проєктом

1. (a) підготовка проєктів відновлення для АВ за фінансової підтримки донорів, що стосуються автомобільного транспортного сполучення з ЄС та Республікою Молдова та/або ремонту внутрішніх мереж автомобільних доріг Отримувача, включно, зокрема, з розробленням проєктної документації, екологічної та соціальної документації, залученням заінтересованих сторін, проведенням фінансового та економічного аналізу; та

(b) впровадження та управління Проєктом ГУП АВ, включно із: (i) підтримкою закупівель, управління фінансами, управління екологічним і соціальним ризиком та нагляду, моніторингу та оцінювання, аудиту та звітності, включно з винагородою Консультантові з нагляду; (ii) винагородою ЮНОПС; (iii) залученням і навчанням персоналу та технічних консультантів ГУП АВ; і (iv) Операційними витратами АВ.

2. (a) підготовка проєктів відновлення для УЗ за фінансової підтримки донорів, що стосуються залізничного сполучення з ЄС та Республікою Молдова та/або ремонту внутрішніх залізничних ліній Отримувача, включно, зокрема, із розробленням проєктної документації, екологічної тасоціальної документації, залученням заінтересованих сторін, проведенням фінансового та економічного аналізу; та

(b) впровадження та управління Проєктом ГУП УЗ, включно із: (i) підтримкою закупівель, управління фінансами, управління екологічним і соціальним ризиком, моніторингу та оцінювання, аудиту та звітності, включно з винагородою Консультантові з нагляду; (ii) винагородою ЮНОПС; (iii) залученням і навчанням персоналу та технічних консультантів ГУП УЗ; і (iv) Операційними витратами УЗ.

3. впровадження та управління Проєктом ГУП АМПУ, включно із: (i) підтримкою закупівель, управління фінансами, управління екологічним і соціальним ризиком, моніторингу та оцінювання, аудиту та звітності, включно з винагородою Консультантові з нагляду; (ii) залученням і навчанням персоналу та технічних консультантів ГУП АМПУ; і (iii) Операційними витратами АМПУ.

Частина 4. Реагування на надзвичайні ситуації

Забезпечення негайного реагування на Відповідну кризу або надзвичайну ситуацію, у разі необхідності.

Частина 5. Розширення критичних ланцюгів логістики на Дунаї

Підтримка для підвищення пропускної спроможності дунайських морських портів, результативності та ефективності портових операцій шляхом закупівлі обладнання для доставки та перевалки, суден та інформаційно-технологічних систем управління рухом суден у морських портах Отримувача (Рені та Ізмаїл) на річці Дунай для суб'єктів господарювання державного сектора економіки.

A. Інституційні механізми.

1. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує під час реалізації Проєкту наявність у складі Мінінфраструктури підрозділу, відповідального за здійснення загального нагляду, координації та звітування за Проєктом, склад та ресурсне забезпечення якого є прийнятними для Банку.

2. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує функціонування в АВ упродовж реалізації Проєкту Групи управління Проєктом ("ГУП АВ") для Частин 1.1 і 3.1 Проєкту з відповідним ресурсним і кадровим забезпеченням, що прийнятні для Банку за кількістю та рівнем кваліфікації, та яка, як визначено в ОП АВ, відповідальна за: (i) нагляд за виконанням; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про грант; (iii) моніторинг і звітування та (iv) забезпечення координації, комунікації та взаємодії у відносинах між Мінінфраструктури, АВ, Банком і ЮНОПС.

3. Незважаючи на положення попереднього Розділу I.A.2, Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує залучення АВ протягом реалізації Проєкту (i) фахівця з екологічних питань і фахівця з соціальних питань у ГУП АВ і (ii) одного фахівця з екологічних і соціальних питань для надання Мінінфраструктури підтримки в координації управління екологічними та соціальними аспектами Проєкту між трьома Виконавцями Проєкту, з технічними завданнями та кваліфікацією, прийнятними для Банку.

4. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує функціонування в УЗ упродовж реалізації Проєкту Групи управління Проєктом ("ГУП УЗ") для Частин 2.1, 2.2, 2.3 та 3.2 Проєкту з відповідним ресурсним і кадровим забезпеченням, що прийнятні для Банку за кількістю та рівнем кваліфікації, і яка, як зазначено далі в ОП УЗ, відповідає за: (i) нагляд за виконанням; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про грант; (iii) моніторинг і звітування та (iv) забезпечення координації, комунікації та взаємодії у відносинах між Мінінфраструктури, АВ, Банком і ЮНОПС, за винятком Частини 2.3 Проєкту, яку УЗ виконуватиме без участі ЮНОПС.

5. Незважаючи на положення попереднього пункту I.A.4, Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує залучення УЗ протягом реалізації Проєкту фахівця з екологічних питань і фахівця з соціальних питань, технічні завдання та кваліфікація яких є прийнятними для Банку.

6. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує функціонування в АМПУ впродовж реалізації Проєкту Групи управління Проєктом ("ГУП АМПУ") для Частин 3.3 і 5 Проєкту з відповідним ресурсним і кадровим забезпеченням, що прийнятні для Банку за кількістю та рівнем кваліфікації, і яка, як зазначено далі в ОП АМПУ, відповідає за: (i) нагляд за виконанням; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про грант; (iii) моніторинг і звітування та (iv) забезпечення координації, комунікації та взаємодії у відносинах між Мінінфраструктури, АМПУ та Банком.

7. Незважаючи на положення попереднього Розділу I.A.6, Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, не пізніше, ніж через 30 (тридцять) днів після Дати набрання чинності, забезпечує залучення та утримує АМПУ впродовж реалізації Проєкту Керівника Проєкту, фахівця з управління фінансами та фахівця з закупівель, технічні завдання та кваліфікація яких є прийнятними для Банку.

B. Субсидіарні угоди

1. Для сприяння реалізації Частин 3.2 і 2.3 Проєкту та моніторингу й нагляду ЮНОПС за реалізацією Частин 2.1 та 2.2 Проєкту Отримувач передає кошти Гранту, що час від часу виділяються на зазначені частини Проєкту на підставі субсидіарної угоди ("Субсидіарна угода з УЗ"), укладеної між Отримувачем, що діє через Мінінфраструктури й Мінфін, та УЗ на умовах, затверджених Банком.

2. Для сприяння реалізації Частин 3.3 і 5 Проєкту Отримувач передає частину коштів Гранту, що час від часу виділяються на зазначені частини Проєкту, на підставі субсидіарної угоди ("Субсидіарна угода з АМПУ"), укладеної між Отримувачем, що діє через Мінінфраструктури й Мінфін, та АМПУ на умовах, затверджених Банком.

3. Отримувач має здійснювати свої права згідно з Субсидіарними угодами в спосіб, що забезпечує захист інтересів Отримувача та Банку, а також досягнення цілей Гранту.

4. За винятком випадків, коли Банк не погодить інше, Отримувач не може передавати права, вносити зміни, визнавати такими, що втратили чинність, або скасовувати Субсидіарні угоди чи будь-які їхні положення.

C. Угоди про результати

1. (a) Для сприяння реалізації Частини 1.1 Проєкту Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує укладення на умовах, затверджених Банком, та дотримання протягом реалізації Проєкту Угоди про результати між АВ та ЮНОПС, за якою АВ наймає ЮНОПС для надання узгоджених послуг, зазначених у Додатку I "Проміжні та кінцеві результати" до Угоди про результати, відповідно до Операційного посібника Проєкту та вимог ЕСС, ПЕСЗ, а також екологічної та соціальної документації, зазначеної в ПЕСЗ.

(b) Для сприяння реалізації Частин 2.1 і 2.2 Проєкту Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує укладення на умовах, затверджених Банком, та дотримання протягом реалізації Проєкту Угоди про результати між УЗ та ЮНОПС, за якою УЗ наймає ЮНОПС для надання узгоджених послуг, зазначених у Додатку I "Проміжні та кінцеві результати" до Угоди про результати, відповідно до Операційного посібника Проєкту та вимог ЕСС, ПЕСЗ, а також екологічної та соціальної документації, зазначеної в ПЕСЗ.

2. У рамках Угод про результати Одержувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує, щоб Виконавці Проєкту вимагали від ЮНОПС:

(a) вести у своїй документації окремий балансовий рахунок, що можна ідентифікувати ("Контрольний рахунок фінансування"), для повного, правдивого і достовірного обліку авансів, отриманих за рахунок коштів Гранту, операцій, проведених з коштами Гранту, а також усіх видатків, сплачених за рахунок таких авансів;

(b) щомісячно складати проміжні фінансові звіти у форматі, що має бути узгоджений з Банком, без аудиторського висновку для належного відображення діяльності, ресурсів і видатків, пов'язаних з Проєктом, причому перший такий проміжний фінансовий звіт без аудиторського висновку подається Отримувачу та Банку не пізніше, ніж через 30 (тридцять) днів після закінчення першого місяця з дати укладення кожної Угоди про результати;

(c) щомісячно складати й надавати Отримувачу та відповідному Виконавцю Проєкту звіт про підписані контракти та про стан виконання існуючих контрактів;

(d) подавати Отримувачу та відповідному Виконавцю Проєкту річну фінансову звітність за Проєктом стосовно діяльності, здійсненої ЮНОПС за Проєктом, завірену підписом фінансового директора ЮНОПС, не пізніше, ніж до 31 травня кожного року;

(e) створити розширений механізм нагляду, що включає його Офіс в Україні, Регіональний офіс ЮНОПС в Європі та штаб-квартиру в Копенгагені;

(f) взяти на себе зобов'язання, щоб жодні доходи або ресурси від відповідної Угоди про результати не використовувалися для оборони, безпеки чи військових цілей, або для будь-яких платежів, здійснених будь-яким силам оборони, безпеки чи військовим підрозділами; та

(g) не передавати й не спрямовувати жодні кошти Гранту посадовим особам чи найманим працівникам будь-яких державних організацій в Україні без однозначної письмової згоди Банку.

3. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує здійснення Виконавцями Проєкту їхніх прав, передбачених Угодами про результати, у спосіб, що забезпечує захист інтересів Отримувача та Банку та досягнення цілей Проєкту.

4. За винятком випадків, коли Банк не погодить інше, Отримувач, діючи через

Мінінфраструктури, гарантує, що Виконавці Проєкту не будуть передавати прав, вносити змін, визнавати такими, що втратили чинність, або скасовувати Угод про результати чи будь-які їхні положення.

D. Операційні посібники Проєкту

1. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує:

(A) виконання АВ та ЮНОПС Частин 1.1 і 3.1 Проєкту згідно з ОП АВ, прийнятним для Банку за формою та змістом;

(B) оновлення не пізніше, ніж через 30 (тридцять) днів після Дати набрання чинності та схвалення УЗ прийнятного для Банку за формою та змістом ОП УЗ і в подальшому виконання Частин 2.1, 2.2, 2.3 та 3.2 Проєкту згідно з оновленим ОП УЗ; та

(C) розроблення не пізніше, ніж через 30 (тридцять) днів після Дати набрання чинності та схвалення АМПУ прийнятного для Банку за формою та змістом ОП АМПУ і в подальшому виконання Частин 3.3 та 5 Проєкту згідно з ОП АМПУ.

2. Для вищезазначених цілей кожний ОП має містити положення щодо механізмів реалізації та інституційного забезпечення для відповідних Частин Проєкту, які мають бути реалізовані відповідним Виконавцем Проєкту, серед іншого: (a) конкретні положення щодо детальних механізмів виконання Проєкту; (b) склад ГУП та їхні обов'язки; (c) конкретні заходи внутрішнього контролю та розподіл завдань і обов'язків між Мінінфраструктури, ГУП та, за потреби, ЮНОПС; (d) вимоги до здійснення закупівель, управління фінансами та здійснення виплат; (e) механізми моніторингу та оцінювання; (f) механізм розгляду скарг за Проєктом; і (g) збір та обробка персональних даних відповідно до чинного національного законодавства та належної міжнародної практики; та (h) інші технічні, адміністративні, фідуціарні чи координаційні механізми, що можуть бути потрібні для забезпечення ефективної реалізації Проєкту.

3. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, не здійснює та не дозволяє АВ, УЗ та АМПУ здійснювати заходи щодо передачі прав, внесення змін, визнання такими, що втратили чинність, або скасування відповідних ОП чи будь-яких їх положень.

4. Незважаючи на попереднє положення, в разі будь-якої невідповідності між положеннями ОП АВ або ОП УЗ чи ОП АМПУ та положеннями цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.

E. Екологічні та соціальні стандарти

1. Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує і спонукає Виконавців Проєкту забезпечувати виконання Проєкту відповідно до Екологічних та соціальних стандартів, у прийнятний для Банку спосіб.

2. Без обмеження вимог попереднього пункту 1, Отримувач, діючи через Мінінфраструктури, забезпечує і спонукає Виконавців Проєкту забезпечувати реалізацію Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов'язань ("ПЕСЗ"), у прийнятний для Банку спосіб. Для цього Отримувач забезпечує і спонукає Виконавців Проєкту забезпечувати: