Угода, датована 26 листопада 2010 року, між Україною (далі - Позичальник) та Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - Банк).

Оскільки Банк створено з метою надання фінансування для конкретних проектів для заохочення переходу до відкритих ринкових економік та сприяння приватній і підприємницькій ініціативі в країнах Центральної та Східної Європи, які дотримуються принципів багатопартійної демократії, плюралізму й ринкової економіки та які застосовують ці принципи;

оскільки Позичальник має намір реалізувати Проект, який призначено для сприяння Установі, що впроваджує Проект, у реконструкції та покращенні частин автомобільних доріг M-01, M-05, M-06, M-07, N-01 та R-02 на ділянках під'їздів до м. Київ, як це передбачено в доповненні 1, та передачі на підряд утримання ділянки автомобільної дороги M-06 на підставі контрактів на експлуатацію автомобільних доріг за кінцевим результатом;

оскільки Проект буде виконаний Установою, що впроваджує Проект, за фінансової підтримки, яка безпосередньо чи опосередковано надаватиметься Позичальником;

оскільки Позичальник звернувся з проханням до Банку профінансувати частину Проекту;

оскільки Позичальник має намір одержати кредит від Європейського інвестиційного банку (далі - Співфінансуюча організація, або ЄІБ) у розмірі до чотирьохсот п'ятдесяти мільйонів євро (450 000 000 євро) для сприяння фінансуванню частин 1 та 2 Проекту відповідно до умов, які повинні бути викладені в угоді (далі - Угода про співфінансування) між Позичальником та Співфінансуючою організацією;

оскільки Банк погодився на підставі, inter alia, викладеного вище надати Позичальнику кредит у розмірі до чотирьохсот п'ятдесяти мільйонів євро (450 000 000 євро) відповідно до умов, які викладено в цій Угоді або на які в цій Угоді є посилання та в проектній угоді від дати цієї Угоди між Установою, що впроваджує Проект, та Банком (далі - Проектна угода, визначена в "Стандартних положеннях та умовах"), а також

оскільки згідно із Субкредитною угодою Позичальник надасть Установі, що впроваджує Проект, Кредит для виконання Проекту,

зараз, отже, сторони цією Угодою домовляються про таке:

Розділ 1.01. Включення "Стандартних положень та умов"

Усі положення "Стандартних положень та умов" Банку від 1 жовтня 2007 року включено до цієї Угоди та зроблено застосовними стосовно неї з такою самою силою та дією, які вони мали б у разі повного їхнього викладення в цій Угоді, але з урахуванням таких змін (далі такі положення, змінені таким чином, називаються "Стандартні положення та умови"):

a) Визначення "Доступна сума" у розділі 2.02 "Стандартних положень та умов" для цілей цієї Угоди змінено, у результаті чого воно має таку редакцію:

"Надана сума" означає суму Траншу A Кредиту, якого не повинно бути час від часу скасовано чи вибрано або який не підлягає умовному чи безумовному Зобов'язанню відшкодування, а також після Дати надання Траншу B суму Траншу B Кредиту, якого не повинно бути час від часу скасовано чи вибрано або який не підлягає умовному чи безумовному Зобов'язанню відшкодування.

b) Розділ 3.05 "Стандартних положень та умов" для цілей цієї Угоди змінено, унаслідок чого він має таку редакцію:

"Розділ 3.05. Комісія за зобов'язання та Одноразова комісія за відкриття Кредиту

a) Позичальник сплачує Банкові Комісію за зобов'язання за ставкою, зазначеною в Кредитній угоді, яка повинна сплачуватися на Надану суму та будь-яку суму Кредиту, що підлягає Зобов'язанню відшкодування та якої ще не вибрано, за умови, що Комісія за зобов'язання, яка повинна сплачуватися на суму Кредиту, що підлягає безумовному Зобов'язанню відшкодування, повинна за рік бути на 0,5% більша, ніж ставка Комісії за зобов'язання, зазначена в Кредитній угоді. Комісія за зобов'язання повинна нараховуватися:

1) для Траншу A з дати, яка настає через шістдесят (60) днів після дати Кредитної угоди;

2) для Траншу B з дати, яка настає через сім (7) днів після дати надання Траншу B, а також

3) у разі, коли Комісія за зобов'язання повинна сплачуватися на суму Кредиту, що підлягає безумовному Зобов'язанню відшкодування, від дати надання такого безумовного Зобов'язання відшкодування,

за умови, що Комісія за зобов'язання повинна нараховуватися й розраховуватися на тій самій основі, що й відсоток, відповідно до підпункту "ii" пункту "b" розділу 3.04. Комісія за зобов'язання повинна сплачуватися станом на кожну Дату сплати відсотків (навіть якщо жодні відсотки не підлягають сплаті станом на таку дату) починаючи з першої Дати сплати відсотків після Дати набрання чинності.

b) Позичальник сплачує Банкові Одноразову комісію за відкриття Кредиту, яка дорівнює одному відсотку (1%) основної суми відповідних Траншу A та Траншу B Кредиту.

c) Банк від імені Позичальника вибирає з Наданої суми Траншу A станом на Дату набрання чинності або в межах семи (7) днів після неї та сплачує собі суму Одноразової комісії за відкриття Кредиту, яка повинна сплачуватися на Транш A відповідно до пункту "b" розділу 3.05.

d) Банк від імені Позичальника, вибирає з Наданої суми Траншу B станом на дату надання Траншу B або в межах семи (7) днів після неї та сплачує собі суму Одноразової комісії за відкриття Кредиту, яка повинна сплачуватися на Транш B відповідно до пункту "b" розділу 3.05.".

Розділ 1.02. Визначення

У будь-якому місці цієї Угоди (у тому числі в преамбулі та доповненнях), якщо не зазначено іншого або контекстом не вимагається іншого, терміни, визначені в преамбулі, мають відповідні значення, надані їм у ній; терміни, визначені в "Стандартних положеннях та умовах", мають відповідні значення, надані їм у них, а наведені нижче терміни мають такі значення:

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на певну статтю, розділ чи доповнення повинно, якщо в цій Угоді не зазначено іншого, тлумачитися як посилання на цю статтю, розділ чи доповнення до цієї Угоди.

Розділ 2.01. Сума та Валюта

a) Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, які викладено або на які є посилання в цій Угоді, суму в розмірі чотирьохсот п'ятдесяти мільйонів євро (450 000 000 євро).

b) Кредит складається з двох Траншів:

1) Траншу А в розмірі двохсот п'ятдесяти мільйонів євро (250 000 000 євро) та

2) Траншу В у розмірі двохсот мільйонів євро (200 000 000 євро).

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

a) Мінімальною сумою вибірки є двісті тисяч євро (200 000 євро) для Категорій 1, 3, 6 й 7 та п'ятдесят тисяч євро (50 000 євро) для Категорій 2, 4 й 8, ці Категорії викладено в додатку до доповнення 2 до цієї Угоди.

b) Мінімальною сумою дострокової сплати є десять мільйонів євро (10 000 000 євро).

c) Мінімальною сумою анулювання є три мільйони євро (3 000 000 євро).

d) Датами Виплати відсотків є 12 травня та 12 листопада кожного року.

e) 1) Позичальник виплачує Кредит двадцятьма двома (22) рівними (або максимально рівними) піврічними внесками 12 травня та 12 листопада кожного року, при цьому першою Датою погашення Кредиту є 12 травня 2015 року, а останньою Датою погашення Кредиту є 12 листопада 2025 року.

2) Незважаючи на зазначене вище, у випадку, коли i) Позичальник не вибирає повної суми Кредиту до першої Дати погашення Кредиту, визначеної в цьому пункті "e" розділу 2.02, та ii) Банк відстрочує Останню дату надання, зазначену у викладеному нижче пункті "f" розділу 2.02, до дати, яка випадає після такої першої Дати погашення Кредиту, тоді розмір кожної вибірки, здійсненої на першу Дату погашення Кредиту або після неї, повинен бути розподілений для погашення на рівні частини для кількох Дат погашення Кредиту, які випадають після дати такої вибірки (при цьому Банк корегує розподілені суми так, щоб кожного разу отримувати цілі числа). Банк час від часу повідомляє Позичальнику про такі розподіли.

f) Останньою датою надання повинна бути дата, яка є четвертою річницею Дати набрання чинності, або така пізніша дата, яку Банк на власний розсуд може призначити й повідомити Позичальнику. Якщо до Наданої суми Кредиту чи будь-якої її частини застосовується Фіксована відсоткова ставка й Банк відстрочує Останню дату надання, то Позичальник негайно сплачує Банкові таку суму Вартості зміни умов, яка буде час від часу письмово повідомлена Банком Позичальнику.

g) Ставка Комісії за зобов'язання становить 0,5% річних.

h) До Кредиту застосовується Плаваюча відсоткова ставка. Незважаючи на зазначене вище, Позичальник може як альтернативу сплаті за Плаваючою відсотковою ставкою на весь Кредит чи будь-яку його частину, що підлягає сплаті на той момент, вибрати сплату Фіксованої відсоткової ставки на таку частину Кредиту відповідно до положень пункту "c" розділу 3.04 "Стандартних положень та умов".

Розділ 2.03. Вибірки

Надана сума може час від часу вибиратися відповідно до положень доповнення 2 для фінансування 1) здійснених витрат (або, якщо Банк погодиться, витрат, які повинні бути здійснені) у розмірі обґрунтованої вартості товарів, робіт і послуг, необхідних для Проекту, та 2) Одноразової комісії за відкриття Кредиту.

Розділ 2.04. Уповноважений представник для вибірок

Міністр фінансів України та керівник Установи, що впроваджує Проект, або їхні відповідні представники, належним чином уповноважені діяти від їхнього імені, які діють разом, призначаються Уповноваженим представником Позичальника для здійснення будь-яких дій, які необхідні або дозволені відповідно до положень пункту "a" розділу 2.03 та відповідно до положення розділів 3.01 і 3.02 "Стандартних положень та умов".

Розділ 3.01. Інші позитивні зобов'язання за Проектом

На додаток до загальних зобов'язань, викладених у статтях IV та V "Стандартних положень та умов", Позичальник, якщо з Банком не погоджено іншого:

a) надає Установі, що впроваджує Проект, відповідно до Субкредитної угоди, яка за формою та змістом є прийнятною для Банку, кошти Кредиту на прийнятних для Банку умовах;

b) реалізовує свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника та Банку, дотримуватися положень цієї Угоди та досягти цілей, для яких цей Кредит надано;