Угода, датована 26 листопада 2010 року, між Державною службою автомобільних доріг України (Укравтодором) (далі - Установа, що впроваджує Проект) та Європейським банком реконструкції та розвитку (далі - Банк).

Оскільки згідно з Кредитною угодою, датованою так само, як і ця Угода, між Україною як Позичальником та Банком (далі - Кредитна угода, як визначено в "Стандартних положеннях та умовах") Банк погодився надати кредит Позичальнику в розмірі чотирьохсот п'ятдесяти мільйонів євро (450 000 000 євро) відповідно до умов, які викладено в цій Угоді або на які в цій Угоді є посилання, але тільки за умови, що Установа, що впроваджує Проект, приймає зобов'язання, викладені в цій Угоді;

оскільки згідно із Субкредитною угодою, яку повинно бути укладено між Установою, що впроваджує Проект, та Позичальником, представленим Міністерством фінансів України (далі - Субкредитна угода), Позичальник погодиться надати Установі, що впроваджує Проект, кошти Кредиту для виконання Проекту;

оскільки Установа, що впроваджує Проект, ураховуючи, що Банк укладає Кредитну угоду з Позичальником, погодилася взяти зобов'язання, викладені в цій Угоді, а також

оскільки Проект виконуватиме Установа, що впроваджує Проект, за фінансової допомоги, яка безпосередньо чи опосередковано надаватиметься Позичальником,

зараз, отже, сторони цією Угодою домовляються про таке:

Розділ 1.01. Включення "Стандартних положень та умов"

Усі положення "Стандартних положень та умов" Банку від 1 жовтня 2007 року включено до цієї Угоди та зроблено застосовними стосовно неї з такою самою силою та дією, які вони мали б у разі повного їхнього викладення в цій Угоді (далі такі положення називаються "Стандартні положення та умови").

Розділ 1.02. Визначення

У будь-якому місці цієї Угоди (у тому числі в преамбулі та доповненнях), якщо не зазначено іншого або контекстом не вимагається іншого, терміни, визначені в преамбулі, мають відповідні значення, надані їм у ній; терміни, визначені в "Стандартних положеннях та умовах" та в Кредитній угоді, мають відповідні значення, надані їм у них, а наведені нижче терміни мають такі значення:

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на певну статтю, розділ чи доповнення повинно, якщо в цій Угоді не зазначено іншого, тлумачиться як посилання на цю статтю, розділ чи поповнення по цієї Угоди.

Розділ 2.01. Проектні зобов'язання

a) Проект виконує Установа, що впроваджує Проект. Для цього Установа, що впроваджує Проект, якщо з Банком не погоджено іншого:

1) виконує План реформ;

2) уживає всіх заходів, необхідних для надання відповідних коштів для завершення Проекту, а також

3) уживає всіх заходів, необхідних для підготовки та реалізації Стратегії розвитку конкуренції.

b) Для цілей цієї Угоди:

1) усі посилання на Позичальника в пунктах "a", "c", "d", "e", "f" розділу 4.02, розділі 4.04, пункті "b" розділу 5.01 та підпункті "iii" пункту "c" розділу 5.02 "Стандартних положень та умов" стосуються Установи, що впроваджує Проект, а всі викладені в них зобов'язання застосовуються mutatis mutandis до Установи, що впроваджує Проект, а також

2) усі посилання на Кредитну угоду в пункті "a" розділу 4.02, розділах 4.03, 4.04 та пункті "c" розділу 5.02 "Стандартних положень та умов" стосуються цієї Угоди.

Розділ 2.02. Субкредитна угода

Установа, що впроваджує Проект, належним чином виконує всі зобов'язання за Субкредитною угодою. Якщо Банк не погодить іншого, Установа, що впроваджує Проект, не вживає жодних заходів або не бере участі в жодних заходах, наслідком яких могло б бути внесення поправок до Субкредитної угоди чи до будь-яких її положень, анулювання, переуступка Субкредитної угоди чи будь-яких її положень або відмова від Субкредитної угоди чи будь-яких її положень.

Розділ 2.03. Група управління Проектом

Для координації, управління, контролю та оцінки всіх аспектів реалізації Проекту, у тому числі закупівлі товарів, робіт і послуг для Проекту, Установа, що впроваджує Проект, якщо з Банком не погоджено іншого, створює та увесь час у ході виконання Проекту використовує Групу управління Проектом з достатніми ресурсами та персоналом відповідної кваліфікації згідно повноважень, прийнятним для Банку.

Розділ 2.04. Закупівлі

Для цілей розділу 4.03 "Стандартних положень та умов" закупівля товарів, робіт і послуг, які є необхідними для Проекту та які фінансуються не за рахунок коштів Кредиту, якщо Банк не погодить іншого, регулюється такими положеннями:

a) Закупівля товарів, робіт і послуг (інших, ніж послуги консультантів, які включено до пункту "c" розділу 2.04) здійснюється шляхом проведення відкритих тендерів.

b) Для цілей пункту "a" розділу 2.04 процедури проведення відкритих тендерів, вибіркових тендерів, одиничних тендерів та закупівель у торговельній мережі, а також стандарти проведення місцевих тендерів викладено в главі 3 Порядку закупівлі товарів та послуг ЄБРР.

c) Консультанти, яких Установа, що впроваджує Проект, залучає для сприяння виконанню Проекту, обираються відповідно до процедур, викладених у главі 5 Порядку закупівлі товарів та послуг ЄБРР.

d) Усі контракти підлягають попередній перевірці Банком.

Розділ 2.05. Дотримання екологічних та соціальних зобов'язань

Без обмеження універсальності пункту "a" розділу 4.02, підпункту "iii" пункту "a" розділу 4.04 та підпункту "iii" пункту "c" розділу 5.02 "Стандартних положень та умов" та якщо з Банком не погоджено іншого:

a) Якщо іншого не зазначено в Плані екологічних та соціальних заходів, Установа, що впроваджує Проект, виконує Проект і розпоряджається, щоб будь-який підрядник виконував Проект, згідно з Визначеними вимогами до реалізації проектів.

b) Запропонований план екологічних та соціальних заходів пом'якшення та покращення, який визначає екологічні та соціальні критерії, стандарти, політику, процедури, практики, капіталовкладення та виконання графіків, у тому числі заходи для досягнення та дотримання відповідності до Визначених вимог до реалізації проектів, становить План екологічних та соціальних заходів для цілей цієї Угоди.

c) Без обмеження викладеного вище Установа, що впроваджує Проект, повинна сумлінно виконувати й дотримуватися Плану екологічних та соціальних заходів і контролювати реалізацію такого плану відповідно до положень про контроль, що містяться в такому плані.

d) До 31 березня 2012 року й 31 березня 2015 року чи будь-якої іншої дати, яка може бути визнана відповідною й підтверджена Банком у письмовій формі, Установа, що впроваджує Проект, за власний рахунок забезпечує 1) здійснення екологічної та соціальної перевірки Проекту, а також перевірки гігієни та безпеки праці незалежним консультантом з екологічних та соціальних питань, а 2) результати такої перевірки надає Банкові.

e) Установа, що впроваджує Проект, може час від часу домовлятися з Банком про внесення змін до Плану екологічних та соціальних заходів у відповідь на зміни в умовах Проекту або Установи, що впроваджує Проект, непередбачені обставини, а також результати моніторингу, у тому числі результати будь-якої перевірки, проведеної відповідно до пункту "d" розділу 2.05. Без обмеження універсальності викладеного вище

1) якщо існує будь-який несприятливий екологічний чи соціальний наслідок або проблема, які не передбачені або не зазначені в Плані екологічних та соціальних заходів або цілком, або стосовно його чіткості чи

2) якщо будь-який захід пом'якшення наслідків, викладений у Плані екологічних та соціальних заходів, не є достатнім для усунення або зменшення будь-якого екологічного чи соціального наслідку до рівня, передбаченого відповідними Визначеними вимогами до реалізації проектів у строки, зазначені в Плані екологічних та соціальних заходів,

Установа, що впроваджує Проект як тільки це буде практично можливим і за умови згоди Банку розробляє та включає в План екологічних та соціальних заходів такі додаткові або переглянуті заходи пом'якшення наслідків, які можуть бути необхідними для забезпечення дотримання Визначених вимог до реалізації проектів, у всіх випадках у спосіб, прийнятний для Банку.

Розділ 2.06. Консультанти

a) Для надання допомоги в реалізації Проекту Установа, що впроваджує Проект, якщо з Банком не погоджено іншого, у разі необхідності залучає або забезпечує залучення консультантів та користується послугами консультантів, кваліфікація, досвід і компетентність яких є прийнятними для Банку, у тому числі:

1) консультантів для надання допомоги в нагляді за виконанням контрактних робіт, описаних у частинах 1.3 та 2.6 доповнення 1 до Кредитної угоди, а також

2) консультантів для надання допомоги в реалізації та нагляді за контрактами на експлуатацію автомобільних доріг за кінцевим результатом, які описано в частині 1.5 доповнення 1 до Кредитної угоди.

b) Установа, що впроваджує Проект, безоплатно надає будь-яким консультантам, залученим для надання допомоги в питаннях, пов'язаних з Проектом або діяльністю Установи, що впроваджує Проект, усі засоби та підтримку, необхідні для виконання їхніх функцій, які можуть бути застосовними, у тому числі офісне приміщення, фотокопіювальну техніку та витратні матеріали, секретарські послуги й транспортування, а також усі документи, матеріали та іншу інформацію, які можуть стосуватися їхньої роботи.

Розділ 2.07. Періодичність звітності й вимоги до подання

a) Починаючи з Дати набрання чинності до повної виплати чи анулювання Кредиту Установа, що впроваджує Проект, подає до Банку щорічні звіти про екологічні та соціальні питання, пов'язані з Установою, що впроваджує Проект, або Проектом, як визначено в підпункті "iii" пункту "c" розділу 5.02 "Стандартних положень та умов", у межах 90 днів після закінчення року, за який подається звіт. Такі звіти повинні містити інформацію про такі конкретні питання:

1) інформацію про стан відповідності діяльності Установи, що впроваджує Проект, Визначеним вимогам до реалізації проектів, які описано в пункті "a" розділу 2.05, та реалізації Плану екологічних та соціальних заходів;

2) інформацію про те, як Установа, що впроваджує Проект, стежила за дотриманням підрядником, залученим до виконання Проекту, Визначених вимог до реалізації проектів та Плану екологічних та соціальних заходів, а також короткий виклад про будь-яке значне недотримання таким підрядником Визначених вимог до реалізації проектів та Плану екологічних та соціальних заходів, а також про заходи, ужиті для усунення такого недотримання;

3) інформацію про реалізацію Плану взаємодії із заінтересованими сторонами згідно з Визначеними вимогами до реалізації проектів 10, у тому числі перелік усіх отриманих скарг, та інформацію про те, як ці скарги було вирішено;

4) інформацію про дотримання Установою, що впроваджує Проект, екологічного та соціального законодавства у зв'язку з Проектом, у тому числі статус будь-якої авторизації, необхідної для Проекту, результати будь-якої перевірки, здійсненої будь-яким регуляторним органом, будь-яке порушення застосовних нормативно-правових актів чи стандартів і будь-які заходи для усунення ситуації або штраф за таке порушення, а також відомості про будь-які суттєві сповіщення, звіти й інші повідомлення про екологічні та соціальні питання стосовно Проекту, представлені Установою, що впроваджує Проект, будь-якому регуляторному органові;

5) інформацію про організацію гігієни та безпеки праці й звіт Проекту про гігієну та безпеку праці, у тому числі кількість нещасних випадків, випадків тимчасової втрати працездатності й потенційних нещасних випадків, а також про превентивні або пом'якшувальні заходи, ужиті або заплановані Установою, що впроваджує Проект, будь-яке навчання персоналу з гігієни та безпеки праці та будь-які інші ініціативи, пов'язані з організацією гігієни та безпеки праці, які реалізовані або заплановані Установою, що впроваджує Проект;

6) відомості про будь-які зміни в екологічному та соціальному законодавстві, які можуть мати істотний вплив на Проект, а також

7) копії будь-якої інформації про екологічні та соціальні питання, які періодично подаються Установою, що впроваджує Проект, її акціонерам або широкій громадськості.

b) Починаючи з Дати набрання чинності Установа, що впроваджує Проект, кожні шість місяців у межах 30 днів після закінчення звітного періоду до завершення виконання Проекту надає періодичні звіти про Проект, зазначені в підпункті "iv" пункту "a" розділу 4.04 "Стандартних положень та умов". Такі звіти включають такі конкретні питання:

1) Така загальна інформація:

A) фізичний прогрес, досягнутий під час реалізації Проекту станом на дату надання звіту, а також у межах звітного періоду;

B) фактичні або очікувані труднощі або затримки в реалізації Проекту та їхній вплив на графік виконання й дійсні кроки, зроблені або заплановані для подолання труднощів та уникнення затримок;

C) очікувані зміни дати завершення Проекту;

D) ключові зміни персоналу Установи, що впроваджує Проект, ГУП, консультантів чи підрядників;

E) питання, які можуть вплинути на вартість Проекту, а також

F) будь-яка подія чи діяльність, яка, ймовірно, вплине на економічну життєздатність будь-якої частини Проекту.

2) Стовпчикова діаграма стану виконання Проекту на підставі графіку виконання Проекту, що показує результати виконання кожної частини Проекту, у тому числі графік запланованих та фактичних витрат.

3) Фінансові звіти із зазначенням подробиць про витрати, понесені по кожній частині Проекту, і вибірки, які разом із заявою показують:

A) початковий кошторис;

B) переглянутий кошторис із зазначенням підстав для змін, якщо такі є;

C) початковий кошторис витрат і фактичні витрати на поточний момент;

D) причини розбіжностей між фактичними витратами на поточний момент і початковим кошторисом витрат на поточний момент, а також

E) кошторис витрат на решту кварталів року.

4) Короткий звіт про стан виконання кожного із зобов'язань, які містяться в цій Угоді;

5) Прогрес, досягнутий під час реалізації контрактів на експлуатацію автомобільних доріг за кінцевим результатом, з наданням докладних даних про його фізичне та фінансове забезпечення протягом звітного періоду.

c) Починаючи з представлення Стратегії розвитку конкуренції Установа, що впроваджує Проект, надає Банкові річні звіти в межах 90 днів після закінчення періоду, на який надається звіт, до завершення реалізації Стратегії в такому обсязі та в таких подробицях, яких Банк може обґрунтовано вимагати.

d) Безпосередньо після будь-якого нещасного випадку чи аварії, які стосуються Установи, що впроваджує Проект, або Проекту і які, ймовірно, матимуть суттєвий шкідливий вплив на довкілля чи на громадськість, чи на гігієну та безпеку праці, Установа, що впроваджує Проект, інформує Банк та негайно після цього надсилає Банкові повідомлення про це, у якому визначає характер такого нещасного випадку чи аварії та будь-які заходи, яких уживає Установа, що впроваджує Проект, для їхньої ліквідації. Без обмеження універсальності викладеного вище:

1) нещасний випадок чи аварія стосуються Проекту, якщо вони відбуваються на будь-якому об'єкті, який використовується для Проекту, або якщо їхньою причиною є приміщення, обладнання, транспортні засоби або судна, які використовуються для Проекту чи мають до нього стосунок (незважаючи на те, чи використовуються на будь-якому об'єкті Проекту й чи використовуються уповноваженими або неуповноваженими особами);

2) нещасний випадок чи аварія вважаються такими, що мають суттєвий шкідливий вплив на довкілля чи на громадськість, чи на гігієну та безпеку праці якщо:

A) будь-який застосовний закон вимагає, щоб про такий нещасний випадок чи аварію було повідомлено будь-якому державному органові,

B) такий нещасний випадок чи аварія спричинюють смерть будь-якої особи (незважаючи на те, чи працює ця особа в Установі, що впроваджує Проект),

C) більше, ніж одна особа (незважаючи на те, чи працюють ці люди в Установі, що впроваджує Проект) отримали серйозні ушкодження, що потребують госпіталізації, або

D) такий нещасний випадок чи аварія стали чи можуть стати загальновідомими завдяки засобам масової інформації або іншим чином.

Розділ 3.01. Фінансовий облік і фінансова звітність

a) Установа, що впроваджує Проект, веде діловодство, облік та рахунки, які є відповідними для відображення згідно зі стандартами бухгалтерського обліку, що є прийнятими в Україні та що одноманітно застосовуються, операцій, ресурсів та витрат, які стосуються Проекту, а також для здійснення контролю за поступом у виконанні Проекту й для фіксування такого поступу.

b) Установа, що впроваджує Проект:

1) забезпечує здійснення аудиту незалежними аудиторами, прийнятними для Банку, обліку та рахунків, зазначених у пункті "a" розділу 3.01, за кожний Фінансовий рік відповідно до принципів і стандартів аудиту, прийнятих в Україні;

2) надає Банкові в разі готовності, але не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення кожного Фінансового року, аудиторський звіт, підготовлений аудиторами в такому обсязі та в таких подробицях, яких Банк може обґрунтовано вимагати, а також

3) надає Банкові таку іншу інформацію стосовно такого обліку та рахунків і їхнього аудиту, яку Банк може час від часу обґрунтовано вимагати.