УГОДА від 19 грудня 2006 року між УКРАЇНОЮ (Позичальник)

та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (Банк).

ОСКІЛЬКИ Банк було створено з метою фінансування конкретних проектів із заохочення переходу до відкритих економік, орієнтованих на ринок, і зі сприяння приватній та підприємницькій ініціативі в країнах Центральної та Східної Європи, які є прихильними до принципів багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки й які застосовують ці принципи;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір здійснити проект, описаний у додатку 1, який розроблений з метою допомогти Проектній організації в реконструкції останньої частини автошляху М06, що є частиною III Пан-європейського транспортного коридору й забезпечує зв'язок між Києвом і західним кордоном країни з Польщею, Словаччиною та Угорщиною;

ОСКІЛЬКИ Проект буде виконаний Державною Службою Автомобільних доріг України (Укравтодором) (Проектна організація) за фінансової допомоги Позичальника;

ОСКІЛЬКИ Позичальник звернувся до Банку по допомогу у фінансуванні частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ, Банк погодився на основі, inter alia, викладеного вище, надати Позичальнику Кредит у розмірі двохсот мільйонів Євро (200 000 000 Євро) відповідно до положень та умов, викладених або зазначених у цій Угоді та Проектній угоді, датованій днем цього документа, між Проектною організацією та Банком (Проектна угода, визначена в Стандартних положеннях та умовах);

ОСКІЛЬКИ, Позичальник перебуває в процесі переговорів, відповідно до окремих домовленостей з Європейським інвестиційним банком (ЄІБ), стосовно надання кредиту Позичальнику в сумі до двохсот мільйонів Євро (200 000 000 Євро) для співфінансування частин 1 та 2 Проекту (Кредит ЄІБ);

ОСКІЛЬКИ, Європейський Союз (ЄС) погодився надати грантове фінансування на суму до трьохсот п'ятдесяти тисяч Євро (350 000 Євро) для фінансування частини 4 Проекту (Грантове фінансування ЄС) відповідно до контракту N C15657/EIPF03-2006-06-09 від 3 липня 2006 року; і

ОСКІЛЬКИ, згідно з Субкредитною угодою (як визначено в розділі 1.02), міністерство фінансів Позичальника погоджується надати Проектній організації прибутки від Кредиту для цілей виконання Проекту.

ЦИМ Сторони домовляються про таке:

Розділ 1.01. Уключення Стандартних положень та умов

Усі положення Стандартних положень та умов Банку, датовані 1 травня 2006 року, уключено до цієї Угоди та зроблено чинними стосовно неї з такою самою силою та дією, які вони мали б у випадку повного їхнього викладення в цій статті, але з такими змінами в термінології (далі такі положення, з такими змінами, називаються Стандартні положення та умови):

a) Визначення Дня набрання чинності в розділі 2.02 Стандартних положень та умов для цілей цієї Угоди, замінюється на таке:

"День набрання чинності" означає день, в який Кредитна угода стає чинною, а транш A - доступним для одержання коштів відповідно до розділу 9.01.

b) Пункт "a" розділу 3.05 Стандартних положень та умов для цілей цієї Угоди замінюється на такий:

"Розділ 3.05. Комісія за зобов'язання та Комісія за відкриття Кредиту

a) Позичальник повинен сплатити Банкові Комісію за зобов'язання за ставкою, зазначеною в Кредитній угоді, яка повинна сплачуватись на Наявну суму кредиту плюс будь-яку суму Кредиту, яка підлягає Зобов'язанню стосовно відшкодування, й ще не вибрана; за умови, що Комісія за зобов'язання, що повинна сплачуватися на суму Кредиту, яка підлягає безумовному Зобов'язанню стосовно відшкодування, повинна становити ставку на 0,5% більшу, ніж ставка Комісії за зобов'язання, зазначена в Кредитній угоді. Комісія за зобов'язання повинна нараховуватись:

1) стосовно траншу A починаючи з дня, який настає через шістдесят (60) днів після дня Кредитної угоди;

2) стосовно траншу B починаючи з більш раннього з таких днів: i) дати через сто вісімдесят (180) днів після дня Кредитної угоди або ii) через 7 днів після того, як усі умови, перелічені в пункті "b" розділу 2 додатка 2 до Кредитної угоди будуть виконані;

3) стосовно траншу C починаючи з більш пізнього з таких днів: i) дня, зазначеного в підпункті 2 пункту "a" розділу 3.05 або ii) дня через сім (7) днів після того, як всі умови, перелічені у пункті "c" розділу 2 додатка 2 до Кредитної угоди будуть виконані;

та

4) у випадку, коли Комісія за зобов'язання повинна сплачуватися на суму Кредиту, що підлягає безумовному Зобов'язанню стосовно відшкодування, від дня надання такого безумовного Зобов'язання стосовно відшкодування;

за умови, що Комісія за зобов'язання повинна нараховуватися та розраховуватися на тій самій основі, що й процент відповідно до підпункту "ii" пункту "b" розділу 3.04, Комісія за зобов'язання повинна сплачуватись у кожний День виплати процентів (навіть якщо жодні проценти не підлягають сплаті станом на такий день) починаючи з першого Дня виплати процентів після Дня набрання чинності".

Розділ 1.02. Визначення

У будь-якому місці цієї Угоди (у тому числі в преамбулі та додатках), якщо не зазначено інакше або контекст потребує іншого, терміни, визначені в Преамбулі, мають відповідні, надані там значення; терміни, визначені в Стандартних положеннях і умовах, мають відповідні, надані там значення, а наведені нижче терміни мають такі значення:

Розділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на певну статтю, розділ чи додаток, якщо в Угоді не визначено інакше, тлумачиться як посилання на цю статтю, розділ чи додаток до цієї Угоди.

Розділ 2.01. Сума й Валюта Кредиту

a) Банк погоджується надати Позичальнику на умовах, викладених, або на які є посилання в цій Угоді, суму у двісті мільйонів Євро (200 000 000 Євро).

b) Кредит складатиметься з трьох Траншів таким чином:

1) Транш A в сумі 40 000 000 Євро;

2) Транш B в сумі 110 000 000 Євро; та

3) Транш C в сумі 50 000 000 Євро.

Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту

a) Мінімальна сума вибірки повинна бути Є200 000 (двісті тисяч Євро) за категоріями 1 та 4, та Є50 000 (п'ятдесят тисяч Євро) за категоріями 2 та 5, як такі категорії визначені в доповненні до додатка 2 до цієї Угоди.

b) Мінімальна сума дострокової сплати - Є3 000 000 (три мільйони Євро).

c) Мінімальна сума скасування - Є3 000 000 (три мільйони Євро).

d) Днями Виплати процентів - 20 лютого й 20 серпня кожного року.

e) 1) Позичальник сплачує Кредит двадцятьма чотирма (24) рівними (або максимально рівними) піврічними внесками, строк сплати яких настає 20 лютого й 20 серпня кожного року починаючи з першого Дня погашення Кредиту 20 серпня 2010 року.

2) Незважаючи на наведене вище, у випадку, коли i) Позичальник не вибирає повної суми Кредиту до першого Дня сплати кредиту, визначеного в цьому пункті "e" розділу 2.02 й ii) Банк продовжує Останній день надання, визначений в наведеному нижче пункті "f" розділу 2.02 до дня, який випадає після такого першого Дня сплати кредиту, то сума кожної вибірки, здійсненої в (або) після першого Дня сплати кредиту, розподіляється для сплати на рівні частини в декілька Днів сплати кредиту, які випадають після дня такої вибірки (при цьому Банк корегує таким чином розподілені частини так, щоб кожного разу отримати цілі числа). Банк час від часу повідомляє Позичальнику про такі розподіли.

f) Останнім Днем надання повинний бути день, який є третьою річницею Дня набрання чинності, або такий пізніший день, який Банк може на власний розсуд призначити та повідомити Позичальника. Якщо до Наявної суми кредиту чи будь-якої її частини застосовується Фіксована процентна ставка, й Банк відстрочує Останній день надання, Позичальник негайно сплачує Банкові таку суму Вартості зміни умов, яка буде, час від часу, письмово повідомлена Банком Позичальнику.

g) Ставка Комісії за зобов'язання становить 0,5% річних.

h) До Кредиту застосовується Змінна процентна ставка. Незважаючи на зазначене вище, Позичальник може, як альтернативу сплаті Змінної процентної ставки на всю чи будь-яку частину Кредиту, що підлягає сплаті на той момент, вибрати сплату Фіксованої процентної ставки на таку частину Кредиту відповідно до положень пункту "c" розділу 3.04 Стандартних положень та умов.

Розділ 2.03. Вибірки

Надану суму можна час від часу вибирати відповідно до положень додатку 2 до Кредитної угоди для фінансування (1) витрат, зроблених (або, якщо Банк погодиться, витрат, які будуть зроблені) стосовно обґрунтованої вартості товарів, робіт і послуг, необхідних для Проекту, й 2) Комісії за відкриття кредиту.

Розділ 3.01. Інші гарантії здійснення дій за Проектом

На додаток до загальних зобов'язань, викладених у статтях IV та V Стандартних положень та умов, Позичальник, якщо з Банком не погоджено інакше:

a) надає Проектній організації згідно із Субкредитною угодою, за формою та змістом прийнятною для Банку, кошти Кредиту в строки та на умовах, що є прийнятними для Банку;

b) використовує свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника та Банку, та щоб дотриматися положень цієї Угоди та досягти цілей, для яких цей Кредит надається;

c) не передає іншій особі будь-якого положення Субкредитної угоди, не вносить змін до нього, не оголошує його недійсним або не відмовляється від нього;

d) забезпечує виконання Проектною організацією всіх її зобов'язань за Проектною Угодою, у тому числі без обмежень її зобов'язань стосовно:

1) створення групи управління проектом і керування нею, як передбачено в розділі 2.03 Проектної угоди;

2) закупівлі товарів, робіт і послуг, які фінансуються за рахунок коштів Проекту, як передбачено в розділі 2.04 Проектної Угоди;

3) природоохоронних і соціальних питань, як передбачено в розділі 2.05 Проектної Угоди;

4) залучення та використання послуг консультантів для надання допомоги в реалізації Проекту, як передбачено в розділі 2.06 Проектної Угоди;

5) виконання Дослідження стосовно ДПП, як передбачено в розділі 2.07 Проектної угоди;

6) підготовки та подання звітів з питань, які стосуються Проекту й діяльності Проектної організації, як передбачено в розділі 2.08 Проектної Угоди;

7) дотримання процедур, ведення облікових та звітних документів, підготовки, аудиту й подання Банкові своїх фінансових звітів, а також будь-якої іншої відповідної інформації стосовно Проекту, роботи або діяльності Проектної організації, як передбачено в розділі 3.01 Проектної угоди; та