УКРАЇНА

("Бенефіціар"),

з однієї сторони,

та

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК,

головний офіс якого знаходиться за адресою

98-100 Blvd Konrad Adenauer,

L-2950 Luxembourg і представником якого є Вазіль

Худак, Віце Президент,

("Банк"),

з іншої сторони,

які спільно іменуються "Сторони",

дійшли згоди про таке:

1(1) 7 грудня 2015 року Асамблея Вкладників Фонду Східноєвропейського партнерства з енергоефективності та довкілля ("Фонд E5P") затвердила, а 8 грудня 2016 року - повторно затвердила, грант в обсязі 10000000 євро (десять мільйонів євро) з ресурсів фонду E5P (далі "Грант", як це більш детально визначено у Статті 3(2) цієї Угоди) для фінансування проєкту, як це описано у Додатку I (спільно - "Проєкт", а кожна окрема його частина - "Субпроєкт"), та доручив управління та адміністрування Гранту, наданого Фондом E5P, Банку. Загальна вартість Етапу I та Етапу II відповідно до Фінансової угоди (яка визначена в Статті 1(2), згідно з оцінкою Банку, становить 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро).

1(2) 19 грудня 2016 року Бенефіціар та Банк уклали фінансову угоду (Проєкт "Вища освіта в Україні" (Serapis No. 2012-0493, FI No. 84.172) ("Фінансова угода") відносно Проєкту на суму 120000000 євро (сто двадцять мільйонів євро) ("Кредит ЄІБ").

7 березня 2018 року БАНК та Європейський банк реконструкції та розвитку ("ЄБРР") як менеджер коштів фонду E5P ввійшов до угоди про фінансування Проєкту ("Угода про Фінансування")

Мета цієї угоди ("Угода") - встановити умови надання Гранту для здійснення фінансової та технічної підтримки Проєкту.

1(3) Грант надається Бенефіціару, який діє через Міністерство фінансів спільно з Міністерством освіти і науки.

1(4) Бенефіціар зобов'язується надати Грант "Реципієнтам" (як це визначено у Додатку I). Бенефіціар зобов'язується забезпечити використання Гранту для фінансування Проєкту відповідно до умов та положень, викладених у цій Угоді.

1(5) Загальна інвестиційна вартість Проєкту, що є правомірною для співфінансування коштом Гранту, оцінюється у 81000000 євро (вісімдесят один мільйон євро).

1(6) 14 червня 2005 року Бенефіціар і Банк підписали Рамкову Угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 7 лютого 2006 р. шляхом ухвалення Закону України 3392 "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком" , і якою керується Банк у своїй діяльності в Україні (ця угода час від часу замінюється на нову або її чинність поновлюється, "Рамкова угода"), і яка набрала чинності 8 квітня 2006 року, продовжує лишатися в силі і діє протягом строку дії цієї Угоди. Бенефіціар погоджується, що Проєкт підпадає під дію Рамкової угоди, яка передбачає, зокрема, що Банк користується стосовно своєї діяльності на території України умовами не менш сприятливими, аніж ті, які забезпечуються для проєктів або контрактів, що фінансуються будь-якою іншою фінансовою інституцією.

1(7) Станом на дату цієї Угоди, Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 1958 р.

1(8) Обробка персональних даних проводиться Банком відповідно до застосовного законодавства Європейського Союзу стосовно захисту осіб у зв’язку з обробкою персональних даних установами та органами Європейського Союзу та вільного руху таких даних.

1(9) Укладаючи цю Угоду, кожна Сторона визнає, що Банк зобов’язаний дотримуватись Списків санкцій (як це визначено нижче), а також те, що Банк не може, відповідно, прямо чи опосередковано надавати кошти для або в інтересах Суб’єкту санкцій (як це визначено нижче).

1(10) Слід розуміти, що посилання у цій Угоді на Статті, Преамбулу та Додатки є посиланнями, відповідно, на Статті, Преамбулу та Додатки до цієї Угоди.

1(11) У цій Угоді:

"Фінансування тероризму" означає забезпечення чи збирання коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Статтях 1-4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 року щодо боротьби з тероризмом.

"Період реалізаці" має значення визначене у Статті 2(1).

"Відмивання грошей" означає:

(a) присвоєння чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою приховання або прикриття незаконного джерела власності або допомоги будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від її дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, місцезнаходження, розміщення, руху, прав, пов’язаних з власністю на майно, знаючи, що таке майно набуто кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності, або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування щодо вчинення будь-яких з дій, зазначених в вищенаведених пунктах.

"Заборонена поведінка" означає будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання грошей або Заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-яке:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози обмежити можливості чи завдати шкоду, прямо або опосередковано, відносно будь-якої сторони або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змову, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямий чи опосередкований спосіб будь-якої цінності стороною з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять сторону в оману, або спроби ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов’язання;

(e) Перешкоджання, що означає в рамках розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв'язку з Грантом або Проектом (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування підтверджуючих матеріалів для розслідування, та/або погрожування, переслідування або приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошення фактів, пов'язаних з розслідуванням або проведення розслідування, або (б) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійснення визначених в Угоді прав аудиту або доступу до інформації; та

"Суб’єкти санкцій" означають будь-яку фізичну чи юридичну особу, зазначену в одному чи декількох Списках санкцій.

"Списки санкцій" або "Санкції" означає:

(a) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго на торгівлю зброєю, накладені Європейським Союзом відповідно до Розділу 2 Частини V Договору про Європейський Союз , а також Статті 215 Договору про функціонування Європейського Союзу, включно з тими, що доступні на офіційних веб-сайтах ЄС, http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list/index_en.htm; http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, та / або http://eur-lex.europa.eu/oj/direct-access.html але не обмежуючись ними, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, чи на будь-якій наступній сторінці, або

(b) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго на торгівлю зброєю, накладені Радою безпеки ООН відповідно до Статті 41 Статуту ООН , які доступні на офіційному веб-сайті ООН http://www.un.org/en/sc/documents/resolutions/, https://www.un.org/sc/suborg/sites/www.un.org.sc.suborg/files/consolidated.pdf, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці.

2(1) Період реалізації цієї Угоди ("Період реалізації") розпочнеться з Дати набрання чинності (як визначено у статті 19).

2(2) Період реалізації цієї Угоди триватиме до 31 жовтня 2019 р. або до такої пізнішої дати, яка буде повідомлена Банком Бенефіціару, якщо Період реалізації, який погоджений в Угоді про фінансування, був подовжений ("Дата завершення").

3(1) За умови отримання Банком від Фонду E5P коштів відповідно до угоди про фінансування, Банк зобов'язується надати Бенефіціару отриманий Грант в обсязі не більше 10000000 євро (десять мільйонів євро). Бенефіціар зобов’язується надати отриманий грант Реціпієнтам.

3(2). Загальний обсяг Гранту не може перевищувати максимальну суму, яка встановлена у статті 3(1) навіть якщо загальні реальні витрати перевищують загальну суму Фази 1 Проєкту, яка вказана у статті 1(5).

4(1) Бенефіціар використовує та забезпечує використання Реципієнтами коштів Гранту виключно з метою фінансування Проєкту. Іншими словами, Грант не може бути використаний для фінансування податків, зборів та платежів, що виникають внаслідок реалізації Проєкту або пов'язані з нею.

4(2) Сторони цим визнають та погоджуються, що Сума Гранту, перш ніж вона буде виплачена Бенефіціару, буде зарахована Фондом E5P на рахунок, відкритий на ім’я Банку в євро ("Грантовий рахунок"). Бенефіціар погоджується з тим, що Банк зобов'язаний (i) перераховувати до Фонду E5P будь-які відсотки, що нараховуються на кошти на Грантовому рахунку, поки ці кошти не вибрані ("Сума відсотків"), якщо ця сума є додатною ("Додатна сума відсотків"), або (ii) вираховувати з Грантового рахунку абсолютну суму будь-якої від’ємної суми відсотків ("Від’ємна сума відсотків"). Будь-яка сума відсотків становитиме частину Грантового рахунку. Будь-які збитки або витрати, нараховані на Грантовий рахунок, у тому числі будь-які Від’ємні суми відсотків та будь-які відповідні банківські стягнення, пов'язані з веденням Грантового рахунку, будуть втратами чи витратами за Грантовим рахунком. Незважаючи на положення цієї Статті 4, Грант може бути використаний для цілей сплати будь-якої Від’ємної суми відсотків. Банківські витрати, пов'язані з переказами з Грантового рахунку та на Грантовий рахунок, вважаються правомірними витратами, що покриваються коштом Гранту і вираховуються з Грантового рахунка. Будь-які втрати, понесені Банком за Грантовим рахунком, включаючи Відємну суму відсотків не мають вважатися сумою, що видана Бенефіціару

4(3) Кошти Гранту не можуть бути використані для здійснення платежу фізичним або юридичним особам або для оплати будь-якого імпорту товарів, якщо такий платіж або імпорт заборонені рішенням Ради Безпеки Організації Об'єднаних Націй, ухваленим відповідно до Розділу VII Статуту Організацією Об'єднаних Націй , Європейським Союзом відповідно до глави 2 Розділу V Договору про Європейський Союз , а також статті 215 Договору про функціонування Європейського Союзу або будь-якими санкціями. Таким чином, фізичні або юридичні особи або постачальники, що пропонують товари та послуги, на які поширюються такі заборони, не є правомірними кандидатами на укладення контрактів, що фінансуються коштом Гранту.

5(1) Банк перераховує Грант на рахунок Бенефіціара ("Рахунок вибірки"), що відкритий і діє або у ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", або в ПАТ "Державний ощадний банк України", або в будь-якому іншому банку, на який Банк дав свою згоду у письмовій формі. Рахунок вибірки має бути відокремлений від будь-яких інших активів Бенефіціара та бути рахунком у євро. Платежі з Рахунку вибірки можуть здійснюватися лише для цілей реалізації Проєкту.

Для реалізації Проєкту Бенефіціар може відкривати рахунки у будь-якій валюті (разом з Рахунком вибірки - "Рахунки Проєкту"), про що Бенефіціар повідомляє Банк у письмовій формі. Кожен Рахунок Проєкту повинен відкриватися або в публічному акціонерному товаристві "Державний експортно-імпортний банк України", або у публічному акціонерному товаристві "Ощадний банк України", або у будь-якому іншому банку, на який Банк надав згоду у письмовій формі. Кожен Рахунок Проєкту повинен бути рахунком, який створив Бенефіціар для цілей цього Проєкту та окремо від будь-яких інших активів Бенефіціара. Кошти, наявні на Рахунку вибірки можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проєкту. Платежі з Рахунків Проєкту можуть робитися виключно для цілей реалізації Проєкту.

Якщо Бенефіціар має здійснити будь-які платежі у зв'язку з реалізацією Проєкту у валюті, іншій аніж євро, Бенефіціар може конвертувати цю суму по комерційному обмінному курсу Обслуговуючого банку лише у день здійснення платежу або в межах трьох днів перед таким платежем.

Бенефіціар підтверджує, що до Рахунку Проєкту не застосовується нарахування суми відсотків - чи то додатної, чи то від’ємної.

Бенефіціар повинен забезпечити, щоб жодне українське законодавство чи нормативно-правовий акт (включно з нормативно-правовими актами Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування або конвертованості не застосовувалося до коштів Гранту, включно з (без обмежень) будь-якими платежами з Рахунку вибірки або Рахунків Проєкту (як визначено нижче) на користь підрядників, визначених належним чином для цілей реалізації Проєкту.

5(2) Платежі коштів Гранту залежать від виконання умов, установлених у цій Статті 5 (2).

(a) Умовою першого платежу є

(i) наявність юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції України англійською мовою про належне оформлення Бенефіціаром цієї Угоди та її юридичну силу, правове забезпечення та обов'язковий до виконання характер. Такий юридичний висновок має бути прийнятним для Банку щодо форми та змісту, а також підкріплений відповідними документами, що підтверджують повноваження Бенефіціара щодо укладення цієї Угоди, підтвердження того, що ратифікація цієї Угоди Верховною Радою України є необхідною для набуття Угодою чинності відповідно до законодавства України, а також докази належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України та підтвердження того, що Рамкова угода є законною, дійсною, обов'язковою до виконання та має правове забезпечення відповідно до українського законодавства;

(ii) отримання Банком від Бенефіціара запиту на здійснення платежу практично у формі Додатка II, датованого не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) Робочих днів до запланованої дати платежу, зазначеної у такому запиті на здійснення платежу, разом із підтвердженням повноважень особи або осіб, уповноважених підписувати його від імені Бенефіціара, та зразками підпису такої особи або таких осіб;

(iii) отримання Банком не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) Робочих днів до запланованої дати платежу відповідно до Статті 5(3)(а) всієї суми Гранту від Європейського банку реконструкції та розвитку ("ЄБРР") відповідно до Угоди про фінансування та

(iv) Кредит ЄІБ не було скасовано і Бенефіціар має право продовжувати вибирати кошти або користуватися кредитами за Фінансовою угодою

(b) Умовами здійснення наступних після першого платежів є:

(i) отримання Банком від Бенефіціара запиту на здійснення платежу у формі, яка значною мірою відповідає Додатку II, датованого не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) Робочих днів до запланованої дати платежу, зазначеної у такому запиті на здійснення платежу, разом із підтвердженням повноважень особи або осіб, уповноваженої або уповноважених підписувати його від імені Бенефіціара, та зразками підпису такої особи або таких осіб, окрім ситуації, коли такі підтвердження повноважень підписувати запит та зразки підпису були надані відповідно до Статті 5(2)(a)(ii), й вони не змінилися, і в такому випадку Бенефіціар повинен подати заяву про те, що змін щодо повноважень особи або осіб, уповноваженої або уповноважених підписувати запит на оплату, не відбулося;

(ii) отримання документів від Бенефіціара, які підтверджують у задовільний для Банку спосіб, що Рецепієнти понесли правомірні витрати, пов'язані з Проєктом згідно зі Статтею 8, у сумі, що як мінімум дорівнює загальній сумі таких доданків: (i) 80% (вісімдесят відсотків) від суми попереднього платежу та (ii) 100% (сто відсотків) сум усіх попередніх платежів, якщо такі є;

(iii) доказ, який засвідчує, що після вибірки сума Гранту разом з позикою ЄІБ не перевищуватиме суми правомірних видатків, які вже понесені або щодо яких є договірні зобов’язання, взяті на себе Бенефіціаром та, відповідно до обставин, Реципієнтами відносно Проєкту впродовж 6 (шести) місяців відповідної вибірки, та

(iv) Банк переконаний, що Кредит ЄІБ не було скасовано і що Бенефіціар має право продовжувати вибирати кошти або користуватися кредитами за Фінансовою угодою.

(c) Умовою здійснення всіх платежів (у тому числі першого та наступного платежів) є одержанням Банком перелічених далі документів, які є задовільними для Банку:

(i) документи та відомості, що вимагаються згідно з Додатком А.2 до Фінансової угоди стосовно Субпроєкту, яку планується фінансувати, та будь-яку іншу необхідну інформацію, достатньо детальну для того, щоб Банк міг оцінити правомірність фінансування такого Субпроєкту;

(iii) підтвердження того, що не сталася подія і не склалися обставини, які є або які, з часом або після повідомлення, передбаченого цією Угодою, будуть вважатися подією чи обставиною, яка спричиняє припинення дії згідно зі Статтею 15, і до Угоди не застосовуються заходи правового впливу чи відмови; і

Для цілей цієї Угоди "Робочий день" означає день (окрім суботи або неділі), у який Банк та комерційні банки відкриті для загального бізнесу в Люксембурзі.

5(3) Платежі коштів Гранту здійснюватимуться у такий спосіб:

(a) Якщо виконані умови, зазначені у Статті 5(2), Банк перераховує на Рахунок вибірки суму, зазначену у відповідній заявці про платіж, протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з моменту отримання такої заявки;

(b) Загальна сума коштів Гранту виплачується не пізніше Дати завершення.

5(4) Без порушення свого права припинити дію цієї Угоди відповідно до Статті 15, Банк може призупинити або скасувати платіж, якщо Бенефіціар не спромігся (а) забезпечити виконання Реципієнтами будь-якої з функцій, покладених на них відповідно до цієї Угоди, або (b) виконати будь-які свої зобов'язання за цією Угодою чи Фінансовою угодою, і в обох випадках така неспроможність триває протягом 15 (п'ятнадцяти) днів після того, як Банк письмово повідомив про це Бенефіціара.

6(1) Бенефіціар стверджує та гарантує Банку, що:

(a) наскільки йому відомо, жодні кошти, інвестовані Бенефіціаром, Реципієнтами у Проєкт, не мають незаконного походження, у тому числі не є результатом відмивання грошей і не пов'язані з фінансуванням тероризму;

(b) ані Бенефіціар, ані Реципієнти, їхні посадові особи та керівники, чи будь-яка інша особа, яка діє від їхнього імені або під їхнім контролем, не вчинила і не вчинить

(i) будь-якої Забороненої поведінки у зв'язку з Проєктом або будь-якою операцією, передбаченою Угодою; або

(ii) будь-якої незаконної діяльності, пов'язаної з фінансуванням тероризму або відмиванням грошей;

Проєкт (включаючи зокрема (список не є вичерпним) переговори, присудження та виконання контрактів, що фінансуються чи фінансуватимуться коштом Гранту) не пов’язаний і не спричинить жодного прояву Забороненої поведінки.

Зазначені вище твердження та гарантії лишатимуться в силі після укладення цієї Угоди та вважаються такими, що повторюються на дату кожної заявки на вибірку коштів, подану Бенефіціаром, і на дату кожної виплати коштів Гранту Банком.

6(2) Бенефіціар виконує сам і забезпечує виконання Реципієнтами таких зобов’язань:

(a) постійне ведення належних облікових книг і записів, до яких повинні бути внесені повні та правильні записи про всі фінансові операції та активи та бізнес Бенефіціара, Реципієнтів, у тому числі витрати у зв'язку з Проєктом, та

(b) збереження документації, пов’язаної з договорами, що фінансуються коштом Гранту, у тому числі копії самого договору та важливих документів, що стосуються закупівель, протягом щонайменше шести років після завершення договору.

6(3) Бенефіціар негайно інформує або забезпечує, що Реципієнти негайно інформують Банк про:

(i) будь-які суттєві зміни до будь-яких законів, статутів, підзаконних актів, меморандумів та статутів, якщо вони стосуються Проєкту та можуть мати наслідки для нього після дати цієї Угоди;

(ii) будь-який факт, який зобов'язує його або Реципієнтів здійснити дострокове погашення в рахунок будь-якої фінансової заборгованості або про будь-яке фінансування з боку ЄС;

(iii) будь-який факт або подію, яка (є підстави так уважати) перешкоджатиме виконанню будь-якого зобов'язання Бенефіціара за цією Угодою, або

(iv) будь-який факт або подію, внаслідок яких будь-який агент або представник Бенефіціара, Реципієнтів чи відповідних підрядників потрапляють до числа Суб’єктів санкцій;

(v) в межах, дозволених законодавством, будь-які суттєві судові розгляди, арбітражні, адміністративні справи або розслідування, що проводяться судом, адміністрацією чи подібним державним органом, який, наскільки це відомо Бенефіціару (або наскільки це відомо Реципієнтіам або будь-якому підряднику, який бере участь у реалізації Проєкту і який інформує Бенефіціара з цього приводу), є чинним, неминучим чи очікуваним проти Бенефіціара, Реципієнтів або підрядника, залученого до реалізації Проєкту, або суб’єктів господарювання, які їх контролюють, або членів їхніх керівних чи адміністративних органів у зв'язку із Забороненою поведінкою, пов'язаною з Грантом або Проєктом;

(vi) правдиве твердження або скаргу щодо будь-якої Забороненої поведінки, пов'язаної з Проєктом;

(vii) якщо йому став відомий будь-який факт чи інформація, яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави для припущення про те, що у зв'язку з Проєктом відбулася якась Заборонена поведінка, яка має незаконне походження, та

(viii) будь-які заходи, вжиті Бенефіціаром, Реципієнтами чи будь-яким підрядником, залученим до виконання Проєкту, згідно зі Статтею 13(2) цієї Угоди (Зобов’язання доброчесності).

6(4) Бенефіціар зобов’язується сам та зобов'язується забезпечити, що Реципієнти:

(a) зберігатимуть справжні копії контрактів, що фінансуються з коштів Кредиту, та підтвердження витрат, пов'язаних з вибірками;

(b) вживатимуть таких заходів, які Банк обґрунтовано вимагатиме для розслідування та / або припинення будь-якої дії, щодо якої є твердження або підозри і яка має характер, зазначений у Статті 6; інформуватимуть Банк про заходи, вжиті з метою відшкодування збитків особами, відповідальними за будь-які збитки, спричинені таким діями, та

(c) сприятимуть будь-якому розслідуванню, яке Банк може проводити щодо будь-якої такої дії.

Бенефіціар зобов’язується забезпечити, що відповідний Реципіент покриває всі витрати, понесені Банком у зв'язку з цією Статтею 6(4)(b) та (c) .

6(5) Якщо роботи, матеріально-технічні цінності та послуги, що фінансуються коштом Гранту ("Об’єкти фінансування Гранту"), ще не належать Реципієнтам або МОН України (якщо застосовно) на Дату завершення або при припиненні дії цієї Угоди, залежно від того, що відбудеться раніше, Бенефіціар забезпечує передачу Реципієнтам або МОН України (якщо застосовно) права власності на активи, обладнання та інші товари, що надаються або фінансуються коштом Гранту для реалізації Проєкту. У Заключному звіті має бути викладена детальна інформація про цю передачу. Активи, обладнання та інші товари, що фінансуються коштом Гранту повинні бути власністю Реципієнтів або МОН України (якщо застосовно).

6(6) Право власності, титул, право промислової та інтелектуальної власності, що виникло внаслідок реалізації Проєкту, а також пов’язані з Проєктом звіти та інші документи належать виключно Бенефіціару або кожному Реципієнту або спільно з третіми особами, або виключно третім особам, або за іншим варіантом, який має бути узгоджений між Банком, Бенефіціаром та відповідним Реципієнтом. Бенефіціар має забезпечити, що він сам, Реципієнти або будь-яка інша сторона гарантує, що або Банку, або ЄБРР, або Вкладникам Фонду надається право користуватися безкоштовно та наскільки їм це необхідно усіма звітами та документами, підготовленими у зв’язку з реалізацією Проєкту, незалежно від їхньої форми, за умови, що це не порушує чинних прав інтелектуальної власності.

7(1) Бенефіціар зобов'язується та забезпечує, щоб Реципієнти зобов'язались закуповувати обладнання, отримувати послуги та замовляти роботи для Проєкту за прийнятними процедурами закупівель із дотриманням політики Банку, викладеної у Настановах щодо закупівель, у спосіб, задовільний для Банку.

7(2) Банк може призначити місце проведення оцінювання тендерних пропозицій, порядок подання тендерних пропозицій, зокрема, кому їх слід подавати та як зберігати. Банк має право призначати незалежного спостерігача, який буде присутній під час проведення оцінювання тендерних пропозицій.

7(3) Бенефіціар вживає належних заходів та забезпечує вжиття Бенефіціаром та Реципієнтами належних заходів для забезпечення того, щоб потенційні учасники тендеру були виключені з участі у процедурі закупівель або визначення переможця тендеру, що фінансуються коштом Гранту, якщо вони:

(a) є банкрутами або припиняють свою діяльність, мають відкриті справи, що розглядаються відповідно до національного законодавства, мають укладену угоду з кредиторами, призупинили свою економічну діяльність, є суб’єктом судового розгляду щодо цих питань або перебувають у подібній ситуації, що виникла внаслідок аналогічної процедури, передбаченої національним законодавством або регулюванням;

(b) були визнані винними у вчиненні правопорушення, пов’язаного з їхньою поведінкою у зв'язку з роботою або Забороненою поведінкою;

(c) подали неправдиву інформацію, яка є необхідною як передумова участі у тендерній процедурі, або не подали такої інформації; або

(d) є суб’єктом конфлікту інтересів, як це визначено у Статті 12(2); або

(e) не відповідають іншим вимогам, передбаченим Настановами Банку щодо закупівель.

7(4) Бенефіціар забезпечує, що кошти Гранту будуть використовуватися виключно для цілей фінансування Предметів, що фінансуються коштом Гранту, які повинні бути придбані відповідно до застосовних правил, політик та процедур, описаних в цій Угоді.

7(5) Якщо Бенефіціар, Реципієнти не дотримується (не дотримуються) зазначених положень, відповідні витрати не вважаються правомірними для фінансування за цією Угодою.

8(1) Для того, щоб витрати вважалися правомірними для оплати коштом Гранту відповідно до цієї Угоди, витрати повинні:

(a) бути необхідними для виконання Проєкту, бути передбаченими цією Угодою та відповідати принципам надійного фінансового управління, зокрема, принципам "користь за гроші" та "ефективність витрат";

(b) бути фактично понесеними у період між датою підписання Угоди про фінансування та закінченням Періоду реалізації та

(c) бути відображеними на рахунках Бенефіціари та / або Реципієнтів, бути такими, що їх можна ідентифікувати, бути підкріплені оригіналами супровідних документів (можливо, в електронній формі) та бути такими, що їх можна перевірити відповідно до положень Статті 10.

8(2) Наступні витрати не вважаються правомірними:

(a) борги та резерви на можливі майбутні збитки або борги;

(b) технічне обслуговування та інші операційні витрати;

(c) відсотки, які Банк, Бенефіціар або Рецепієнти мають сплатити будь-якій третій стороні, та відсотки під час будівництва;

(d) об’єкти, які вже фінансуються з інших джерел;

(e) придбання землі або будівлі;

(f) збитки внаслідок курсових різниць або

(g) ПДВ та інші податки, збори (у тому числі митні збори), аналогічні інші збори та платежі, що стягуються з Банка, Бенефіціара та / або Рецепієнтів на території України чи іншої держави (окрім випадків, коли відповідна сторона не може вимагати їх повернення).

8(3) Внески у натуральній формі не можуть вважатися ані співфінансуванням, ані правомірними витратами.

9(1) Бенефіціар подає до Банку за формою та змістом задовільні для Банку:

(a) щоквартальні звіти про хід реалізації Проєкту відповідно до Додатку А.2 до Фінансової угоди та

(b) заключний звіт про завершення реалізації Проєкту до Додатку А.2 до Фінансової угоди.

9(2) Бенефіціар без зволікання письмово інформує Банк про будь-які обставини, які можуть завадити чи затримати реалізацію Проєкту та продовжуватиме інформувати Банк, регулярно та принаймні щопівроку, про поступ у реалізації Проєкту в рамках вимог щодо звітування Бенефіціара відповідно до Фінансової угоди.

9(3) Бенефіціар подає до Банку до 14 лютого кожного року:

- починаючи з Дати набрання чинності, письмовий річний звіт про реалізацію Проєкту за шаблоном, наведеним у Додатку III до цієї Угоди

- після першої вибірки Гранту підтверджену аудитом фінансову звітність за Рахунками Проєкту, яка охоплює попередній календарний рік.

9(4) Протягом п'яти (5) місяців від Дати завершення Бенефіціар подає до Банку заключний звіт про реалізацію Проєкту та використання коштів Гранту ("Заключний звіт"). Заключний звіт має бути складений у формі та за змістом, як передбачено у Додатку III до цієї Угоди та охоплювати період з дати підписання Угоди про фінансування до закінчення Періоду реалізації.

9(5) Бенефіціар подає до Банку:

(1) після першої вибірки Гранту, щопіврічно (або як додатково письмово інформовано Банком) фінансову звітність без проведення аудиту за Рахунками Проєкту не пізніше (i) 31 липня кожного року за період з 1 січня по 30 червня та (ii) 31 січня кожного року за період з 1 липня по 31 грудня;

(2) заключну підтверджену аудитом фінансову звітність за Рахунками Проєкту протягом п’яти (5) місяців після Дата завершення, яка охоплює період з кінця року, охопленого останньою річною підтвердженою аудитом фінансовою звітністю за Рахунками Проєкту, до Дати завершення;

(3) документи щодо забезпечення належної обачливості стосовно клієнта з боку та для Бенефіціара та Реципієнтів на дотримання принципу "знати свого клієнта" (KYC) чи виконання подібних процедур ідентифікації, які Банк вважає за необхідні або надання яких може обґрунтовано вимагати у межах прийнятного часу.

Фінансова звітність за Рахунками Проєкту повинна містити інформацію, зазначену у шаблоні фінансової звітності, наведеному у Додатку IV до цієї Угоди. Іншими словами, зовнішні витрати, пов'язані з аудитом, оплачує Бенефіціар та / або Реципієнти коштом Гранту, і такі витрати вважаються правомірними за цим Грантом.

9(6) Окрім вищезгаданих звітів, Банк може у будь-який час надіслати Бенефіціарові запит у письмовій формі про додаткову інформацію щодо реалізації Проєкту (зокрема (список не є вичерпним) інформацію про хід реалізації Проєкту та звіти про конкретну ситуацію, публікації, прес-релізи тощо). Бенефіціар має надати та забезпечити що Реципієнти нададуть оновлену інформацію відповідно до запиту Банку без необґрунтованої затримки та у будь-якому випадку не пізніше одного (1) тижня після такого запиту. Бенефіціар докладає всіх зусиль для забезпечення того, щоб у будь-яких зобов'язаннях щодо конфіденційності, взятих ним щодо третіх сторін, явно й однозначно зберігалось право Бенефіціара надавати інформацію до Банку відповідно до цієї Угоди. У випадку, якщо Бенефіціар не може надати інформацію, якої вимагає Банк, через зобов'язання конфіденційності, незважаючи на зусилля, зроблені для отримання необхідних дозволів для надання такої інформації, Бенефіціар повинен негайно повідомити про це Банку, а Сторони мають провести консультації з метою знайти рішення.