Шановні панове,

Терміни, що вживаються з великої літери у даному листі ("Лист про внесення змін") без тлумачення, мають визначення, надане їм у Фінансовій Угоді.

Ми посилаємося на запит у листі від Міністерства фінансів України від 19 липня 2016 року та наші нещодавні переговори щодо внесення певних змін до Фінансової Угоди, а саме, (i) подовження Останньої дати вибірки кредиту з 30 червня 2015 року до 31 грудня 2020 року та (ii) включення нового компоненту до Проекту - реконструкція підстанції 330 кВ "Броварська".

Ми погоджуємося подовжити Останню дату вибірки кредиту до 31 грудня 2020 року та додати новий компонент до Проекту - реконструкція підстанції 330 кВ "Броварська" у відповідності до викладених умов та положень та за умови зміни Спреду у Фінансовій Угоді, як викладено далі. Ми також погоджуємося зробити необхідні наступні зміни до Технічного Опису, наведеного у додатку, а також, за результатами наших перемовин з Вами, до умов, що передують першій вибірці Кредиту, як детальніше викладено далі.

Відповідно до статті 12.03 "Внесення змін" Фінансової Угоди , до Фінансової Угоди вносяться наступні зміни, які набувають чинності з Дати набрання чинності:

a) У статті 1.02В Фінансової Угоди, слова:

"Час від часу не пізніше, ніж за 15 днів до 30 червня 2015 року (така дата надалі - Остання дата вибірки кредиту),"

надалі видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"Час від часу не пізніше, ніж за 15 днів до 31 грудня 2020 року (така дата надалі - Остання дата вибірки кредиту),"

b) У статті 3.01В Фінансової Угоди, слова:

"Спред означає 0.787 % (сімдесят вісім крапка сім базисних пунктів) річних"

надалі видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"Спред означає (i) для Траншів вибраних у 2012 році - 0.55% (п'ятдесят п'ять базисних пунктів) річних; (ii) для Траншів вибраних у 2015 році та пізніше - 0.787% (сімдесят вісім крапка сім базисних пунктів) річних."

c) Стаття 1.02D "Рахунок вибірки" Фінансової Угоди має бути доповнена новим другим абзацом наступного змісту:

"Позичальник повинен забезпечити, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативні акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування або конвертування валют не застосовувались до коштів Кредиту, включаючи без обмежень будь-які платежі підрядникам з будь-якого рахунку вибірки, належним чином призначеного для цілей впровадження Проекту."

d) Додаток A "Технічний опис" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замінено Додатком A, наведеним далі.

(e) Додаток B "Визначення ставок EURIBOR" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замінено Додатком B, наведеним далі.

(f) Починаючи з Дати набрання чинності (як визначено нижче), Позичальник може запросити вибірки тільки Траншів із ФСППС та тільки Транші із ФСППС можуть бути вибрані за Фінансовою Угодою.

(g) Для уникнення будь-яких сумнівів, комісія за зобов'язання, передбачена статтею 1.02F Фінансової Угоди, буде і надалі безперервно застосовуватись до невибраної частини Кредиту.

Для уникнення будь-яких сумнівів, усі інші положення Фінансової Угоди:

i) залишаються чинними, дійсними і такими, що мають юридичну силу, та

ii) застосовуються без жодних застережень, відмов або обмежень, незважаючи на зміни, викладені у цьому листі.

Цей Лист про внесення змін регулюється та тлумачиться згідно з міжнародним публічним правом. Положення статті 11/01 "Законодавство, що застосовується" та 11.02 "Арбітраж" Фінансової Угоди розповсюджуються та складають частину цього Листа про внесення змін з урахуванням необхідних доповнень (не порушуючи жодних інших умов) та із відповідним посиланням на цю Угоду як на цей Лист про внесення змін.

Незважаючи на будь-що сказане вище про зворотнє, нічого в цьому Листі про внесення змін або в домовленості, яка встановлюється прийняттям Позичальника цього Листа, не являє собою відмову, самозречення або іншої зміни будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку.

Цей Лист про внесення змін не містить жодної згоди, відмови або поправки щодо будь-яких (визначених будь-яким чином) порушень чи невиконання зобов'язань та Фінансовою Угодою, які можуть виникнути в результаті будь-яких інших обставин у будь-який час, крім як щодо питань, які конкретно вказані в цьому документі.

Відображена в цьому Листі про внесення змін домовленість між сторонами застосовуватиметься тільки до тих конкретних пунктів, які згадуються. Така домовленість не містить жодної упередженої думки про жодні права, які Банк або Позичальник можуть мати тепер або у майбутньому стосовно будь-яких інших обставин або інших пунктів, крім тих конкретних питань, які згадуються в цьому документі (та існують на дату складання цього документу або в будь-який інший період).

Комісія за вищевказані внесені зміни не стягуватиметься.

Будь-ласка, сповістіть про своє погодження із усіма наведеними змінами та положеннями шляхом парафування кожної сторінки цього Листа про внесення змін, підписавши та поставивши дату на усіх чотирьох оригіналах документу. Слідом за підписанням, будь-ласка, відправте рекомендованим листом або з кур'єром два підписані належним чином оригінали разом із копіями уповноважень на підпис тих осіб, що підписуватимуть від імені Позичальника, до Банку з позначкою "до уваги пані Kinga Soltesz".

Зміни, викладені в цьому Листі про внесення змін, наберуть чинності в дату (Дата набрання чинності), коли Банк повідомить Вас письмово про набуття чинності Листом про внесення змін, після дати залежно від того, що наступить пізніше:

(a) дати, коли цей Лист про внесення змій буде належним чином підписано всіма сторонами; та

(b) дати, коли цей Лист про внесення змін буде належним чином ратифіковано Верховною Радою України, якщо це вимагається відповідно до законодавства України.