1.1. Сума кредит

1.2. Процедура вибірки

1.2.A Транші

1.2.B Запит на вибірку

1.2.C Рахунок вибірки

1.3 Валюта вибірки

1.4 Умови вибірки

1.4.A Перший Транш

1.4.B Перший Транш, що відноситься до Компоненту з енергоефективності Етапу II

1.4.C Другий та подальші Транші

1.4.D Усі транші

1.5 Анулювання та призупинення

1.5.A Право Позичальника на анулювання

1.5.B Право НЕФКО на призупинення та анулювання

1.5.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.5.D Суми, що підлягають сплаті за Статтею 1.5

1.6 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

1.7 Комісія за проведення оцінки

1.8 Комісія за зобов’язання

2.1 Валюта погашень, процентів та інших витрат

2.2 Графік погашення

3.1 Проценти

3.2 Заміна процентної ставки

3.3 Проценти на прострочені суми

4.1 Звичайне погашення

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Можливість дострокового погашення

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

4.2.C Механізм дострокового погашення

4.3 Обов’язкове дострокове погашення

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.B Механізм дострокового погашення

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

4.4 Загальні умови

5.1 Правило розрахунку днів

5.2 Час та місце платежу

5.3 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

5.4 Порушення системи платежів

5.5 Застосування отриманих сум

5.5.A Загальні

5.5.B Часткові платежі

6.1 Використання Кредиту та наявність інших коштів

6.2 Виконання Субпроектів

6.3 Збільшена вартість Проекту

6.4 Процедура закупівель

6.5 Продовження зобов’язань за Проектом

6.6 Дотримання законодавства

6.7 Чесність

6.8 Виділення коштів із державного бюджету

6.9 Загальні заяви та гарантії

7.1 Принцип рівних умов

7.2 Додаткове забезпечення

7.3 Включення положень

8.1 Інформація стосовно Проекту та Кінцевих бенефіціарів

8.2 Інформація стосовно Позичальника

8.3 Візити, право доступу та розслідування

8.4 Мова

9.1 Податки, мита і збори

9.2 Інші платежі

9.3 Збільшені витрати, відшкодування та взаємозалік

10.1 Право вимагати погашення

10.1.A Негайна вимога

10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування

10.2 Інші права за законом

10.3 Компенсація

10.3.A Загальні положення

10.4 Збереження права

11.1 Законодавство, що застосовується

11.2 Юрисдикція

11.3 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

11.4 Цілісність угоди

11.5 Недійсність

11.6 Зміни

11.7 Примірники

12.1 Повідомлення іншій Стороні

12.2 Форма повідомлення

12.3 Зміни, пов’язані зі сторонами

12.4 Набуття чинності цією Угодою

12.5 Преамбула, додатки та доповнення

ДОДАТОК A ТЕХНІЧНИЙ ОПИС ТА ЗВІТНІСТЬ

ДОДАТОК B ВИЗНАЧЕННЯ EURIBOR

ДОДАТОК C ФОРМА ДЛЯ ЗАПИТУ НА ВИБІРКУ

ДОДАТОК D ФОРМА ДЛЯ ЕКОЛОГІЧНОГО ЗВІТУ

ДОПОВНЕННЯ I ПОВНОВАЖЕННЯ ПІДПИСАНТА ВІД ПОЗИЧАЛЬНИКА

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

З однієї сторони, та

з іншої (та спільно іменовані "Сторони").

ОСКІЛЬКИ:

(a) Шведське агентство з питань міжнародного співробітництва та розвитку ("Sida") прийняло рішення надати НЕФКО гарантію захисту від збитків за цією Фінансовою угодою ("Гарантія Sida").

(b) Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень, підписаної у Нью-Йорку 10 червня 1958 р.

(c) 17 вересня 2009 року Україна та НЕФКО підписали рамкову угоду, яка була ратифікована Верховною Радою України 21 вересня 2010 року Законом України № 2533-VI та яка регулює діяльність НЕФКО на території України ("Рамкова угода", що може бути періодично змінена, заміщена або замінена). Рамкова угода набула чинності 18 листопада 2010 року і залишається чинною упродовж усього терміну дії Угоди (як визначено нижче). Підписанням цієї Угоди Позичальник визнає, що кошти кредиту, які будуть надані згідно цієї Угоди, підпадають під сферу застосування Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для НЕФКО як міжнародної фінансової організації.

(d) Позичальник заявив, що реалізує проект з метою проведення ремонтних робіт на існуючих освітніх, дослідних та допоміжних об'єктах низки державних вищих навчальних закладів України для підвищення їхньої енергоефективності (кожен окремо з яких іменується "Субпроектом", а усі разом - "Проект" або "Субпроекти"), більш детальна інформація про що міститься у Додатку A ("Технічний опис"). Проект складається з двох етапів, перший з яких охоплює Субпроекти в семи (7) університетах України, визначених в ході оцінки та перелічених у Технічному описі ("Етап I"), а другий охоплюватиме Субпроекти, які НЕФКО погодить з-поміж університетів, визначених Позичальником шляхом процедури відбору, яка є прийнятною для НЕФКО ("Етап II"). Субпроекти, запропоновані до включення в Етап II, можуть включати Субпроекти в будь-якому з університетів-учасників Етапу I та будь-яких інших державних вищих навчальних закладах, що задовольняють критеріям НЕФКО (кожен окремо з яких іменується "Кінцевий бенефіціар", а усі разом "Кінцеві бенефіціари"). Кожен Субпроект має бути розташований на тих територіях України, що перебуває під контролем уряду Позичальника.

(e) Загальна вартість Проекту відповідно до розрахунків, складає 160000000 (сто шістдесят мільйонів євро), в т. ч.:

(f) Для того, щоб виконати план фінансування, викладений у пункті (e) Преамбули, Позичальник звернувся до Європейського інвестиційного банку ("ЄІБ") з проханням надати кредит у розмірі 120000000 євро (сто двадцять мільйонів євро) із власних ресурсів ЄІБ згідно з мандатом ЄІБ на зовнішнє кредитування в період з 2014 по 2020 рік. Позичальник та ЄІБ підписали кредитну угоду від 19 грудня 2016 року ("Фінансова угода ЄІБ"), гарантовану Європейським Союзом. Інвестиційний грант в розмірі до 10000000 євро, що складається з коштів Східноєвропейського партнерства з енергоефективності та екології (E5P) було надано для цілей фінансування Проекту та передано через ЄІБ у якості агентства, що займається впровадженням Субпроектів, що фінансуються ЄІБ ("Інвестиційний грант E5P"). Кредит, наданий ЄІБ, може бути використаний для фінансування Компоненту з енергоефективності (як визначено нижче), а також для Компоненту, не пов'язаного з енергоефективністю (як визначено нижче) Проекту.

(g) З метою подальшого задоволення плану фінансування, встановленому в пункті (e) Преамбули, Позичальник здійснив запит у НЕФКО на Кредит, що дорівнює 30000000 євро (тридцять мільйонів євро), який буде надано від НЕФКО, згідно з рішенням Ради директорів НЕФКО. Не менш 90% від Кредиту, наданого НЕФКО за цією Угодою, повинно бути використано з метою фінансування Компоненту з енергоефективності Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, а не більше 10% від Кредиту може бути використано для фінансування Компоненту, не пов'язаного з енергоефективністю.

(h) Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України ("Міністерство фінансів"), у співпраці із Міністерством освіти та науки України ("Міністерство освіти та науки"), надає кошти з фінансування НЕФКО, (як це зазначено в пунктах (f)та (g) Преамбули) кожному з відповідних Кінцевих бенефіціарів відповідно до угоди про передачу коштів кредиту, що має бути укладена, зокрема, між Міністерством фінансів, Міністерством освіти та науки і відповідним Кінцевим бенефіціаром на прийнятних для НЕФКО умовах ("Угода про передачу коштів кредиту").

(i) Проект буде впроваджуватися Позичальником, що діятиме через Міністерство освіти та науки. Позичальник, діючи через Міністерство освіти та науки, здійснюватиме загальний нагляд та відповідатиме за реалізацію Проекту, в тому числі за створення групи управління та підтримки проекту ("ГУПП"), та за створення груп реалізації проекту у складі кожного Кінцевого бенефіціара ("ГРП").

(j) НЕФКО, враховуючи, що фінансування Проекту входить до сфери його функцій та відповідає цілям, визначеним НЕФКО, а також враховуючи заяви та факти, викладені в цій Преамбулі, ухвалив рішення задовольнити прохання Позичальника щодо надання йому Кредиту у сумі 30000000 євро (тридцять мільйонів євро) відповідно до цієї фінансової угоди ("Угода").

(k) Позичальник підтверджує, що його платіжні зобов'язання перед НЕФКО не підпадають під дію боргової операції, реструктуризація якої проведена або наразі проводиться Позичальником відповідно до умов Механізму розширеного кредитування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 р. ("Боргова операція").

(l) Позичальник підтверджує, що нормативно-правові акти України, які регулюють Боргову операцію або періодично регулюють подібні реструктуризації боргу, і що ніякі нормативно-правові акти України, що регулюють Боргову операцію або подібну реструктуризацію боргу (та які можуть застосовуватись час від часу), не впливають чи не будуть впливати на будь-які боргові зобов'язання Позичальника перед НЕФКО.

(m) Укладаючи цю Угоду, кожна Сторона визнає, що НЕФКО зобов'язана дотримуватись Списків санкцій (як це визначено нижче), а також те, що НЕФКО, відповідно, не може прямо чи опосередковано надавати кошти для або в інтересах Суб'єкту санкцій (як це визначено нижче).

ТАКИМ ЧИНОМ сторони домовились про таке:

Тлумачення

У цій Угоді:

(a) посилання на статті, Преамбулу, додатки та доповнення є відповідними посиланнями на статті, Преамбулу, додатки та доповнення до цієї Угоди, якщо у прямій формі не встановлено інше;

(b) посилання на будь-який закон означає, якщо прямо не зазначено інше, посилання на закон Позичальника і є посиланнями на цей закон, який може час від часу змінюватися або знов набувати чинності;

(c) посилання на будь-яку іншу угоду чи інструмент означає посилання на таку угоду чи інструмент, який може змінюватись, оновлюватись, доповнюватись, продовжуватись або викладатися у новій редакції;

(d) посилання на будь-який "суб'єкт" включає будь-яку фізичну особу, фірму, компанію, державну корпорацію чи відомство або будь-яке об'єднання, траст, спільне підприємство, консорціум або партнерство (незалежно від наявності або відсутності самостійної юридичної особи); та

(e) якщо інше не вимагається контекстом, слова, що вказують однину, включають множину і навпаки, а посилання на одну стать включає посилання на інші статі.

Визначення

У цій Угоді:

"Уповноваження" означає уповноваження, дозвіл, погодження, затвердження, постанову, ліцензію, звільнення (пільга), подання, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), в який НЕФКО та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Фінляндії.

"Подія зміни в законодавстві" має значення, надане йому у Статті 4.3.A(2).

"Рахунки для одержання коштів" мають значення, надані їм у Статті 1.2.C.

"Угода" має значення, надане їй у пункті (j) Преамбули.

"Боргова операція" має значення, надане їй у пункті (k) Преамбули.

"Рахунок вибірки" має значення, надане йому в Статті 1.2.C.

"Дата вибірки" означає дату проведення фактичної вибірки Траншу НЕФКО відповідно до Статей 1.2.B. та 1.2.C.

"Запит на вибірку" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в Додатку C.

"Подія дестабілізації" означає одну з таких обставин або обидві з них:

(a) суттєві перебої в роботі тих платіжних або комунікаційних систем або тих фінансових ринків, які, в кожному конкретному випадку, повинні функціонувати для здійснення платежів у зв'язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якої іншої події, яка спричиняє порушення (що має технічний характер або пов'язане із системами) здійснення казначейських або платіжних операцій або НЕФКО, або Позичальника, в результаті чого ця сторона не має можливості:

(i) виконувати свої платіжні зобов'язання згідно з цією Угодою; або

(ii) підтримувати зв'язок із іншими сторонами,

і така дестабілізація (в будь-якому такому випадку, як зазначено у пункті (a) або (b) вище) не спричинена стороною, діяльність якої порушується, і знаходиться поза її контролем.

"Інвестиційний грант E5P" має значення, надане йому в пункті (f) Преамбули.

"Дата набуття чинності" має значення, надане їй у Статті 12.4.

"ЄІБ" має значення, надане йому в пункті (f) Преамбули.

"Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань" означає посібник, який періодично публікується ЄІБ на своєму веб-сайті.

"Фінансова угода ЄІБ" має значення, надане їй в Пункті (f) Преамбули.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає опубліковану на веб-сайті ЄІБ заяву, в якій визначені стандарти, які ЄІБ застосовує до фінансованих ним проектів, і обов'язки різних сторін.

"Компонент з енергоефективності" означає, в контексті будь-якого з Субпроектів, задовольняючі критеріям витрати проекту на роботи з енергоефективності, що мають на меті підвищення енергоефективності будівель в управлінні або під контролем відповідного Кінцевого бенефіціара, визначених у результаті енергетичних аудитів, які згадуються у Статті 6.5(g)(i).

"Середовище" означає (настільки, наскільки це впливає на добробут та здоров'я людей) таке:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунти, вода, повітря, клімат і ландшафт;

(c) культурна спадщина; та

(d) техногенне середовище,

а також охоплює без обмежень професійну та колективну гігієну праці і техніку безпеки.

"Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу" означає дослідження як результат проведення оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу для виявлення та оцінювання потенційних екологічних та соціальних наслідків, пов'язаних із Субпроектом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та/або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками проекту.

"Екологічні та соціальні стандарти" означають:

(a) будь-які Екологічні закони і Соціальні закони, які застосовуються до будь-якого Субпроекту, Позичальника або Кінцевого бенефіціара;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів;

(c) Екологічні та соціальні стандарти, визначені у Посібнику ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань; та

(d) Дослідження за результатами Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу.

"Дозвіл природоохоронних або соціальних органів" означає будь-який дозвіл, ліцензію, повноваження, погодження чи інше схвалення, які вимагаються відповідно до Екологічного законодавства або Соціального законодавства у зв'язку з будь-яким Субпроектом.

"Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства" означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування, які здійснюються будь-якою особою в рамках Екологічного або Соціального законодавства.

"Екологічне законодавство" означає:

(a) закони ЄС, тією мірою, наскільки вони впроваджені в законах України, або так, як визначено ЄІБ, до дати підписання Фінансової угоди ЄІБ;

(b) закони та нормативно-правові акти України; та

(c) відповідні міжнародні угоди,

основною метою яких є збереження, захист та вдосконалення Середовища.

"EURIBOR" має значення, надане йому в Додатку B.

"Є" або "євро" означає законну валюту країн-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її в якості своєї валюти згідно з відповідними положеннями Договору про заснування Європейського Співтовариства та Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, що приймаються їм на заміну.

"Випадок невиконання зобов'язань" означає будь-яку обставину, подію або інцидент, зазначені у Статті 10.1.

"Зовнішній борговий інструмент" має значення, надане йому у Статті 7.1.

"Остання дата надання кредиту" означає дату через 48 (сорок вісім) місяців після Дати набуття чинності цією Угодою або будь-яку пізнішу дату, яка підлягає письмовому погодженню НЕФКО, за умови, що продовжується застосування Гарантії Sida до Кредиту.

"Кінцевий бенефіціар" та "Кінцеві бенефіціари" має значення, надане у пункті (d) Преамбули.

"Фінансування тероризму" означає забезпечення чи збір коштів будь-якими способами, прямо чи опосередковано, з метою їх використання, або знаючи, що вони повинні бути використані повністю або частково для здійснення будь-якого з порушень, зазначених у Статтях 1-4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 року щодо боротьби з тероризмом.

" Рамкова угода" має значення, надане їй у пункті (c) Преамбули.

"Посібник з питань закупівель" означає опублікований на сайті НЕФКО, Посібник НЕФКО з питань закупівель. Посібник НЕФКО з питань закупівель дозволяє застосування Посібників з питань закупівель розміщених на веб сайті ЄІБ. НЕФКО встановлюватиме, який саме Посібник з питань закупівель має застосовуватись для кожного Субпроекту, що фінансується НЕФКО, Посібник НЕФКО з питань закупівель чи Посібник ЄІБ з питань закупівель.

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означає:

(a) будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписана і ратифікована, або з інших причин застосовна і обов'язкова для України; та

(b) основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Процентна ставка" означає процентну ставку EURIBOR за 6 місяців плюс Маржа.

"Період нарахування процентів" означає кожен період від одної Дати платежу до іншої Дати платежу; перший Період нарахування процентів повинен починатись з дати вибірки першого Траншу.

"Кредит" має значення надане йому у Статті 1.1.

"Угода про передачу коштів кредиту" має значення, надане їй у пункті (h) Преамбули.

"Маржа" означає 3.41% річних (три цілих сорок одна сота процентів річних).

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з таких обставин:

(a) на обґрунтовану думку НЕФКО, мають місце події чи обставини, які негативно впливають на доступ НЕФКО до своїх джерел фінансування; та

(b) на думку НЕФКО, кошти не доступні з його загальних джерел фінансування для належного фінансування Траншу та/або для відповідного терміну погашення.

"Істотна несприятлива зміна" означає будь-яку подію чи зміну умов, яка, на думку НЕФКО, суттєвим чином:

(a) погіршує спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи інші зобов'язання за цією Угодою; або

(b) погіршує (фінансовий або інший) стан або перспективи Позичальника.

"Дата погашення" означає останню дату погашення Кредиту, зазначену відповідно до Статті 4.1.

"Міністерство фінансів" має значення, надане йому в Пункті (h) Преамбули.

"Міністерство освіти та науки" має значення, надане йому в Пункті (h)Преамбули.

"Відмивання грошей" означає:

(a) присвоєння чи передачу власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності з метою прикриття незаконного джерела власності або допомогу будь-якій особі, причетній до такої діяльності для уникнення правових наслідків від таких дій;

(b) приховування чи прикриття справжнього характеру, джерела, знаходження, положення, руху, прав, пов'язаних з володінням власності, знаючи, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності;

(c) набуття, володіння або використання власності, знаючи при отриманні, що така власність набута кримінальним шляхом або шляхом участі в такій діяльності; або

(d) участь, організація для здійснення, спроби здійснити, а також допомога, пособництво, сприяння та консультування у будь-яких діях, які вказані в вищезазначених пунктах.

"Компонент, не пов'язаний з енергоефективністю" в контексті будь-якого включеного до Етапу II Субпроекту означає відповідні критеріям витрати проекту, що не відносяться до Компоненту з енергоефективності.

"Дата платежу" означає: 15 березня та 15 вересня кожного року до Дати погашення включно, за виключенням того, що у випадку, коли будь-яка така дата не є Робочим днем, це означає наступний день, якщо такий день існує, календарного місяця, на який припадає Робочий день, або, якщо це неможливо, найближчий попередній день, що є Робочим днем.

"Етап I" має значення, надане йому в пункті (d) Преамбули.

"Етап II" має значення, надане йому в пункті (d) Преамбули.

"ЕЕ-Субпроекти Етапу II" означає Субпроекти, що потрапляють в Компонент з енергоефективності Етапу II і "ЕЕ-Субпроект Етапу II" означає будь-який з них.

"ГРП" має значення, надане їй в Пункті (i) Преамбули.

"ГУПП" має значення, надане їй у Пункті (i) Преамбули.

"Сума дострокового погашення" означає суму Кредиту, яку Позичальник достроково погашає згідно із Статтею 4.2.A.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Випадок дострокового погашення" означає будь-яку подію, описану у Статті 4.3.A.

"Компенсація за дострокове погашення" означає по відношенню до будь-якої основної суми, що достроково погашається, суму, яку НЕФКО повідомляє Позичальнику, що підтверджується документально, як поточну вартість (станом на Дату дострокового погашення) всіх витрат НЕФКО у фінансуванні, анулюванні та/або достроковому погашенні кредиту, наданому НЕФКО Особою, яка надає рефінансування та/або Гарантії Sida.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення Позичальнику від НЕФКО відповідно до Статті 4.2.C.

"Запит на дострокове погашення" означає письмовий запит Позичальника до НЕФКО стосовно дострокового погашення всього Кредиту або його частини відповідно до Статті 4.2.A.

"Заборонена поведінка" означають будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання грошей або Заборонену практику.

"Заборонена практика" означає будь-яке:

(a) Примушення, що означає обмеження можливостей чи завдання шкоди, а також погрози завдання шкоди, прямо або опосередковано, по відношенню до будь-якої сторони або власності з метою неналежного впливу на дії сторони;

(b) Змову, що означає домовленість між двома або більше сторонами для досягнення неналежної мети, в тому числі неналежного впливу на дії іншої сторони;

(c) Корупцію, що означає пропозицію, надання, одержання або вимагання у прямій чи опосередкованій формі будь-якої цінності з метою неналежного впливу на дії іншої сторони;

(d) Шахрайство, що означає будь-яку дію або бездіяльність, у тому числі неправдиві заяви, які навмисне або через необачність вводять в оману, або спроби ввести в оману сторону з метою одержання фінансової чи іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання, або

(e) Перешкоджання, що означає в рамках розслідування Примушення, Змови, Корупції чи Шахрайства у зв'язку з цим Кредитом або Субпроектом, що фінансується НЕФКО, (a) навмисне знищення, фальсифікацію, зміну чи приховування підтверджуючих матеріалів для розслідування, та/або погрожування, переслідування або приниження будь-якої сторони з метою перешкоджання розголошення фактів, пов'язаних з розслідуванням або проведення розслідування, або (b) дії, направлені на суттєве перешкоджання здійснення визначених в Угоді прав аудиту або доступу до інформації.

"Проект" має значення, надане йому у Пункті (d) Преамбули.

"Особа, яка надає рефінансування" означає банк або фінансову установу, що надаватиме кредит НЕФКО для рефінансування Кредиту, якою вірогідно буде Північний інвестиційний банк в місті Гельсінкі, Фінляндія.

"Суб'єкти санкцій" означають будь-яку фізичну особу чи організацію, вказані в одному чи декількох Списках санкцій.

"Списки санкцій" означає:

(a) будь-які економічні, фінансові чи промислові обмежувальні заходи та ембарго на торгівлю зброєю, накладені Європейським Союзом відповідно до Розділу 2 Частини V Угоди про Європейський Союз а також Статті 215 Договору про функціонування ЄС , включаючи ті, які доступні на офіційних веб-сайтах ЄС, http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm та http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, але не обмежуючись ними, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці; або

(b) будь-які економічні, фінансові чи торгові обмежувальні заходи та ембарго, накладені Радою безпеки ООН відповідно Статті 41 Статуту ООН які доступні на офіційному веб-сайті ООН http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці.

"Sida" має значення, надане їй в Пункті (a) Преамбули.

"Гарантія Sida" має значення, надане їй в Пункті (a) Преамбули.

"Соціальне законодавство" означає таке:

(a) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП; і

(c) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.

"Соціальні питання" означають усе або будь-яке із викладеного нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(c) захист та розширення прав та можливостей корінних народів, національних меншин та вразливих груп;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров'я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та/або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування, і

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"Субпроект" та "Субпроекти" має значення, надане йому у Пункті (d) Преамбули.

"Компенсація за призупинення та анулювання" означає по відношенню до будь-якої основної суми, призупиненої або анульованої, суму, що повідомлена Позичальнику від НЕФКО, яка підтверджується документально, як поточна вартість (на дату здійснення платежу) всіх витрат НЕФКО, пов'язаних з фінансуванням, призупиненням, анулюванням та/або достроковим погашенням кредиту, наданого Особою, яка надає рефінансування на користь НЕФКО та/або Гарантії Sida.

"Технічний опис" має значення, надане йому у Пункті (d) Преамбули.

"Транш" означає кожну вибірку за Кредитом, яку здійснено або має бути здійснено за цією Угодою, як це встановлено Статтею 1.2.B.

"Експерти з верифікації" означає експертів, призначених ЄІБ для проведення вибіркових перевірок на різних етапах реалізації Проекту з метою підтвердження того, що ефект підвищення енергоефективності досягнуто в повній мірі на виконання вимог НЕФКО.

1.1 Сума кредиту

Цією Угодою НЕФКО надає згоду надати Позичальнику, а Позичальник погоджується отримати кредит у сумі до 30000000 євро (тридцять мільйонів євро) для фінансування Субпроектів, що є прийнятними для НЕФКО ("Кредит").

1.2 Процедура вибірки

1.2.A Транші

НЕФКО виплачує Кредит не більше ніж 30 (тридцятьма) Траншами. Сума кожного Траншу становить щонайменше суму, еквівалентну 1000000 євро (один мільйон євро). Протягом календарного місяця може відбуватися не більше однієї вибірки Траншу в рамках цієї Угоди.

1.2.B Запит на вибірку

Відповідно до положень про вибірку встановлених в Статті 1.4, які були та залишаються виконаними у спосіб, що задовольняє НЕФКО, Кредит може бути вибраний Позичальником шляхом подання НЕФКО належним чином заповненого Запиту на вибірку за формою, встановленою у Додатку C.

НЕФКО не матиме зобов'язань робити Вибірку, якщо на дату запропонованої вибірки виникла та продовжується обставина, згадана у Статті 1.5.B або якщо НЕФКО не має вільно доступних коштів в євро.

Кінцевий час для подачі заяви Позичальником Запиту на вибірку є 20 (двадцять) днів до Останньої дати надання кредиту. У Запиті на вибірку повинні бути зазначені:

(a) сума Траншу;

(b) номер банківського рахунка Позичальника, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до Статті 1.2.C;

(c) Дата вибірки, що має бути Робочим днем, що припадає щонайменше через 10 (десять) днів після дати Запиту на вибірку та у або до Останньої дати надання кредиту; та

(d) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Запиту на вибірку, і зразок підпису такої особи або таких осіб або декларацією Позичальника, стосовно того, що не відбулося жодних змін у зв'язку з повноваженнями особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Запитів на вибірку за цією Угодою.

1.2.C Рахунок вибірки

Вибірка кожного Траншу здійснюється на рахунок Позичальника ("Рахунок вибірки"):

(a) в євро; та

(b) відкритий та підтримуваний Позичальником у Публічному акціонерному товаристві "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк"), Публічному акціонерному товаристві "Державний ощадний банк України" (АТ "Ощадбанк"), або у будь-якому іншому банку, який є задовільним для НЕФКО згідно з його письмовим підтвердженням.

Для реалізації Субпроекту, що фінансується НЕФКО, Позичальник, діючи через Міністерство фінансів, може відкривати рахунки у будь-якій валюті (разом із Рахунком вибірки - "Рахунки для одержання коштів"), про що Позичальник повідомляє НЕФКО у письмовій формі. Кожен Рахунок для одержання коштів повинен бути рахунком Позичальника, створеним для цілей Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, та відокремленим від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку можуть бути перераховані на будь-який Рахунок для одержання коштів.

Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки є вибіркою, передбаченою цією Угодою.

Для Кредиту може бути вказаний лише один Рахунок вибірки.

Позичальник має забезпечити, що законодавство або нормативно-правові акти України (включаючи будь-які нормативні акти Національного банку України) з валютних обмежень, ліцензування чи конвертації платежів не буде застосовуватись до платежів за цим Кредитом, включаючи, без обмеження, будь-які платежі з будь-якого Рахунку для одержання коштів контрагентам, належним чином визначеним для цілей імплементації Проекту або будь-якого із Субпроектів.

1.3 Валюта вибірки

Вибірка кожного Траншу виконується у євро.

1.4 Умови вибірки

1.4.A Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання НЕФКО, у формі і за змістом, задовільними для НЕФКО (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від необхідності отримання) таких документів або підтверджень:

(a) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, її чинності, можливості примусового виконання та обов'язкового характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для НЕФКО за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до законів України, що застосовуються, а також підтвердженням правового, чинного, обов'язкового та можливого для примусового виконання Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальна установа - Міністерство юстиції);

(b) підтвердження того, що реалізація Боргової операції не матиме негативного впливу на права Сторін цієї Угоди, і що всі положення, викладені Позичальником у цій Угоді, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними з посиланням на нормативно-правові акти України, що регулюють Боргову операцію (відповідальна установа - Міністерство фінансів);

(c) підтвердження того, що не потрібно отримувати жодні дозволи у сфері валютного законодавства та регулювання в Україні для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірки коштів, як зазначається в Угоді, здійснювати погашення Кредиту відповідно до умов Угоди, а також сплачувати проценти та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, у тому числі, відкривати та мати рахунки, які Позичальник повідомляє НЕФКО для надання вибірок за Кредитом (відповідальна установа - Міністерство фінансів);

(d) підтвердження, що всі необхідні у зв'язку з Угодою Уповноваження було отримано, та що вони є повними й діючими;

(e) підтвердження того, що при Міністерстві освіти і науки було утворено ГУПП, яка повноцінно функціонує задовільним для НЕФКО чином (відповідальна установа - Міністерство освіти та науки); а також

(f) підтвердження, що ГРП було утворено відповідним Кінцевим бенефіціаром та повноцінно функціонує задовільним для НЕФКО чином.

1.4.B Перший Транш, що відноситься до Компоненту з енергоефективності Етапу II

Вибірка першого Траншу згідно зі Статтею 1.2 для ЕЕ-Субпроектів Етапу II, що фінансуються НЕФКО, (або будь-якого з них) здійснюється за умови попереднього письмового затвердження НЕФКО (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від необхідності затвердження) ЕЕ-Субпроектів Етапу II, запропонованих до включення в Етап II для фінансування за даною Угодою.

1.4.C Другий та подальші Транші

Вибірка кожного Траншу відповідно до Статті 1.2 після першого Траншу здійснюється за умови отримання НЕФКО підтверджень, що за формою та змістом є задовільними для неї (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від отримання) та свідчать, що принаймні 80% (вісімдесят відсотків) коштів останнього Траншу та 100% (сто відсотків) коштів усіх попередніх Траншів (якщо такі мали місце, та за винятком коштів останнього Траншу) були надані відповідним Кінцевим бенефіціарам згідно з відповідними Угодами про передачу коштів кредиту та спрямовані на допустимі витрати у відповідних Субпроектах, що фінансуються НЕФКО.

1.4.D Усі транші

Вибірка кожного Траншу згідно зі Статтею 1.2, включаючи перший, здійснюється за таких умов:

(a) отримання НЕФКО, за формою та змістом, задовільними для неї (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від отримання) таких документів та підтверджень:

(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року (включно із запропонованим Траншем) є затвердженим у бюджеті поточного фінансового року Позичальника,

(ii) підтвердження того, що у розпорядженні Позичальника та/або Кінцевих бенефіціарів є достатньо коштів, що їх вони зобов'язані витратити для завершення Субпроектів що фінансуються НЕФКО, фінансованих за кошти цього Траншу за графіком, викладеним у Додатку A та загалом у відповідності до цієї Угоди;

(iii) підтвердження того, що після вибірки запропонованого Траншу сума Кредиту не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат, які вже понесені або зарезервовані Позичальником та, у відповідних випадках, Кінцевими бенефіціарами на виконання Угоди у зв'язку з Субпроектом, що фінансується НЕФКО, протягом 6 (шести) місяців після відповідного Запиту на вибірку;

(iv) надання Позичальником запевнень та гарантій в рамках Запиту на вибірку, які зазначені у формі, наведеній в Додатку C;

(v) підтвердження повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) на підписання Запитів на вибірку, і зразок підпису такої особи або таких осіб;

(vi) підтвердження того, що для кожного Субпроекту, що фінансується НЕФКО, який має бути профінансований надходженнями від запропонованого Траншу, було належним чином укладено Угоду про передачу коштів кредиту, що має юридичну силу і чинність, та що всі умови для набуття нею чинності або для отримання відповідним Кінцевим бенефіціаром права здійснювати вибірки за такою Угодою про передачу коштів кредиту виконано;

(vii) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні у зв'язку з реалізацією Субпроектів, що фінансуються НЕФКО які мають бути профінансовані надходженнями від запропонованого Траншу, були отримані та є дійсними й чинними, а також що відповідні Кінцеві бенефіціари мають всі необхідні дозволи й повноваження для реалізації та ведення відповідних Субпроектів;

(viii) підтвердження того, що кожен Кінцевий бенефіціар відповідного Траншу створив ГРП, і що така ГРП почала виконувати свої функції у задовільний для НЕФКО спосіб;

(ix) свідчення доступності задовільної для НЕФКО необхідної технічної підтримки ГУПП, ГРП та Кінцевих бенефіціарів, які реалізують Субпроекти, що фінансуються НЕФКО, або що така технічна підтримка буде отримана за рахунок коштів грантів чи інших наявних джерел фінансування;

(x) підтвердження того, що будь-які виявлені невідповідності були виправлені у прийнятний для НЕФКО спосіб;

(xi) підтвердження оплати усіх зборів, витрат та нарахувань, які підлягають до сплати Позичальником згідно з умовами Угоди, та

(xii) копії будь-якого іншого уповноваження чи іншого документу, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого НЕФКО Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв'язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та трансакцій, передбачених у цій Угоді, або чинності та можливості примусового виконання цієї Угоди.

(b) отримання НЕФКО, за її вимогою та за формою та змістом, задовільними для НЕФКО, не пізніше дати Запиту на вибірку пропонованого Траншу (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від отримання), завірених копій контракту або контрактів, укладених у зв'язку з Субпроектом, що фінансується НЕФКО, та прийнятних для фінансування коштом цього Кредиту на агреговану суму не менше суми Траншів, що підлягають вибірці (в тому числі Траншу, стосовно вибірки якого надійшов запит), при цьому умови контрактів мають бути прийнятні для НЕФКО;

(c) на Заплановану дату вибірки коштів пропонованого Траншу (якщо НЕФКО в односторонньому порядку не відмовиться від цього):

(i) усі факти та інформація, що містяться у пунктах Преамбули, залишаються правдивими, точними та діючими;

(ii) заяви та гарантії, що повторюються відповідно до Статті 6.9, є вірними в усіх відношеннях;

(iii) Гарантія Sida є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконана і що не мали місця жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку НЕФКО, мати негативний вплив на правовий, чинний, обов'язковий характер Гарантії Sida, та те, що вона може бути примусово виконана, її застосовність до Кредиту або щодо права НЕФКО висунути вимогу відповідно до неї;

(iv) Україна залишається Країною, в якій НЕФКО веде свою діяльність;

(v) Рамкова угода є чинною, обов'язковою до виконання і придатною для виконання у примусовому порядку, а також у тому, що не мали місце жодні події або обставини, які, на думку НЕФКО, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов'язковість до виконання і придатність для примусового виконання Рамкової угоди на території Позичальника, де здійснюються такі Субпроекти, що фінансуються НЕФКО;

(vi) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, з плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:

(1) Випадок невиконання зобов'язань, або

(2) Випадок дострокового погашення,

не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення, або не може виникнути в результаті вибірки запропонованого Траншу.

1.5 Анулювання та призупинення

1.5.A Право Позичальника на анулювання

Позичальник може в будь-який час шляхом надіслання НЕФКО письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання одразу набере чинність. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Траншу стосовно якого Позичальник подав Запит на вибірку.

1.5.B Право НЕФКО на призупинення та анулювання

(a) НЕФКО має право у будь-який час, надіславши Позичальнику письмове повідомлення, призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та/або анулювання одразу набере чинність:

(i) у разі настання Випадку дострокового погашення або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або подання повідомлення згідно із цією Угодою становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань; або

(ii) якщо Україна перестане бути Країною, в якій НЕФКО веде свою діяльність.

(b) НЕФКО також має право призупинити вибірку частини Кредиту із негайним набранням чинності у разі виникнення Події дестабілізації ринку.

(c) Будь-яке призупинення триває допоки НЕФКО не припинить його або не анулює призупинену суму.

1.5.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.5.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ

Якщо НЕФКО призупиняє Транш, на який Позичальник надав запит, після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник сплачує НЕФКО Компенсацію за призупинення та анулювання, розраховану на суму призупиненої вибірки.

1.5.C(2) АНУЛЮВАННЯ

(a) Якщо згідно із Статтею 1.5.A Позичальник здійснює анулювання, то він повинен сплатити НЕФКО Компенсацію за призупинення та скасування, розраховану відповідно до анульованої суми.

(b) Якщо НЕФКО анулює Транш на який Позичальник надав запит після Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник повинен надати компенсацію НЕФКО згідно з Статтею 10.3.

За винятком випадку, вказаного вище у пункті (b), після анулювання Траншу НЕФКО не підлягає сплаті жодна компенсація.

1.5.D Суми, що підлягають сплаті за Статтею 1.5

Суми, що підлягають сплаті за Статтею 1.5 повинні бути сплачені в євро протягом 15 (п'ятнадцяти) днів після того як Позичальник отримає від НЕФКО вимогу або протягом будь-якого більш тривалого періоду, встановленого у вимозі НЕФКО.

1.6 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту

Наступного дня після Останньої дати надання кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі НЕФКО, НЕФКО може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Запит на вибірку згідно зі Статтею 1.2.B без надсилання повідомлення від нього Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої Сторони.

1.7 Комісія за проведення оцінки

Позичальник сплачує НЕФКО комісію за оцінку в сумі 45000 євро (сорок п'ять тисяч євро). Комісія за оцінку підлягає сплаті в ту з наведених нижче дат, що настає раніше:

(a) дата першого Траншу (в цьому випадку, за запитом Позичальника, НЕФКО може, і Позичальник даною Угодою надає йому такі повноваження, утримати з першого Траншу суму, еквівалентну несплаченій комісії за проведення оцінки, і ця сума, утримана НЕФКО з першого Траншу для сплати комісії за проведення оцінки, трактується як така, що була видана НЕФКО);

(b) Остання дата надання Кредиту (або дата, коли Кредит призупинено або анульовано згідно зі Статтею 1.5.B, якщо вона настає раніше).

Комісія за проведення оцінки сплачується незалежно від будь-якого анулювання Кредиту.

1.8 Комісія за зобов'язання

Позичальник повинен сплатити НЕФКО комісію у розмірі 0.4% (нуль цілих чотири десятих процента) річних на ту частину Кредиту, яка не була вибрана Позичальником і видана НЕФКО. Комісія за зобов'язання нараховується з дати, що наступить через 60 днів після підписання цієї Угоди (включно з цією датою), до дня, коли Кредит був повністю вибраний або, залежно від обставин, анульований (не включаючи цей день). Комісія за зобов'язання розраховується на основі 360-денного року, що складається з 12 місяців по 30 днів кожен. Якщо Позичальник не сплатив комісію за зобов'язання протягом десяти (10) календарних днів до запитуваної Дати вибірки першого Траншу, комісія за зобов'язання утримується НЕФКО з першого Траншу, після чого сплачується раз на півроку за невиплаченими сумами, на Дати платежу.

2.1 Валюта погашень, процентів та інших витрат

Проценти, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно Кредиту, сплачуються Позичальником в євро.

Будь-який інший платіж здійснюється у валюті, яка зазначена НЕФКО з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.

2.2 Графік погашення

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки останнього Траншу, НЕФКО надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.1.

3.1 Проценти

Позичальник сплачує проценти на непогашений залишок Кредиту за Процентною ставкою один раз на півроку відносно заборгованості станом на Дати платежів. Перший період нарахування процентів рахується від Дати вибірки (включно з цією датою) до наступної Дати платежу (не включно з цією датою). Кожен наступний Період нарахування процентів починається з Дати платежу та закінчується наступною Датою платежу.

НЕФКО повідомлятиме Позичальнику Процентну ставку після початку кожного Періоду нарахування процентів.

Проценти обчислюються на кожний Період нарахування процентів на підставі Статті 5.1.

Якщо Процентна ставка для будь-якого Періоду нарахування процентів є нижчою нуля, вона буде нульовою.

3.2 Заміна процентної ставки

(a) Плаваюча процентна ставка, яка застосовується до Кредиту відповідно до Статті 3.1 вище, може бути замінена на фіксовану процентну ставку ("Заміна процентної ставки") станом на будь-яку Дату платежу, що наступає після повної вибірки Кредиту. Для цього Позичальник письмово запитує про надання пропозиції про Заміну процентної ставки не пізніше ніж за 45 (сорок п'ять) календарних днів до відповідної Дати платежу. Після отримання такого запиту НЕФКО, за першої можливості, надає Позичальнику пропозицію про Заміну процентної ставки (зі вказанням відсотків) разом з усіма іншими пов'язаними умови та строком для їх прийняття. Якщо Позичальник приймає умови пропозиції про Заміну процентної ставки протягом вказаного у пропозиції строку, Заміна процентної ставки набуває чинності відповідно до положень пропозиції про Заміну процентної ставки. (b) Якщо Позичальник відхилить пропозицію про Заміну процентної ставки, застосовуватиметься плаваюча процентна ставка. Це не перешкоджає Позичальнику запитати про Заміну процентної ставки у будь-яку подальшу Дату платежу. Для уникнення сумнівів, Заміна процентної ставки (1) не вимагає будь-якого збільшення розміру фінансових зобов'язань Позичальника за цією Угодою та (2) не вважається та не тлумачиться в якості змін до цієї Угоди, які б вимагали дотримання будь-яких додаткових внутрішніх процедур (таких як ратифікація чи затвердження).

3.3 Проценти на прострочені суми

Без обмеження дії Статті 10 та як виняток зі Статей 3.1 та 3.2, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, проценти нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює Процентній ставці плюс 2% (200 базисних пунктів) та буде сплаченою відповідно до вимоги НЕФКО.

4.1 Звичайне погашення

Позичальник здійснює погашення вибраної основної суми Кредиту переважно рівними, послідовними платежами у Дати платежів, що починаються з Дати платежу, яка є наступною після 60 місяців після Дати набуття чинності та закінчуючи Датою платежу, яка є наступною після 180 місяців (15 років) з Дати набуття чинності, згідно з положеннями графіка погашення, що надається відповідно до Статті 2.2.

4.2 Добровільне дострокове погашення

4.2.A Можливість дострокового погашення

Згідно зі Статтями 4.2.B, 4.2.C та 4.4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Кредиту цілком або частково разом із нарахованими процентами та Компенсацією за дострокове погашення, після надсилання Запиту на дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше за 45 днів та в якому зазначаються:

(a) Сума дострокового погашення;

(b) Дата дострокового погашення; та

(c) номер Угоди ("NEFCO 14/16"), вказаний на титульній сторінці цієї Угоди.

Згідно зі Статтею 4.2.C Запит на дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.2.B Компенсація за дострокове погашення

Позичальник сплачує НЕФКО станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення стосовно частини Кредиту, яка достроково погашається.

4.2.C Механізм дострокового погашення

Після представлення НЕФКО Позичальником Запиту на дострокове погашення не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати дострокового погашення НЕФКО надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані проценти на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно зі Статтею 4.2.B та кінцевий термін акцепту, встановлений НЕФКО.

Якщо Позичальник приймає Повідомлення про дострокове погашення не пізніше кінцевого терміну акцепту, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не може здійснювати дострокове погашення.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих процентів і Компенсації за дострокове погашення відповідно до Суми дострокового погашення, як це зазначено у Запиті на дострокове погашення.

4.3 Обов'язкове дострокове погашення

4.3.A Випадки дострокового погашення

4.3.A(1) РІВНІ УМОВИ ЗА ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ НЕФКО

Якщо Позичальник добровільно здійснює (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, залежно від випадку) дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування, що надається не НЕФКО, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів кредиту або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не НЕФКО і достроково погашається, НЕФКО має право шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Кредиту. НЕФКО може вимагати дострокового погашення такої ж частки Вибраних Траншів, що й частка Фінансування, що надається не НЕФКО і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не НЕФКО.

Позичальник зобов'язується виплатити необхідну суму, що вимагається, у дату, яку зазначить НЕФКО і яка повинна припадати не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів після дати подання вимоги.

Для цілей цієї Статті "Фінансування, що надається не НЕФКО" охоплює будь-який інший кредит (за винятком цього Кредиту та будь-яких інших прямих кредитів, наданих НЕФКО Позичальнику), боргове зобов'язання, інші форми фінансової заборгованості чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад 5 (п'ять) років, включаючи, без обмеження, кредит, наданий ЄІБ.

4.3.A(2) ЗМІНИ У ЗАКОНОДАВСТВІ

Позичальник негайно проінформує НЕФКО, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві. У такому випадку або якщо НЕФКО має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або повинна відбутися, НЕФКО може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів з дати вимоги НЕФКО. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій НЕФКО вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна уникнути у спосіб, який би задовольнив НЕФКО, НЕФКО може, повідомивши про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Кредиту, а також нарахованих процентів і всіх інших сум, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою.

Позичальник повинен сплатити зазначену суму станом на дату, зазначену НЕФКО, при цьому така дата повинна припадати не раніше ніж через 30 (тридцять) днів із дати вимоги.

Для цілей цієї статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-які зміни будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акту) або будь-яке подальше законодавство, яке регулює Боргову операцію та впливає на боргові зобов'язання Позичальника перед НЕФКО згідно цієї Угоди), що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку НЕФКО, може мати істотний негативний вплив на спроможність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою або на будь-яке забезпечення, надане у зв'язку з цією Угодою.

4.3.A(3) НЕЗАКОННІСТЬ

Якщо:

(a) у будь-якій відповідній юрисдикції для НЕФКО стає незаконним виконання будь-яких з його зобов'язань, передбачених цією Угодою, або фінансування чи обслуговування Кредиту;

(b) Рамкова угода є або може бути:

(i) розірваною або такою, що втратила юридичну силу для України в будь-якому відношенні;

(ii) такою, що втратила чинність відповідно до її умов, або втратила чинність відповідно до її умов згідно з твердженнями України;

(iii) порушеною в результаті того, що Україна перестала виконувати будь-які зобов'язання, прийняті нею згідно з Рамковою угодою; або

(iv) незастосовною до будь-якого Субпроекту, що фінансується НЕФКО, або права НЕФКО за Рамковою угодою та/або цією Угодою не можуть бути застосовані по відношенню до Субпроекту, що фінансується НЕФКО; або

(c) по відношенню до Гарантії Sida:

(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;

(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;

(iii) не застосовується до будь-якого Траншу, з якого здійснюється вибірка або передбачається здійснення вибірки за цією Угодою; або

(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов;

НЕФКО може, шляхом повідомлення Позичальника, негайно (i) призупинити надання або скасувати невикористану частину Кредиту та/або (ii) вимагати дострокового погашення Кредиту, а також всіх нарахованих або непогашених сум за цією Угодою на дату, вказану НЕФКО в його повідомленні Позичальнику.

4.3.A(4) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ КІНЦЕВИМ БЕНЕФІЦІАРОМ

Якщо НЕФКО визначить, що Кінцевий бенефіціар не дотримався будь-якого зобов'язання, покладеного на нього в обмін на будь-яку частину Кредиту, надану йому, НЕФКО може повідомити про це Позичальника. Протягом 30 (тридцяти) днів після надання такого повідомлення, Позичальник:

(a) за попередньою згодою з НЕФКО перерозподіляє відповідну суму Кредиту на інший прийнятний Субпроект, або

(b) повертає відповідну суму Кредиту,

в обох випадках відповідна сума Кредиту має дорівнювати сумі, наданій відповідному Кінцевому бенефіціару в рамках Кредиту.

4.3.B Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, сплати якої вимагає НЕФКО відповідно до Статті 4.3.A, разом із будь-якими процентами або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, включаючи, без обмежень, будь-яку Компенсацію за дострокове погашення, що підлягає сплаті відповідно до Статті 4.3.C та Статті 4.4, повинна бути сплачена у дату, зазначену НЕФКО в його повідомленні про вимогу.

4.3.C Компенсація за дострокове погашення

У випадку обов'язкового дострокового погашення згідно зі Статтею 4.3, Позичальник сплачує НЕФКО на дату, зазначену НЕФКО у своєму повідомленні про вимогу, Компенсацію за дострокове погашення за частиною Кредиту, що достроково погашається.

4.4 Загальні умови

Повернена або достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню. Ця Стаття 4 не обмежує дію Статті 10.

Якщо Позичальник здійснює дострокове погашення всього або частини Кредиту у дату, яка не є Датою платежу, Позичальник відшкодовує НЕФКО таку суму, яка, за свідченням НЕФКО, є необхідною для відшкодування НЕФКО за отримання коштів не на Дату платежу.

5.1 Правило розрахунку днів

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів, відшкодування або комісії та обчислюється на рік, який складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, та кількості днів, що минули.

5.2 Час та місце платежу

Якщо в цій Угоді або у вимозі НЕФКО не зазначено іншого, усі суми, за виключенням сум процентів, відшкодування та основної суми, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги НЕФКО.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який НЕФКО повідомляє Позичальнику. НЕФКО зазначає рахунок не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.

Позичальник вказує в кожному проведеному платежі за цією Угодою номер угоди ("NEFCO 14/16"), зазначений на титульній сторінці цієї Угоди.

Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли НЕФКО отримує її.

Будь-які виплати для, або від НЕФКО в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку(ів), що є прийнятними для НЕФКО.

5.3 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником

Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які здійснює Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування зустрічних вимог або взаємозаліку.

5.4 Порушення системи платежів

Якщо НЕФКО визначає (на свій розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія дестабілізації:

(a) НЕФКО може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження із Позичальником внесення таких змін до здійснення або керування цією Угодою, наскільки НЕФКО вважатиме необхідним за таких обставин;

(b) НЕФКО не зобов'язана консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (a), якщо, на його думку, за даних умов такі дії є нераціональними, та, за будь-яких умов, НЕФКО не зобов'язана погоджувати такі зміни, і

(c) НЕФКО не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події порушення системи платежів або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв'язку із цією Статтею 5.4.

5.5 Застосування отриманих сум

5.5.A Загальні

Позичальник виконує свої платіжні зобов'язання лише за умови, що оплачені ним суми отримані відповідно до умов цієї Угоди.

5.5.B Часткові платежі

Якщо НЕФКО отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, НЕФКО застосовує такий платіж:

(a) по-перше, для покриття будь-яких несплачених зборів, витрат, відшкодувань та витрат, належних до сплати за цією Угодою;

(b) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих процентів, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;

(c) по-третє, в рахунок оплати будь-якої основної суми боргу, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою у зворотньому порядку виконання; та

(d) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.

Зобов'язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

6.1 Використання Кредиту та наявність інших коштів

Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно для фінансування Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, і за відповідною письмовою згодою НЕФКО для технічної підтримки, що потрібна для ГУПП та/або ГУПів і є необхідною для здійснення Субпроектів, що фінансуються НЕФКО.

Позичальник надає кошти Кредиту Кінцевим бенефіціарам відповідно до Угод про передачу коштів кредиту на прийнятних для НЕФКО умовах та реалізує свої права за такою Угодою про передачу коштів кредиту таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та НЕФКО, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Якщо НЕФКО не погодиться на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від будь-якого права або положення будь-якої Угоди про передачу коштів кредиту.

Позичальник надає інші кошти Кінцевим бенефіціарам відповідно до Статті 1.4.D(a)(ii) у мірі, наскільки це є необхідним для впровадження Субпроектів, що фінансуються НЕФКО.

6.2 Виконання Субпроектів

Позичальник реалізує Субпроекти, що фінансуються НЕФКО, відповідно до Технічного опису, в який за погодженням НЕФКО періодично можуть вноситись зміни, та завершує Субпроекти до кінцевої дати, зазначеної в цих документах.

Позичальник цим бере на себе зобов'язання доти, доки будь-який Кредит або будь-яка частина Кредиту за цією Угодою залишаються непогашеними: (i) забезпечувати повний контроль, або, у відповідних випадках, слідкувати, аби відповідний Кінцевий бенефіціар забезпечував повний контроль над усіма активами, що складають частину кожного Субпроекту, що фінансується НЕФКО, та (ii) не вчиняти і не дозволяти вчинення жодних дій, які могли б завадити такому впровадженню або експлуатації Субпроекту, що фінансується НЕФКО, або, у відповідних випадках, слідкувати, аби відповідний Кінцевий бенефіціар не вчиняв та не дозволяв вчинення таких дій.

6.3 Збільшена вартість Проекту

Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку вартості Проекту, зазначену у пункті (e) Преамбули, Позичальник повинен буде знайти кошти для фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до НЕФКО, аби забезпечити виконання Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, відповідно до Технічного опису. НЕФКО повинен бути проінформований Позичальником стосовно планів щодо фінансування такої надлишкової вартості без зволікань.

6.4 Процедура закупівель

Позичальник:

(a) зобов'язується сам і повинен зобов'язати кожного Кінцевого бенефіціара забезпечити придбання устаткування, замовлення послуг та інших робіт для відповідного Субпроекту, що фінансується НЕФКО, шляхом прийнятної процедури закупівель, що є задовільною для НЕФКО та відповідає політиці і стандартам, зазначеним в Посібнику з питань закупівель;

(b) забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар:

(i) дозволяв особам, визначеним НЕФКО у якості незалежних спостерігачів відвідувати його приміщення під час усіх етапів проведення тендерів стосовно відповідного Субпроекту, що фінансується НЕФКО; та

(ii) надавав НЕФКО в контексті проведення тендерів за відповідним Субпроектом, що фінансується НЕФКО, право на:

(1) розгляд звітів з оцінки до їх схвалення відповідними комітетами з оцінки; та

(2) призначення місця проведення оцінки тендерних пропозицій та способу отримання й зберігання тендерних пропозицій; та

(c) зобов'язується сам і повинен зобов'язати кожного Кінцевого бенефіціара забезпечити аби усі договори за відповідним Субпроектом, що фінансується НЕФКО, підписані після дати цієї Угоди (відповідно до політики і стандартів закупівель, згаданих вище у пункті (a)), містили:

(i) вимогу до відповідного підрядника оперативно інформувати НЕФКО і Позичальника про будь-яке обґрунтоване обвинувачення, скаргу або інформацію щодо Забороненої поведінки у зв'язку із таким Субпроектом;

(ii) вимогу до відповідного підрядника вести бухгалтерські книги фіксувати усі фінансові операції та видатки у зв'язку із таким Субпроектом; та

(iii) право НЕФКО та осіб, що призначені НЕФКО, які можуть супроводжуватися представниками Sida та/або Особи, яка надає рефінансування щодо будь-яких можливих випадків Забороненої поведінки, переглядати бухгалтерські книги і записи відповідного підрядника у зв'язку із таким Субпроектом та робити копії документів тією мірою, наскільки це дозволено законодавством.

6.5 Продовження зобов'язань за Проектом

Позичальник зобов'язується сам і повинен, наскільки це можливо в контексті відповідних Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, зобов'язати кожного Кінцевого бенефіціара забезпечити:

(a) Обслуговування: обслуговування, здійснення поточного та капітального ремонту та оновлення усього майна, що є частиною Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, так, як це необхідно для його підтримання в належному робочому стані;

(b) Активи Субпроекту: у разі відсутності попереднього письмового погодження НЕФКО у письмовій формі набуття та збереження за собою права володіння усіма або переважною більшістю активів, з яких складаються Субпроекти, що фінансуються НЕФКО, або, у відповідних випадках, заміни та поновлення таких активів, а також підтримки Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, переважно в безперервному робочому режимі згідно з початковою метою; при цьому НЕФКО може не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси НЕФКО як кредитора Позичальника або унеможливила б фінансування Проекту чи відповідного Субпроекту, що фінансується НЕФКО.

(c) Страхування: страхування робіт та майна, що входять до складу будь-якого Субпроекту, що фінансується НЕФКО, згідно із відповідною практикою галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства;

(d) Права та дозволи: збереження чинності усіх прав проїзду чи користування, а також усіх дозволів, ліцензій або погоджень, необхідних для виконання та функціонування Субпроектів, що фінансуються НЕФКО;

(e) Екологічні і соціальні стандарти:

(i) реалізація та експлуатація Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, відповідно до Екологічних і соціальних стандартів;

(ii) обов'язкове включення до усіх контрактів з підрядниками Субпроекту, що фінансується НЕФКО, положень, які зобов'язували б таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці;

(iii) забезпечення задіяними на Субпроекті, що фінансується НЕФКО, підрядниками дотримання вимог, згаданих вище в пунктах (i) та (ii);

(iv) отримання, збереження та дотримання усіх необхідних дозволів для Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, в екологічній або соціальній сфері;

(v) забезпечення невикористання Кредиту на будь-які компоненти Субпроектів, що фінансується НЕФКО, які потребують Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу відповідно до національного законодавства або законодавства ЄС, поки така Оцінка впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу до остаточного завершення такої оцінки та її схвалення компетентним органом; та

(vi) забезпечення невикористання Кредиту на будь-які компоненти Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, які потенційно можуть негативно впливати на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, допоки компетентний орган не підтвердить, що даний компонент не має істотного негативного впливу на такий об'єкт;

(f) Законодавство ЄС: виконання та експлуатацію Субпроектів, що фінансуються НЕФКО згідно з відповідними стандартами законодавства ЄС тією мірою, наскільки вони реалізовані в законах України або визначені НЕФКО у цій Угоді.

(g) Роботи та проектування у сфері енергоефективності:

(i) забезпечення використання результатів енергетичного аудиту, погоджених НЕФКО відповідно до стандарту "EN 16247- Energyaudits - Part 1: General requirements" або будь-якого іншого стандарту, погодженого з НЕФКО, як основу для визначення об'єму Компонента з енергоефективності кожного Субпроекта;

(ii) забезпечення виконання всіх технічних проектів для Компонента з енергоефективності кожного Субпроекта, що фінансується НЕФКО у повній відповідності з рекомендаціями енергетичного аудиту, згаданого вище у пункті (i) і пов'язаного з таким Субпроектом. Відповідний проектувальник засвідчує таку відповідність у письмовій формі; та

(iii) для кожної будівлі, відремонтованої в рамках Субпроектів, що фінансуються НЕФКО, протягом 3 (трьох) місяців після завершення відповідних робіт надати НЕФКО копію сертифікату про проведення оцінки фактичної енергетичної ефективності у відповідності з директивою "Directive 2010/31/EU" Європейського Парламенту та Ради від 19.05.2010 стосовно енергетичної ефективності будівель (облаштування та перебудова).

(h) ГУПП:

(i) забезпечення повної функціональності ГУПП, її належної кадрової комплектації та технічної підтримки у задовільний для НЕФКО спосіб;

(ii) здатність своєчасного та ефективного виконання ГУПП роботи шляхом створення та підтримки відповідної системи управління ГУПП у задовільний для НЕФКО спосіб; та

(iii) одержання та збереження ГУПП усіх необхідних повноважень щодо прийняття рішень та реалізації заходів у зв'язку з реалізацією та моніторингом Проекту згідно з даною Угодою;