Цю Гарантійну структурну угоду ("Структурна угода") здійснено 10 травня 1995 року між Урядом України ("Гарант"), який діє через міністерство фінансів України, та Експорт-Імпорт Банком Сполучених Штатів Америки ("Ексімбанк США"), агентством Сполучених Штатів Америки.

Усвідомлюючи, що Ексімбанк США бажає підтримати придбання якісних товарів та послуг, вироблених або що походять із Сполучених Штатів Америки, покупцями з України за середньостроковою та короткостроковою програмою страхування з загальним строком повернення 180 днів, та середньостроковою програмою страхування з загальним строком строком повернення до п'яти (5) років;

Усвідомлюючи, що Гарант та Ексімбанк США бажають сприяти втіленню цих програм Ексімбанку США в Україні;

Гарант та Ексімбанк США погоджуються про наступне:

Слідуючі терміни при вживанні надалі матимуть наступне значення (всі терміни визначені в однині, при використанні в множині будуть мати теж саме значення, або навпаки):

"Гарантія" означає гарантію, яку надає Гарант по Зобов'язаннях.

"Зобов'язання" означають зобов'язання Експорт-Імпорт Банку України ("Сторона, яка приймає на себе зобов'язання") за дорученням Гаранта щодо окремих операцій,

(і) які страхуються або гарантуються, або належать Ексімбанку США за його програмами страхування, гарантій або позик, та

(іі) для яких Гарант надав гарантію згідно положення Статті 2.02.

2.01 Порядок. Перш ніж розглядати заяву про страхування Ексімбанку США або гарантії, або позики Ексімбанку США, Ексімбанк США вимагає повідомлення, що суверенна гарантія є дійсною для таких справ. Для акредитивів або переказних векселів, що будуть страхуватися Ексімбанком США за програмою короткострокового страхування, Гарант має направити повідомлення за формою як у Додатку А. Для всіх інших операцій Гарант має представити повідомлення Ексімбанку США за формою, як у Додатку В або іншій, яка задовольнить Ексімбанк США.

2.02 Надання Гарантій. Гарант надаватиме свою Гарантію по зобов'язаннях:

(а) по відношенню до акредитивів та переказних векселів письмовим повідомленням до Ексімбанку США за формою, як у Додатку А; та

(б) по відношенню до звичайних векселів та інших боргових інструментів, підтверджуючи гарантію на такі векселі або інструменти, така гарантія матиме форму Додатка Б або іншу форму на вимогу Ексімбанку США. Від Гаранта може також вимагатися підписання кредитної угоди стосовно середньострокових операцій за програмами позик та гарантій Ексімбанку США.

2.03 Інші сторони, які приймають на себе зобов'язання. В доповнення до Експорт-Імпорт Банку України Ексімбанк США бажає розглянути питання співпраці з іншими банками, компаніями або організаціями в Україні, схваленими Гарантом, та стосовно яких Гарант надсилає повідомлення Ексімбанку США за формою, як у Додатку А або В. Після схвалення Ексімбанком США операції за участю такої особи, відповідаючи цілям цієї Структурної угоди, така особа розглядатиметься як "Сторона, яка прийняла на себе зобов'язання" та зобов'язання такої особи як "Зобов'язання".

3.01 Безумовна Гарантія. По відношенню до кожної Гарантії, що буде надана, Гарант безумовно та безвідзивно гарантує Ексімбанку США повну сплату в строк і як належить в доларах Сполучених Штатів Америки, Стороною, яка прийняла на себе зобов'язання. Гарант відмовляється від акцепту, зусиль, заяв, запитів, протесту або будь-яких повідомлень, а також від будь-яких вимог у випадку пред'явлення Ексімбанком США або будь-якою іншою стороною, своїх прав і вимог, чи вживання будь-яких заходів проти Сторони, яка приймає зобов'язання, або проти будь-якого іншого гаранта за цими Зобов'язаннями, та наступним погоджується до будь-якого подовження часу, поновлення або інші зміни щодо цих Зобов'язань. Така відмовленість не впливатиме на права українського покупця або будь-якого уповноваженого від українського покупця, включаючи Гаранта, та постачальника із США за будь-яким контрактом на придбання товарів та послуг із США через операції, які підпадають під цю Структурну угоду. Ці Гарантії є прямим, загальним та безумовним зобов'язанням Гаранта, що є запорукою повної довіри та доброї репутації України. Ці Гарантії є гарантіями, які подовжуються та матимуть відношення до всіх Зобов'язань, є безвідзивними, є гарантіями стосовно платежів, а не інкасації, вони будуть мати повну силу та діяти доки всі гарантовані тут Зобов'язання не будуть сплачені.

3.02 Прискорення. Гарант, на визначення Ексімбанку США та за попереднім письмовим повідомленням від Ексімбанку США, негайно стає відповідальним за будь-які або всі Зобов'язання, що виконуються або невиконані, у випадку неспроможності Гаранта повністю і в строк сплатити прострочений борг, або виконати будь-які зобов'язання, або вирішити позитивно будь-які питання по зобов'язаннях Гаранта за цією Структурною угодою або будь-якою Гарантією, або будь-якою Структурною угодою ("Структурна угода з АМР" між Гарантом та Урядом Сполучених Штатів Америки, які діють через Агентство з міжнародного розвитку ("АМР") або будь-якої Гарантії (визначеної в такій Структурній угоді з АМР) стосовно надання Гарантом гарантій по операціях, коли АМР надає страхування за особливими програмами страхування щодо експорту сільськогосподарських товарів в Україну. Не обмежуючи права Ексімбанку США, визначені в розділі 3.02, Гарант матиме право на консультації з Ексімбанком США щодо використання Ексімбанком США таких прав.

3.03 Примусове виконання. У випадку коли будь-яке зобов'язання не буде юридично дійсним або обов'язковим до виконання через будь-який суд проти Сторони, яка прийняла на себе зобов'язання, або якщо таке Зобов'язання обмежене, змінене, позбавлене юридичної сили, звільнене через будь-яку операцію пов'язану із законами України про банкрутство або подібними, відповідальність Гаранта за цією Гарантією по відношенню до такого Зобов'язання буде такою ж самою, якби таке Зобов'язання було б юридично дійсним, обов'язковим до виконання, не мало б обмежень, змін, мало б юридичну силу та не було звільнено. Якщо будь-який платіж або переказ до Ексімбанку США (або сторони застрахованої або гарантованої Ексімбанком США), що має відношення до Зобов'язання, буде визнано недійсним або анульовано, або вимагатиметься від Ексімбанку США (або такої сторони) повернути платіж, ця Гарантія за таким Зобов'язанням буде діяти або відновиться якби такого платежу або переказу не було б зроблено.

4.01 Представництво та гарантії від Гаранта. Гарант представляє та гарантує:

(а) Повноваження. Він має повну силу, повноваження та юридичне право щодо надання цих Гарантій, на виконання цієї Структурної угоди, а також нагляду за дотриманням строків та умов цієї Структурної угоди та Гарантій.

(б) Пряме Зобов'язання. Коли надана, кожна Гарантія буде представляти собою пряме, загальне та безумовне зобов'язання у відповідності до розділу 3.01. Кожна така Гарантія буде юридично дійсною, обов'язковою для виконання Гарантом у відповідності до її строків.

(в) Дозволи. Всі правничі вимоги, реєстрації або схвалення будь-яким урядовим агентством, відділом, комісією або уповноваженим Урядом України стосовно

(і) надання Гарантій та належного виконання Гарантом положень цієї Структурної угоди та Гарантій, що включають без обмежень схвалення щодо наявності та переказу коштів в доларах США за цими Гарантіями,

(іі) юридичної дійсності та обов'язкового виконання цієї Структурної угоди та Гарантій, та

(ііі) підтвердження того, що ці Гарантії відповідають положенням розділу 3.01 вище, отримані та мають повну силу для здійснення.

(г) Рівнозначність. Всі заборгованості Гаранта за цими Гарантіями класифікуються принаймні як рівнозначні по відношенню до всіх інших заборгованостей Гаранта, що підлягають сплаті, або сплата яких може вимагатися, будь-якій фізичній або юридичній особі за межами України, або у валюті іншій ніж валюта України, за винятком заборгованості Гаранта міжнародним фінансовим установам.

4.02 Загальні положення.

(а) Невтручання. Гарант погоджується, що він не здійснюватиме ніяких заходів, які б перешкоджали або втручалися у

(і) виконання своїх Зобов'язань Стороною, яка прийняла на себе зобов'язання або примушували до виконання таких Зобов'язань, або

(іі) виконання Гарантом цих Гарантій або примусу до виконання Гарантій.

(б) Наслідування прав. Гарант не буде вживати будь-яких регресивних прав, що можуть виникнути у зв'язку із сплатою по Зобов'язаннях, пов'язаних з Гарантією, доки та поки всі суми, що підлягають сплаті за цими Зобов'язаннями не будуть повністю сплачені.

(в) Зміни. Гарант наступним погоджується, що зобов'язання Гаранта за будь-якою Гарантією не будуть здійснені у вигляді будь-якого доповнення, зміни, подовження або відмовленості від будь-яких зобов'язань, що містить така Гарантія.

5.01 Передуючі умови. В якості умов передуючих ефективному виконанню цієї Структурної угоди та, якщо Ексімбанк США з цим погоджується, Ексімбанку США буде представлено наступне, що за формою та змістом задовольнить Ексімбанк США:

(а) Правниче розуміння. В письмовому вигляді висновки Міністерства юстиції України по суті та за формою Додатка Г.

(б) Повноваження представників. Свідоцтво про повноваження та зразки підпису особи (осіб), які підписують цю Структурну угоду та будь-які повідомлення або Гарантії, пов'язані з цим.

(в) Агент-представник. Лист від Міністерства юстиції України про призначення особи, яка буде діяти як агент Гаранта та свідоцтво про те, що ця особа погоджується бути агентом-представником.

5.02 Додаткові документи. Надалі, час від часу, Ексімбанку США надаватиметься такий додатковий юридичний висновок (висновки), свідоцтво про повноваження, автентичні зразки підписів, документи та інша інформація, яку Ексімбанк США обгрунтовано вимагатиме.

Гарант безвідзивно погоджується, що будь-яка судова справа або процедура, що виникне внаслідок або у зв'язку із даною Структурною угодою, будь-якою Гарантією або Зобов'язанням згідно до такої Гарантії, може буди порушена у Сполучених Штатах Америки у будь-якому федеральному суді або суді штату, що засідає у Штаті Нью-Йорк або в Окрузі Колумбія, або в суді третьої країни, призначеним за спільною домовленістю між Гарантом та Ексімбанком США, а Гарант безвідзивно підлягає юрисдикції цих судів у разі порушення будь-якої з таких справ або процедур. Гарант обере, призначить та наділить повноваженнями особу, чий офіс зараз розташований у Нью-Йорку, штат Нью-Йорк, США, бути його агентом для отримання для нього або від його імені та від імені його майна та прибутків, процесуальне повідомлення у випадку порушення будь-якої з таких справ або процедур. Гарант також безвідзивно погоджується на отримання такого повідомлення шляхом надсилання копій авіапоштою США на його ім'я та адресу, зазначену на сторінці, де стоять підписи під цією Структурною угодою. Зазначені умови не обмежують права Ексімбанку США порушити будь-яку з таких справ чи процедур або отримати виконання будь-якого рішення, винесеного судом у зв'язку з будь-якою з таких судових справ або процедур у будь-якому іншому відповідальному порядку юрисдикції чи будь-яким іншим чином. Гарант погоджується, що рішення, винесене проти нього у ході будь-якої судової справи або процедури, що витікає з цієї Структурної угоди або Гарантії, буде вирішальним і може бути приведене у виконання у будь-якій іншій юрисдикції у межах або за межами Сполучених Штатів Америки.

7.01 Витрати. Гарант цим погоджується гарантувати сплату Ексімбанку США, на вимогу,

(а) будь-яких витрат на юридичні послуги за будь-які юридичні висновки від української сторони, які може вимагати Ексімбанк США в разі необхідності та

(б) усіх обгрунтованих витрат та видатків, включаючи вартість юридичних послуг, що виникли у Ексімбанку США у зв'язку із будь-яким юридичним заходом, що мають відношення до будь-якої неспроможності з боку Гаранта повністю або вчасно будь-яку прострочену суму за цією Структурною угодою або Гарантією. Всі розумні витрати, включаючи витрати на юридичні послуги у зв'язку з будь-якими юридичними діями, що матимуть відношення до будь-яких інших прав або позовів за цією Структурною угодою або Гарантією, буде сплачувати програвша сторона.

7.02 Збори. Якщо Уряд України або будь-яке відомство, агентство, політичний підрозділ чи податкова інспекція накладатиме чи затягуватиме будь-які податки, мита, збори або інші нарахування (все разом " Збори ") на або у зв'язку з виконанням, видачею, наданням, реєстрацією чи здійсненням Гарантії, Гарант погоджується сплачувати всі такі Збори. Гарант погоджується робити всі платежі за Гарантіями вільними та чистими від будь-яких зборів або у зв'язку із Зобов'язаннями, або по відношенню до будь-яких сум, що підлягають сплаті за цими Зобов'язаннями. Якщо Сторона, яка прийняла на себе зобов'язання, через дію закону чи інакше не може сплатити будь-які Збори за таким Зобов'язанням, Гарант погоджується, що сума, яка підлягає сплаті за таким Зобов'язанням та Гарантією може бути збільшена до розмірів, необхідних, щоб отримати та перерахувати Ексімбанку США суми Зобов'язань, передбачених цією Гарантією після виплати таких Зборів.

7.03 Відмовленість та додаток. Неспроможність або запізнення з боку будь-якої сторони у використанні будь-яких можливостей або прав за цією Структурною угодою або Гарантією не буде розглядатися як відмова, або будь-яке окреме або часткове використання будь-яких можливостей або прав, не заважатиме будь-якому іншому виконанню або використанню будь-яких інших юридичних можливостей або прав. Жоден з додатків або жодна відмовленість від будь-яких положень цієї Структурної угоди або Гарантії не будуть дійсними, доки не будуть підписані Гарантом та Ексімбанком США.

7.04 Неправомірність. Якщо будь-яке положення цієї Структурної угоди або Гарантії буде визнано будь-яким судом з відповідною юрисдикцією неправомірним або необов'язковим до виконання, всі інші положення цієї Структурної угоди або такої Гарантії залишаються в повній силі та дії, та сторони розпочнуть переговори щодо внесення поправок до неправомірних або необов'язкових до виконання положень.

7.05 Застосування закону. Ця Структурна угода та гарантії вважатимуться як підлеглі до законів Штату Нью-Йорк, Сполучені Штати Америки, та з усіх причин, у всіх юридичних випадках будуть керуватися, тлумачитися та зобов'язуватимуться до виконання законами Штату Нью-Йорк.

7.06 Платежі. Всі платежі, що мають бути здійснені Гарантом для Ексімбанку США за цією Гарантією, мають бути зроблені в доларах США, фондами, що можуть бути використані негайно, в Банку Федерального резерву Нью-Йорку для кредитування рахунка призначеного для Ексімбанку США.

7.07 Зв'язок. Будь-яке Зобов'язання, документ, повідомлення або вимога, що мають бути надані або здійснені за цією Структурною угодою або Гарантією Ексімбанку США або від імені Ексімбанку США або Гарантом, мають бути здійснені в письмовій формі англійською мовою, будуть вважатися отриманими, якщо доставлені через посильного, зареєстрованою авіапоштою (попередня сплата), телексом або факсом, адресовані Ексімбанку США або Гаранту на їх відповідні адреси та номери, вказані на сторінці із підписами, або на інші адреси або номери, які кожна сторона може призначати час від часу для отримання зазначених повідомлень.

7.08 Правонаступники та уповноважені. Положення цієї Структурної угоди або кожної Гарантії є зобов'язаннями Гаранта та будуть зобов'язаннями будь-яких правонаступників та уповноважених Гаранта та стануть дійсними на користь Ексімбанку США та його правонаступників та уповноважених. Гарант не має права на передачу прав за цією Структурною угодою або Гарантією, або зобов'язаннями, визначеними тут, без попередньої письмової згоди Ексімбанку США.