Постанова
Іменем України
23 вересня 2021 року
м. Київ
справа № 234/466/20
провадження № 61-3051св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Калараша А. А. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Ткачука О. С.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Краматорський завод Станкомаш",
відповідачі: ОСОБА_1, Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради,
треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Краматорського міського нотаріального округу Задорожний Дмитро Володимирович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Краматорський завод Станкомаш" на рішення Краматорського міського суду Донецької області від 30 липня 2020 року в складі судді Михальченко А. О. та на постанову Донецького апеляційного суду від 24 грудня 2020 року в складі колегії суддів: Халаджи О. В., Азевича В. Б., Новікової Г. В., в цивільній справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Краматорський завод Станкомаш" до ОСОБА_1, Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради, треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Краматорського міського нотаріального округу Задорожний Дмитро Володимирович, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки нежитлового приміщення,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У січні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю "Краматорський завод Станкомаш" (далі - ТОВ "Краматорський завод Станкомаш") звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1, Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради, треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Краматорського міського нотаріального округу Задорожний Д. В., про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки нежитлового приміщення, застосування наслідків недійсності правочину та скасування запису.
Позов мотивований тим, що 17 квітня 2012 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" в особі генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту у редакції від 25 лютого 2011 року (позичальник), укладений договір позики грошових коштів у розмірі 800 000,00 грн.
11 серпня 2012 року між ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" (продавець) в особі генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту у редакції від 25 лютого 2011 року, та ОСОБА_1 (покупець), укладений договір купівлі-продажу частки нежитлового приміщення, а саме: 51/100 частки експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, вартістю 800 000,00 грн.
Відповідно до пункту 2.2 вищевказаного договору продавець підтверджує, що покупцем виконано зобов`язання по оплаті вартості відчужуваного майна, що підтверджується актом зарахування зустрічних однорідних вимог, який є невід`ємною частиною вказаного договору.
Відповідно до акта ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" має перед ОСОБА_1 непогашене грошове зобов`язання в сумі 800 000,00 грн, яке виникло на підставі договору позики від 17 квітня 2012 року, а ОСОБА_1 має перед ТОВ Краматорський завод Станкомаш" непогашене грошове зобов`язання в сумі 800 000 грн, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу від 11 серпня 2012 року. У пункті 4 акта сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей.
Посилаючись на те, що генеральний директор ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" ОСОБА_3 діяв всупереч інтересам товариства, оскільки ОСОБА_1 грошові кошти за договором позики в сумі 800 000 грн не перерахував, а тому ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" не мало перед ОСОБА_1 зобов`язань щодо їх повернення, ТОВ "Краматорський завод Станкомаш", з урахуванням зміни позовних вимог, просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки нежитлового приміщення від 11 серпня 2012 року, укладений між ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" та ОСОБА_1 ;
- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути у володіння ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" 51/100 частку експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1,
- скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про право власності ОСОБА_1 на 51/100 частку експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Краматорського міського суду Донецької області від 30 липня 2020 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду мотивоване тим, що позивачем не доведено належними та допустими доказами, що проводячи розрахунок за договором купівлі-продажу шляхом зарахування однорідних вимог, ОСОБА_3 та ОСОБА_1 діяли за зловмисною домовленістю, а дії ОСОБА_3 не відповідали справжньому волевиявленню ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" як суб`єкта господарювання, а були спрямовані на задоволення особистих потреб ОСОБА_1 та виведення виробничих потужностей з власності товариства.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Донецького апеляційного суду від 24 грудня 2020 року апеляційну скаргу ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" залишено без задоволення, рішення Краматорського міського суду Донецької області від 30 липня 2020 року залишено без змін.
Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, вважаючи, що до таких висновків місцевий суд дійшов на підставі всебічного і повного з`ясування обставин справи, дотримуючись принципу змагальності сторін.
При цьому судом враховано, що під час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 11 серпня 2012 року ОСОБА_3 діяв у межах повноважень, наданих йому рішенням позачергових зборів учасників ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" від 05 квітня 2012 року, що спростовує доводи позивача щодо зловмисної домовленості ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У лютому 2021 року ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" засобами поштового зв`язку надіслало на адресу Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Краматорського міського суду Донецької області від 30 липня 2020 року та на постанову Донецького апеляційного суду від 24 грудня 2020 року, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.
Ухвалою Верховного Суду від 15 квітня 2021 року відкрито касаційне провадження, витребувано матеріали справи з Краматорського міського суду Донецької області.
У червні 2021 року справа № 234/466/20 передана до Верховного Суду.
Межі та підстави касаційного перегляду
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
Як на підставу касаційного оскарження ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" посилається на застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування правового висновку Верховного Суду про застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, що відповідає підставі касаційного оскарження, передбаченій пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди не звернули уваги, що належним та допустимим доказом факту передачі грошових коштів за договором позики може бути виключно виписка за банківським рахунком ТОВ "Краматорський завод Станкомаш", яка містить відомості щодо надходження фінансової допомоги від ОСОБА_1 . Сторонами не дотримано вимогу чинного законодавства щодо нотаріального посвідчення акта зарахування зустрічних однорідних вимог, який є додатком до договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 11 серпня 2012 року.
Доводи інших учасників справи
Відзив приватного нотаріуса Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Задорожного Д. В. мотивований тим, що доводи касаційної скарги ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" є безпідставними, оскільки відповідно до квитанції від 17 квітня 2012 року № 41 товариство отримало від ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 572 000,00 грн, а відповідно до квитанції від 19 квітня 2012 року № 42 - 228 000,00 грн.
Пунктом 3.1. договору позики від 17 квітня 2012 року встановлено, що метою надання позики є сплата заборгованості ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" на підставі виконавчих проваджень, які згідно з відповіддю виконавчої служби у період з 19 квітня 2012 року по 09 червня 2012 року були закриті у зв`язку з фактичним виконанням рішення суду.
Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суди попередніх інстанцій дослідили зібрані у справі докази та правильно встановили, що під час укладення договору купівлі-продажу директор діяв у межах повноважень, наданих йому загальними зборами.
Відзив представника ОСОБА_1 - адвоката Рогожука С. Л. мотивований тим, що ОСОБА_1 виконав умови договору позики 17 квітня 2012 року шляхом передачі визначеної грошової суми в касу позивача, який прийняв це виконання як належне без будь-яких зауважень. Заборон щодо вчинення таких дій на дату внесення грошових коштів в сумі 800 000,00 грн не було. Текст договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 11 серпня 2012 року викладений на спеціальних бланках нотаріальних документів, а вимог про викладення додатків на спеціальних бланках законом не передбачено. Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 11 серпня 2012 року разом із додатком - актом зарахування зустрічних однорідних вимог, який є невід`ємною його частиною, з`єднані у спосіб, що унеможливлює їх роз`єднання без порушення цілісності з проставленням підпису та печатки нотаріуса.
Відзив представника ОСОБА_2 - адвоката Губенко О. В. мотивований тим, що перш ніж укласти договір оспорюваний договір, 05 квітня 2012 року на позачергових зборах учасників ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" було прийнято рішення про продаж 51/100 частку нерухомого майна та доручено генеральному директору ОСОБА_3 підписати договір купівлі-продажу від імені товариства.
Відзив представника ОСОБА_3 - адвоката Климова О. Ю. мотивований тим, що суди попередніх інстанцій, встановивши, що позивач не довів підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11 серпня 2012 року, правильно визначились з характером спірних правовідносин та застосували норми матеріального права, повно та всебічно дослідили наявні у справі докази та дійшли обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позову.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 17 квітня 2012 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" в особі генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту у редакції від 25 лютого 2011 року (позичальник), укладений договір позики грошових коштів у розмірі 800 000,00 грн, посвідчений приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Задорожним Д. В. за № 1053 (а. с. 24-25, т. 1).
Пунктом 3.1 договору позики встановлено, що метою надання позики є сплата заборгованості ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" на підставі виконавчих проваджень щодо стягнення боргу з ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" та з метою зняття арештів і заборон згідно з витягами з реєстру заборони відчуження нерухомого майна, реєстру іпотек, що утворились на дату укладення договору позики (а. с. 24, т. 1).
Того ж дня на виконання договору позики від 17 квітня 2012 року ОСОБА_1 передав генеральному директору ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" ОСОБА_3 грошові кошти в розмірі 572 000,00 грн, про що останнім видано квитанцію до прибуткового касового ордеру від 17 квітня 2012 року № 41, а 19 квітня 2012 року ОСОБА_1 передав генеральному директору ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 228 000,00 грн, про що останнім було видано квитанцію до прибуткового касового ордеру від 19 квітня 2012 року № 42 (а. с. 206, т. 1).
З відповіді Краматорського МВ ДВС Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Харків) від 09 квітня 2020 року видно, що в період з 19 квітня 2012 року по 09 червня 2012 року щодо ТОВ ""Краматорський завод Станкомаш"" закриті усі виконавчі провадження у зв`язку з фактичним виконанням в повному обсязі рішення згідно з виконавчим документом (а. с. 183-184, т. 2).
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10 серпня 2012 року за № 14450928 станом на 10 серпня 2012 року ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" зареєстровано як юридичну особу, яка діє на підставі статуту, керівником є ОСОБА_3, який має право вчиняти юридичні дії від імені ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" без довіреності, у тому числі підписувати договори. Засновником цього товариства також зазначено ОСОБА_3 (а. с. 109-111, т. 2).
Статтею 25 статуту ТОВ "Краматорський завод Станкомаш"(в редакції від 25 лютого 2011 року, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що виконавчим органом ТОВ "Краматорський завод Станкомаш"є генеральний директор, який, окрім іншого, має право без довіреності діяти від імені товариства в межах повноважень наданих йому установчими документами товариства, законодавством України та рішеннями зборів учасників (а. с. 115, т. 2).
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Краматорський завод Станкомаш", яке викладене у протоколі від 21 лютого 2011 року № 6, на посаду генерального директора ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" призначено ОСОБА_3 (а. с. 117-118, т. 2).
05 квітня 2012 року на позачергових зборах учасників ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" учасниками товариства прийнято рішення про продаж 51/100 частки експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, громадянину ОСОБА_1 за ціною 800 000,00 грн. Уповноважено генерального директора ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" ОСОБА_3 укласти договір купівлі-продажу(протокол № 2 позачергових зборів учасників ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" від 05 квітня 2012 року) (а. с. 119, т. 2).
11 серпня 2012 року між ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" в особі генерального директора ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту у редакції від 25 лютого 2011 року, та ОСОБА_1 укладений договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Донецької області Задорожним Д. В. за реєстровим № 2157 (а. с. 96-97, т. 2).
Відповідно до пункту 1.1 вищевказаного договору ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" (продавець) зобов`язався передати майно у власність ОСОБА_1 (покупець), а покупець зобов`язався прийняти майно і сплатити за нього обговорену грошову суму.
Предметом договору є 51/100 частки експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (пункт 1.2. договору).
Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. договору продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчиняється за 800 000,00 грн та продавець підтверджує, що покупець виконав зобов`язання з оплати вартості відчужуваного майна, що підтверджується актом зарахування зустрічних однорідних вимог, який є невід`ємною частиною вказаного договору.
Відповідно до акта зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ Краматорський завод Станкомаш" має перед ОСОБА_1 непогашене грошове зобов`язання в сумі 800 000 грн, яке виникло на підставі договору позики від 17 квітня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Краматорського міського нотаріального округу Задорожним Д. В. за № 1053, а ОСОБА_1 має перед ТОВ "Краматорський завод Станкомаш" непогашене грошове зобов`язання в сумі 800 000,00 грн, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу від 11 серпня 2012 року. У пункті 4 акта сторони підтвердили реальність та обсяг взаємних заборгованостей (а. с. 98-99, т. 2).
06 вересня 2012 року проведена державна реєстрація права власності ОСОБА_1 на 51/100 частину експериментально-лабораторного комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Підстава: договір купівлі-продажу від 11 серпня 2012 року.