ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 серпня 2021 року
м. Київ
cправа № 910/7995/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Малашенкової Т.М. (головуючий), Булгакової І.В., Колос І.Б.
за участю секретаря судового засідання Барвіцької М.Т.,
представників учасників справи:
позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Об`єднані інформаційні системи Україна" (далі - ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна", позивач) - Фіцулін О.О. (адвокат),
відповідача - Приватного акціонерного товариства "Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури "Діпрозв`язок" (далі - ПАТ "Діпрозв`язок", відповідач, скаржник) - Іваненко М.В. (адвокат),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ПАТ "Діпрозв`язок"
на рішення Господарського суду міста Києва від 26.10.2020 (головуючий - суддя Бондарчук В.В.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 (головуючий - суддя Тищенко О.В., судді: Дикунська С.Я., Шаптала Є.Ю.)
у справі №910/7995/19
за позовом ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна"
до ПАТ "Діпрозв`язок"
про визнання угоди недійсною.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" звернулося до суду з позовом до ПАТ "Діпрозв`язок" про визнання недійсною угоди б/н від 30.06.2018 про розірвання договору оренди від 01.08.2017 №17-656 (далі - договір оренди), укладеної сторонами, без застосування наслідків недійсності правочину.
Позовні вимоги мотивовано тим, що спірна угода не підписувалась директором позивача - ОСОБА_1; угода підписана з порушенням пункту 11.3 договору оренди. Позивач зазначав, що навіть якщо угода була підписана директором позивача ОСОБА_1, то з перевищенням наданих повноважень. При цьому, спірна угода підписана з боку відповідача - Кільчицьким Є.В., на думку позивача, також з перевищенням наданих йому повноважень, що є підставами для визнання її недійсною.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.10.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021, позов задоволено.
Ухвалюючи рішення суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем, після підписання оспорюваної угоди директором - ОСОБА_1 з перевищення наданих йому повноважень, не було вчинено дій на її схвалення (звільнення орендованих приміщень, підписання акта приймання-передачі приміщень), натомість позивач, навпаки, продовжував здійснювати орендні платежі, а відповідач в свою чергу їх приймав.
2.2. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2020 у задоволенні клопотання позивача про стягнення з відповідача 140 000,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з судовими рішеннями, ПАТ "Діпрозв`язок" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2021 у справі № 910/7995/19; ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог; змінити розподіл судових витрат.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. оскаржувані судові рішенні ухвалені з порушенням норм матеріального права, а саме пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також частини третьої статті 92, статей 203, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц та постановах Верховного Суду від 24.04.2018 у справі №916/2617/16, від 11.02.2021 у справі №922/109/19, від 29.10.2019 у справі №904/355/19.
5. Позиція інших учасників справи
5.1. До Верховного Суду 07.06.2021 надійшли заперечення від ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" проти відкриття касаційного провадження, яке мотивоване, зокрема тим, що постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник не є рішеннями у подібних правовідносинах, оскільки переважна їх кількість стосується договорів купівлі-продажу, договору поруки, встановлені за інших обставин справи.
5.2. У відзиві на касаційну скаргу, який надійшов до Верховного Суду 19.07.2021, ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" заперечує проти доводів скаржника, зазначаючи про їх незаконність та необґрунтованість, просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6.1. ПАТ "Діпрозв`язок" (орендодавець) та ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" (орендар) 01.08.2017 укладено договір оренди № 17-656, відповідно до якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нежитлові приміщення за адресою: м. Київ, вул. Солом`янська, 3 загальною площею 360,70 кв м, які перебувають у власності ПАТ "Діпрозв`язок".
6.2. Цей договір набуває чинності з 01.08.2017, але не пізніше моменту його підписання та скріплення печатками обома сторонами та діє до 31.07.2018 включно, а в частині розрахунків, - до повного виконання (пункт 11.1 договору оренди).
6.3. У відповідності до пункту 11.9 договору оренди розірвання цього договору або внесення до нього змін чи доповнень допускаються виключно за згодою сторін, якщо інше не встановлено цим договором або чинним законодавством України.
6.4. Згідно з пунктом 11.3 договору оренди кожна з сторін має право виступити з ініціативою про дострокове розірвання договору не пізніше ніж за 2 календарних місяця до дати такого розірвання. В разі порушення строку повідомлення про дострокове розірвання або при достроковому розірванні договору за ініціативою орендаря протягом перших 6 (шість) місяців оренди, він сплачує неустойку в розмірі забезпечувального платежу.
6.5. Пунктом 11.13.3 договору встановлено, що дія договору припиняється достроково за згодою сторін або за рішенням суду.
6.6. Сторонами 01.08.2017 підписано акт приймання-передачі (набуття) орендованого майна за договором оренди.
6.7. ПАТ "Діпрозв`язок" в особі т. в .о. директора Кільчицького Євгена Васильовича, який діяв на підставі наказу від 19.06.2018 № 51/к та ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" в особі директора ОСОБА_1, який діяв на підставі Статуту, 30.06.2018 підписано угоду про розірвання договору оренди.
6.8. Відповідно до умов цієї угоди, сторони дійшли згоди про розірвання 30.06.2018 договору оренди від 01.08.2017 №17-656, шляхом підписання цієї угоди на підставі пункту 11.9, підпункту 11.13.3 пункту 11.3 Розділу 11 договору оренди. Останній день дії договору 30.06.2018. Угода є невід`ємною частиною договору.
6.9. Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України проведено судово-почеркознавчу експертизу № 4045/4046/20-32/16459/20-32. Відповідно до висновків експертів підпис від імені ОСОБА_1 в графі "Орендар: " в угоді від 30.06.2018 про розірвання договору оренди № 17-656 від 01.08.2017 - виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки та застосування технічних засобів, а також виконаний без будь-якого впливу на виконання даного почеркового об`єкта якихось збиваючих факторів, як природного, так і штучного характеру.
7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
7.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 10.06.2021 для розгляду касаційної скарги ПАТ "Діпрозв`язок" у справі №910/7995/19 визначено колегію суддів у складі: Малашенкової Т.М. - головуючий, Булгакова І.В., Колос І.Б.
7.2. Ухвалою Верховного Суду від 30.06.2021 відкрито касаційне провадження у справі №910/7995/19 за касаційною скаргою ПАТ "Діпрозв`язок" на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.
7.3. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 09.08.2021 у зв`язку з перебуванням судді Колос І.Б. у відпустці призначено повторний автоматичний розподіл судової справи №910/7995/19, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Малашенкова Т.М. (головуючий), Бенедисюк І.М., Булгакова І.В.
7.4. До Верховного Суду 09.08.2021 надійшла спільна заява ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" та ПАТ "Діпрозв`язок" про затвердження мирової угоди, яка підписана від імені позивача ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" - директором Коржиком Д.О. та засвідчено печаткою цього підприємства, від відповідача ПАТ "Діпрозв`язок" - т.в.о. директора Каплуненком С.В. та засвідчено печаткою цього підприємства. До вказаної заяви додано мирову угоду від 27.07.2021, договір оренди від 27.07.2021 №21-030 та докази на підтвердження повноважень т.в.о. директора Каплуненка С.В.
7.5. До Верховного Суду 18.08.2021 надійшло клопотання ПАТ "Діпрозв`язок" про залишення без розгляду поданих спільних заяв про затвердження мирової угоди від 27 та 28 липня 2021 року. Протокольною ухвалою Верховного Суду від 19.08.2021 зазначене клопотання задоволено.
7.6. Також 18.08.2021 до Верховного Суду надійшла спільна заява ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" та ПАТ "Діпрозв`язок", яка підписана від імені позивача ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" - адвокатом Фіцуліним О.О., а від відповідача ПАТ "Діпрозв`язок" - адвокатом Іваненко М.В., про затвердження мирової угоди. До вказаної заяви додано мирову угоду від 16.08.2021, договір оренди від 27.07.2021 №21-030 та докази на підтвердження повноважень директора ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" Коржика Д.О. та в.о. директора ПАТ "Діпрозв`язок" Турби Р.О.
Ухвалою Верховного Суду від 19.08.2021 у задоволенні спільної заяви про затвердження мирової угоди відмовлено, розгляд справи продовжено.
7.7. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 25.08.2021 у зв`язку з перебуванням судді Бенедисюка І.М. у відпустці призначено повторний автоматичний розподіл судової справи №910/7995/19, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Малашенкова Т.М. (головуючий), Булгакова І.В., Колос І.Б.
7.8. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
7.9. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
8.1. Предметом спору в цій справі є наявність або відсутність підстав для визнання недійсним вчиненого сторонами правочину про розірвання договору оренди.
8.2. Верховний Суд на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.
8.3. За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.
Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України, повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.
8.4. Як убачаєтеся зі змісту оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій встановили, що 01.09.2017 ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" (роботодавець) та ОСОБА_1 (директор) укладено контракт з керівником підприємства, відповідно до якого роботодавець доручає директору здійснювати загальне керівництво товариством з дотриманням умов, передбачених цим контрактом.
Відповідно до пункту 3.4.5 контракту директор без згоди роботодавця, засновника не має права заключати, розривати, вносити зміни та інше до договорів оренди, суборенди та інших договорів, що стосуються розміщення товариства в орендованих ним приміщеннях
При цьому, відповідно до Статуту ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" органами управління та контролю товариства є: загальні збори учасників; директор; ревізійна комісія (пункт 12.1 Статуту).
Згідно з пунктом 13.1 Статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників. Загальні збори учасників складаються з учасників, або призначених ними представників.
Пунктом 1.2 Статуту визначено, що учасником товариства є Компанія АМГ Інтерлайн ЛТД.
Отже, судами встановлено, що ОСОБА_1, як директор ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна", обмежений у вчиненні правочинів без згоди роботодавця (Компанія АМГ Інтерлайн ЛТД), в тому числі, щодо розірвання договорів оренди, а тому внаслідок підписання спірної угоди ОСОБА_1 перевищив надані йому повноваження, передбачені Статутом ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" та контрактом з керівником підприємства від 01.09.2017.
Крім того суди встановили, що після підписання угоди про розірвання договору оренди, позивачем здійснювались орендні платежі на користь відповідача, що підтверджується платіжними дорученнями:
- № 100 від 05.06.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за червень 2018 згідно рах. №1207;
- № 145 від 10.08.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за липень 2018 згідно рах. №2551;
- №148 від 13.08.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за серпень 2018 згідно рах. №3095;
- №1 від 10.09.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за вересень 2018 згідно рах. №3216;
- №7 від 03.10.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за жовтень 2018 згідно рах. №3457;
- № 4 від 02.11.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за листопад 2018 згідно рах. №3657;
- №49 від 05.12.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за листопад 2018 згідно рах. №3839;
- №56 від 28.12.2018 на суму 38 955,60 грн з призначенням платежу: оплата за оренду приміщень за січень 2019 згідно рах. №4149.
За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивачем, після підписання оспорюваної угоди директором ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень, не було вчинено дій на її схвалення (звільнення орендованих приміщень, підписання акту приймання-передачі приміщень), натомість позивач, навпаки, продовжував здійснювати орендні платежі, а відповідач, в свою чергу, їх приймав.
8.5. Проте Верховний Суд вважає висновки судів передчасними з огляду на таке.
Згідно з положеннями статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до статті 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
З урахуванням зазначеного Суд приходить до висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Верховний Суд також зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: "Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".
Питання застосування норм права, а саме статей 92 та 241 ЦК України, є визначальними та істотним для кваліфікації відносин як подібних у цій справі, а, отже, наявні підстави для застосування зазначеної вище правової позиції під час вирішення цього спору.
Аналогічна правова позиція викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі №903/277/20.
8.6. Статтею 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Згідно з частинами першою та третьою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
8.7. Верховний Суд констатує, що місцевим та апеляційним господарськими судами не з`ясовувалось питання наявності/відсутності станом на момент укладення оспорюваного правочину у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора ТОВ "Об`єднані інформаційні системи Україна" ОСОБА_1 для укладання такого правочину, а також його повноваження згідно зі Статутом цього товариства. Тобто, судами не з`ясовано тієї обставини, чи знав відповідач або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача під час укладання оспорюваного правочину, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.
Крім того, судам попередніх інстанцій належним чином не досліджувались умови договору оренди, зокрема щодо наявності/відсутності автоматичної пролонгації цього договору, а також щодо виконання сторонами пункту 11.3 договору оренди у випадку його дострокового розірвання.
Отже висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним Суд відхиляє як передчасні та такі, що здійснені без належної оцінки спірних правовідносин у контексті вищевказаних норм законодавства.
З огляду на міркування, викладені у розділі 8 цієї постанови, інші доводи касаційної скарги Судом оцінюються як такі, що неспроможні вплинути на кваліфікацію спірних правовідносин у контексті правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме статей 92, 241 ЦК України.
8.8. З урахуванням наведеного, доводи касаційної скарги знайшли своє часткове підтвердження.
8.9. Водночас, Верховний Суд відхиляє доводи позивача, викладені у запереченнях проти відкриття касаційного провадження щодо неподібності справ, а також відзиві на касаційну скаргу, з огляду на міркування, викладені у розділі 8 цієї постанови.
8.10. Статтями 86, 236 ГПК передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим і відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
8.11. Вимогами процесуального закону визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору. Без виконання цих процесуальних дій ухвалити законне й обґрунтоване рішення у справі неможливо.
Однак, оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду таким вимогам процесуального закону не відповідають, а тому підлягають скасуванню.
8.12. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі вагомі, ключові та доречні питання, порушені у касаційній скарзі, відзиві та запереченнях проти відкриття провадження, які мають значення для вирішення даного спору.