ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2021 року
м. Київ
Справа № 910/4226/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Хахуди О.В.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" - Салазського О.С.,
відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" - Верховського О.В.,
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Грандлайт" (далі - ТОВ "Грандлайт", Позивач)
на рішення господарського суду міста Києва від 18.11.2020 (суддя Спичак О.М.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021 (головуючий суддя - Кропивна Л.В., судді Поляк О.І. і Дідиченко М.А.)
зі справи № 910/4226/20
за позовом ТОВ "Грандлайт"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-ТВ" (далі - ТОВ "Сатурн-ТВ", Відповідач)
про визнання договору недійсним.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано про визнання недійсним договору поставки від 02.08.2019 № 02/08 (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).
2. Позов обґрунтовано підписанням зазначеного договору від імені Позивача особою, яка не мала повноважень на його представництво, а також тим, що вчинення правочину не відповідало волі, інтересам Позивача, договір укладено на суму, яка значно перевищує обмеження, встановлені статутом Позивача для його виконавчого органу, і без згоди загальних зборів учасників Позивача; крім того, договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків і водночас був спрямований на незаконне заволодіння майном юридичної особи.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 18.11.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021, у позові відмовлено, судові витрати покладено на Позивача.
4. Рішення та постанову мотивовано недоведеністю доводів Позивача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду Позивач, зазначаючи про неправильне застосування та порушення судами норм матеріального і процесуального права, просить оскаржувані судові рішення з даної справи скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Судами порушено статті 203, 215, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частину першу статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статті 73, 76 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.
Доводи інших учасників справи
7. 22.07.2021 ТОВ "Сатурн-ТВ" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "Грандлайт" з клопотанням про поновлення пропущеного строку для подання відзиву. Назване товариство посилається на обставини перебування у щорічній відпустці представника ТОВ "Сатурн-ТВ".
Вирішуючи питання про прийняття відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у цій справі відкрито ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2021, якою встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 09.07.2021.
Відповідно до частини першої статті 119 ГПК України поновленим може бути процесуальний строк, встановлений законом. За приписами частини другої статті 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. У частині четвертій статті 294 ГПК України визначено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу. Таким чином, строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється не законом, а судом, а тому може бути продовженим, а не поновленим.
З урахуванням викладеного та оскільки зазначене клопотання подане ТОВ "Сатурн-ТВ" поза межами встановленого судом строку (до 09.07.2021) і було викладене у відзиві від 22.07.2021, Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення. За таких обставин відзив ТОВ "Сатурн-ТВ" на касаційну скаргу, відповідно до частини другої статті 118 ГПК України, залишається без розгляду як такий, що поданий після закінчення встановленого судом процесуального строку.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
8. 02.08.2019 Позивачем в особі директора ОСОБА_2 (постачальник) і Відповідачем (покупець) укладено договір поставки № 02/08 (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язався протягом терміну дії даного договору передавати покупцеві товар окремими партіями (орієнтовно на суму 30 000 000 грн.), а покупець зобов`язався приймати та оплачувати цей товар.
9. Згідно з умовами Договору:
- асортимент, кількість, договірна ціна погоджується між сторонами та зазначені у видаткових накладних, які є невід`ємними частинами договору (пункт 1.2);
- поставка товару здійснюється на підставі замовлень, складених у письмовій формі, що подаються покупцем; у замовленні зазначаються найменування, асортимент, кількість товару, інші необхідні дані (пункт 2.1);
- під час приймання-передавання товару сторони зобов`язані належним чином оформити і підписати усі необхідні документи, що засвідчують факт приймання-передавання товару (акти, накладні, довіреність, тощо), та перевірити у повному обсязі кількість, а також комплектність і якість товару, які повинні відповідати усім основним показникам, наведеним у технічній документації. Товар вважається переданим постачальником та прийнятим покупцем за кількістю та якістю з моменту підписання уповноваженими представниками сторін відповідного акта (видаткової накладної тощо), при цьому одночасно право власності на товар, а також весь ризик випадкової загибелі товару переходить від постачальника до покупця (пункти 2.6, 2.7);
- ціна на товар є договірною і остаточно визначається сторонами у видаткових накладних у момент поставки кожної окремої партії товару з обов`язковим виділенням ПДВ. Загальна сума договору складає суму всіх видаткових накладних, що додаються до нього, та орієнтовно становить 30 000 000 грн. (пункти 3.1, 3.2);
- договір набуває чинності з дати укладення його сторонами і діє до 31.05.2021 включно, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх закінчення. Після закінчення терміну дії Договору він вважається пролонгованим на кожен наступний календарний рік, якщо жодна сторона не повідомила іншу сторону за один місяць про його розірвання (пункт 7.1).
10. Відсутність у Договорі істотних умов договору поставки означає, що між сторонами укладена рамкова угода, в рамках якої сторони погодилися час від часу вчиняти окремі договори на поставку конкретної партії товару, до яких застосовуються умови, встановлені такою рамковою угодою.
11. Постачальник поставив покупцю товар двічі: 02.08.2019 за видатковою накладною № 1 та 05.08.2019 за видатковою накладною № 2.
Обидві накладні скріплені печатками товариств та підписані їх директорами: від імені Позивача директором ОСОБА_2, від імені Відповідача - Додоновим М.А.
12. Таким чином, спростовуються доводи Позивача про те, що рамкова угода не була спрямована на настання правових наслідків і тому є недійсною.
13. За умовами рамкової угоди предмет поставки і його загальна ціна ставляться у залежність від замовлення покупця, ціна кожної конкретної партії товару залежить від кількості одиниць товару в ній. Тому виключається можливість вважати таку угоду нікчемною у розумінні статті 228 ЦК України, і з цих же міркувань безпідставними є доводи Позивача про те, що укладення цієї угоди потребувало обов`язкової згоди загальних зборів учасників Позивача, а особа, яка підписала її від імені Позивача, діяла з перевищенням наданих їй повноважень.
14. Укладення рамкової угоди, яка опосередковує продаж товару за плату, відповідає цілям і завданням, які має Позивач.
15. Позивач посилався на те, що угода була укладена "незаконним директором" Позивача ОСОБА_2, оскільки реєстраційні записи у відомостях про юридичну особу щодо обрання цієї особи директором були у подальшому скасовані наказом Міністерства юстиції України у жовтні 2019 року. Однак у розгляді даного спору питання корпоративного управління юридичної особи не є предметом судового дослідження, а Міністерство не має повноважень з розгляду спорів, що виникають у сфері корпоративних відносин.
16. 01.08.2019 учасником Позивача ОСОБА_2 прийнято рішення (протокол № 01/08/2019), згідно з яким: звільнено ОСОБА_1 з посади директора Позивача 25.07.2019 та виключено його з переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо; призначено ОСОБА_2 на посаду директора Позивача з 26.07.2019; затверджено нову редакцію статуту Позивача; уповноважено ОСОБА_2 провести процедуру державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до статуту, які пов`язані зі зміною директора Позивача, переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, затвердження нової редакції статуту Позивача з правом передоручення повноважень третім особам.
Зазначене рішення недійсним у судовому порядку не визнавалося.
17. Позивачем не надано доказів незаконного прийняття загальним зборами учасників Позивача рішення про зміну керівника та незаконності документа, на підставі якого було змінено склад учасників Позивача.